华映科技:关于出售控股子公司股权的进展公告

证券代码:000536         证券简称:华映科技     公告编号:2022-060

                华映科技(集团)股份有限公司
              关于出售控股子公司股权的进展公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
    华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)为解决与控股
股东关联企业的同业竞争问题,同时增加公司现金流入,集中优势发展
核心业务,计划通过在福建省产权交易中心公开挂牌的方式出售控股子
公司福建华冠光电有限公司(以下简称“华冠光电”)75%股权。上述事
项经公司第八届董事会第四十六次会议及公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过,独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见(具体
内容详见公司 2022 年 5 月 26 日披露的 2022-034 号公告)。
    2022 年 8 月 8 日,公司收到福建省产权交易中心出具的《国有资产
进场交易成交通知书(股权转让)》,确认华冠光电 75%股权转让项目已
竞价成功,受让方为福建福米科技有限公司(以下简称“福米科技”),
成交价格为 33,115 万元人民币(具体内容详见公司 2022 年 8 月 10 日披
露的 2022-059 号公告)。
    二、交易进展
    2022 年 8 月 12 日,公司与福米科技就出售华冠光电 75%股权事项签
订了《股权转让合同》。
    三、交易方基本情况
    公司名称:福建福米科技有限公司
    成立日期: 2021-06-16
    统一社会信用代码:91350182MA8TDRTH63
    企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址: 福建省福州市长乐区文武砂镇中国东南大数据产业园研
发楼三期 4 号楼
    法定代表人: 陈融圣
    注册资本:140,000 万人民币
    经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;显示器件制造;显示器件销售;电子专用设
备制造;电子元器件制造;电子专用设备销售;计算机软硬件及辅助设
备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;信息系统集成服务;计算机软
硬件及外围设备制造;电子专用材料制造;货物进出口;技术进出口。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    主要股东:福州达华智能科技股份有限公司(51%)、福州新区开发
投资集团有限公司(49%)
    是否为失信被执行人: 否
    是否与公司存在关联关系:否
    最近一年主要财务数据(福米科技正处于建设周期,尚无营业收入数
据):
                                                   单位:人民币万元

                        总资产      净资产     营业收入    净利润
 2021 年 12 月 31 日
                       92,722.16   92,622.32      0        -135.48
    (经审计)
    四、股权转让合同主要内容
    甲方:华映科技(集团)股份有限公司
    乙方:福建福米科技有限公司
    第一条     转让标的
      转让标的:福建华冠光电有限公司 75%股权。

      甲方同意将其所持有的福建华冠光电有限公司 75%股权(以下简称

“转让标的”)有偿转让给乙方,乙方同意受让。

    第二条     转让价款

    甲、乙双方确认本合同项下转让标的总转让价款为人民币(小写)

¥331,150,000.00 元,即人民币(大写)叁亿叁仟壹佰壹拾伍万元整。

    该转让价款不包含转让交易服务费等费用。

    第三条     股权转让的方式

    上述转让标的通过福建省产权交易中心发布转让信息征集受让方,以
公开竞价的方式,确定受让方和转让价格,签订股权转让合同,实施股权

交易。

    第四条转让价款的支付方式、时间和条件

    1、为维护转受让双方的合法权益,甲乙双方在本合同内约定有关价

款由福建省产权交易中心收取,同意支付至其指定银行账户(账户名称:

福建省产权交易中心;开户银行:交通银行福建省分行营业部;开户账号:

351008010018150064161)。乙方前期向福建省产权交易中心缴纳的竞价保

证金(¥60,000,000.00 元)自本合同签订之日起扣除乙方应承担的交易

服务费¥822,800.00 元后剩余金额¥59,177,200.00 元直接无息转为本

合同的履约保证金。乙方支付转让总价款时,在其无违约的情况下,合同

履约保证金无息抵作等额合同价款。

    2、甲、乙双方约定本合同项下的股权转让款采取以下第【2】种付款

方式:

    (1)一次性付款方式。除竞价保证金扣除乙方应承担的交易服务费

后转为本次股权转让部分价款(履约保证金)外,乙方应在本合同生效之

日起 5 个工作日内,将其余的股权转让价款人民币(小写)¥   万元【即

人民币(大写):   元整】一次性支付至福建省产权交易中心指定银行账

户。

    (2)分期付款方式。其中:

    1)首期价款(含履约保证金)为乙方应支付的本次股权转让价款总

额的 30%,计人民币(小写)99,345,000.00 元【即人民币(大写)玖仟

玖佰叁拾肆万伍仟元整】,乙方应在本合同生效之日起 5 个工作日内将首

期价款扣除履约保证金后的余款人民币(小写)40,167,800.00 元【即人

民币(大写)肆仟零壹拾陆万柒仟捌佰元整】支付至福建省产权交易中心

指定银行账户;
    2)第二期价款为乙方应支付的本次股权转让价款总额的 30%,计人

民币(小写)99,345,000.00 元【即人民币(大写)玖仟玖佰叁拾肆万伍

仟元整】,乙方应在 2022 年 11 月 30 日前将第二期价款及对应利息支付至

甲方指定的银行账户;

    3)第三期价款为乙方应支付的本次股权转让价款总额的 40%,计人

民币(小写)132,460,000.00 元【即人民币(大写)壹亿叁仟贰佰肆拾

陆万元整】,乙方应在 2023 年 2 月 28 日前将第三期价款及对应利息支付

至甲方指定的银行账户。

    4)采取分期付款方式的,乙方应在本合同生效之日起 5 个工作日内

(以抵押、质押等方式)提供经甲方认可的合法有效的担保(具体另附担

保合同)。在支付第二、三期价款时,乙方应按本合同生效时同期贷款市

场报价利率(一年期 LPR)上浮 40%向甲方支付自本合同生效第 6 个工作

日起至实际支付日期间的第二、三期价款应付利息。

    3、甲、乙双方同意,在福建省产权交易中心收到乙方一次性支付的

股权转让价款或首期价款后 5 个工作日内,乙方应配合甲方向福建省产权

交易中心就全部股权转让价款或首期价款提供《提前转款申请函》(附件

一),约定并同意在福建省产权交易中心收到本合同和《提前转款申请函》

后 3 个工作日内将全部股权转让价款或首期价款(扣除甲方应支付给福建

省产权交易中心的交易服务费¥658,240.00 元)支付给甲方,并申明该

等提前转款对福建省产权交易中心免责。

    4、乙方应在标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记后 3 个

工作日内将签章的《交割完毕反馈函》提交给甲方。

    第五条   股权转让涉及的企业职工安置
    1、本次股权转让不涉及标的公司的职工安置,标的公司职工的劳动
关系、岗位、待遇等不因本次股权转让而发生变更。双方均有义务采取适
当措施,保持标的公司职工队伍的稳定。
    2、乙方承诺受让转让标的后,同意标的公司继续履行与职工签订的
现有劳动合同,职工在标的公司的工作年限连续计算,乙方应依法保障标
的公司职工的合法权益。

    第六条   股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
    乙方受让转让标的后,标的公司原有的债权、债务由本次股权转让后
的标的公司继续享有和承担。

    第七条 交易基准日

    经甲、乙双方约定,交易基准日为评估基准日(2021 年 12 月 31 日)。

由交易基准日起至本次股权转让事宜工商变更登记完成之日止,标的公司

期间产生的盈利或亏损,由受让方按照其受让后的持股比例享有或承担。

    第八条 权证的变更

    1、根据双方在本协议第四条第 2 款关于付款方式的选择,在乙方按

第四条第 2 款第(1)项的约定支付完毕全部股权转让款后 30 日内,或按

第四条第 2 款第(2)项的约定支付完毕第二期价款后 30 日内,乙方应负

责向工商登记部门办理完成有关股权变更手续,并由乙方提供需甲方配合

签署的文件。甲方应积极配合,并在乙方付清交易价款后十个工作日内将

办理股权工商变更登记手续的相关文件中需甲方签署的相关文件提交给

乙方,非甲方原因导致未依约提交文件的情况除外。在完成股权工商变更

登记后 3 个工作日内,甲、乙双方应当签订《交割完毕反馈函》。
    第九条 股权交割事项
    1、根据甲乙双方在本合同第四条第 2 款关于付款方式的选择,在乙

方按第四条第 2 款第(1)项约定向福建省产权交易中心指定账户付清股

权转让价款后或按第四条第 2 款第(2)项的约定支付相应首期价款且向

甲方提供经甲方认可的合法有效的担保后,福建省产权交易中心向甲方出

具本项目《交割通知书》,并向甲乙双方出具《产权交易凭证》。

    2、在本次股权转让事宜工商变更登记完成或乙方接管标的公司前,
甲方对本合同项下的股权转让标的、股东权益及标的公司资产负有善良管

理的义务,并应尽其合理努力促使标的公司按照其惯常业务模式正常、持

续经营。但甲方不对标的公司经营成果作出任何承诺。

    3、根据双方在本合同第四条第 2 款关于付款方式的约定,选择一次

性付款的,则在甲方收到福建省产权交易中心划转的全部股权转让款(扣

除甲方应付的交易服务费)之日起 30 日内,乙方应与标的公司接洽办理

接管、公司内部股东名册变更事宜,甲方予以协作配合;选择以分期方式

付款的,则在甲方收到乙方支付的第二期价款之日起 30 日内,乙方应与

标的公司接洽办理接管、公司内部股东名册变更事宜,甲方予以协作配合。

    第十条     股权转让的税收和费用
    股权转让中涉及的有关税费,根据国家相关规定由甲、乙双方各自承
担,无明确规定的由乙方承担。标的公司办理本次股权转让相关工商变更
登记等手续所需费用,由标的公司支付。
    甲乙双方同意交易服务费按照本项目竞价须知(编号为
MCJJ2021187-3)的规定向福建省产权交易中心支付。

    第十一条 违约责任

    1、甲、乙双方均应严格按照本合同的条款履行各自的职责和义务,

违约方应承担违反合同约定给守约方造成的经济损失(包括但不限于交易

服务费、诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、代偿款、

赔偿款等)。
    2、乙方未依约按期足额将转让价款支付至福建省产权交易中心或甲
方指定账户的,每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向甲方支付违
约金,逾期超过 15 个日历日的,甲方有权解除本合同,并有权书面通知
福建省产权交易中心将乙方缴纳的履约保证金作为违约金予以没收,造成
甲方其他损失的乙方仍应赔偿。
    3、甲方若无正当事由逾期不配合乙方及标的公司完成交割手续,每
逾期一日应按交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金,逾期超过 15 个日历
日的,乙方有权解除合同,并要求甲方赔偿损失。非甲方原因的,甲方
不承担任何违约责任。
    五、本次交易对公司的影响
    公司出售华冠光电 75%股权主要目的在于解决与控股股东关联企业的
同业竞争问题,符合公司整体发展战略规划,有利于公司的长远发展。本
次交易完成后,公司将不再持有华冠光电股权,华冠光电将不再纳入公司
合并财务报表范围。
    六、其他
    出售华冠光电 75%股权事项后续进展,公司将根据相关规定及时履行
信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn) ,公司
所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,请广大投资者理性投
资,注意风险。
    七、备查文件
    1、《股权转让合同》;
    2、《提前转款申请函》。
    特此公告


                             华映科技(集团)股份有限公司 董事会
                                        2022 年 8 月 16 日

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