中原环保:关于中原万瑞转让运城万瑞部分股权的公告

证券代码:000544               证券简称:中原环保             公告编号:2021-68




                      中原环保股份有限公司
      关于中原万瑞转让运城万瑞部分股权的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


     中原环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月

19日召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于中原

万瑞转让运城万瑞部分股权的议案》,现将相关事项公告如下:


     一、交易概述


     公司全资子公司中原环保万瑞郑州固废科技有限公司(以下

简称“中原万瑞”)拟将其持有的运城万瑞环保科技有限责任公

司(以下简称“运城万瑞”)20%股权在产权交易机构以公开挂

牌的方式进行转让,转让完成后,中原万瑞持有运城万瑞股权比

例由75%降至55%。

     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组,因目前尚不能确定交易对方,无法判断是否构成

关联交易,如涉及关联交易,公司将按照相关规定履行相应审批

程序及信息披露义务。

     根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》等相关规定,本次交易事项经董事会审议通过后实施,

无需提交公司股东大会审议。
   二、交易对方基本情况


   本次交易以公开挂牌转让方式进行,交易对方尚未确定,公

司将根据进展情况及时履行信息披露义务。


   三、交易标的情况


    1、基本情况

    名称:运城万瑞环保科技有限责任公司

    性质:其他有限责任公司

    成立日期:2018 年 3 月 19 日

    法定代表人:张海淼

    注册资本:10000 万元

    统一社会信用代码:91140800MA0JYMRH05

    住所:山西省运城市盐湖区安邑街道盐湖大道与伯乐大道交

叉口东南角

    经营范围:建筑垃圾的清运、处置及综合利用;普通道路

货物运输;建筑垃圾资源再利用设备的研发、检测;建筑材料的

生产、销售、技术开发、技术转让;商品混凝土、干混砂浆、水

泥稳定土(不含危化品)、透水砖、免烧砖、路沿石、水工市政

用混凝土砌块的生产及销售;破损山体的修复工程施工;地质灾

害修复、治理、荒山造林、道路铁路护坡绿化、山体防沙工程施

工;污水污泥收集、处理和处置;河道清淤。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       股权结构:
                         股东                    持股比例
            中原环保万瑞郑州固废科技有限公司       75%
                    (公司全资子公司)
                运城市辽源环保科技有限公司         25%


       主要财务情况:
     财务指标            2020 年 12 月 31 日     2021 年 9 月 30 日
   (单位:元)             (已审计)              (已审计)
     资产总额                 254,052,276.20          323,138,870.88
        负债总额                159,637,689.75       242,503,629.28
         净资产                  94,414,586.45           80,635,241.60
     财务指标              2020 年 1-12 月        2021 年 1-9 月
   (单位:元)              (已审计)            (已审计)
     营业收入                    26,682,820.52           14,459,105.18
        利润总额                    273,417.21       -13,779,344.85
         净利润                     273,417.21       -13,779,344.85

    标的公司非失信被执行人,公司章程中不存在法律法规之外

其他限制股东权利的条款。

       2、审计评估情况

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所、中联资产评

估集团有限公司以 2021 年 9 月 30 日为基准日对标的公司进行了

审计和评估。标的公司所有者权益为 8,063.52 万元,评估值

12,100 万元,本次拟公开转让的 20%股权对应评估值为 2,420 万

元。

    根据国有资产交易相关规定,中原万瑞以 2,420 万元为底价,

通过产权交易机构公开挂牌转让运城万瑞 20%的股权,转让完成

后,中原万瑞持有运城万瑞股权比例由 75%降至 55%,仍为运城万
瑞控股股东。


    四、协议主要内容


    本次交易以公开挂牌转让方式进行,最终的交易对方、交易

价格等尚无法确定,以最终挂牌转让情况为准,公司将根据事项

进展情况及时履行信息披露义务。


    五、对公司的影响


    本次股权转让事项符合公司的发展战略和业务发展需要,有

利于持续完善法人治理结构,提升市场化经营水平,进一步加大

固废业务市场开拓力度,打造固废处置核心竞争优势,推进固废

处置领域可持续发展。


    六、律师事务所意见结论


    明商律师事务所对本次交易结论性意见:

    1、中原万瑞公司系依法设立并有效存续的有限责任公司,

不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章

程规定需要终止的情形,具备作为本次转让方的主体资格。

    2、中原万瑞公司持有的标的股权权属清晰,合法有效,不

存在股权质押、被查封冻结等权利瑕疵。

    3、本次转让已完成有关法律、法规规定的现阶段应当履行

的程序,在中原环保股份有限公司召开董事会会议审议通过本次
转让事项后方可实施。

    4、中原万瑞公司拟通过产权交易机构公开转让其持有的标

的股权符合《企业国有资产交易监督管理办法》等法律、法规、

规范性文件的规定。


    七、风险提示


   本次转让股权事项为公开挂牌转让,交易尚存在不确定性。

公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资

者谨慎决策,注意投资风险。


    八、备查文件


    1、第八届董事会第四十七次会议决议

    2、审计报告

    3、评估报告

    4、法律意见书


    特此公告。



                             中原环保股份有限公司董事会

                               二〇二一年十一月十九日

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