万向钱潮:第八届董事会2020年第一次临时会议决议

股票简称:万向钱潮              股票代码:000559          编号:2020-001



                        万向钱潮股份有限公司

               第八届董事会 2020 年第一次临时会议决议



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    万向钱潮股份有限公司第八届董事会 2020 年第一次临时会议通知于 2020
年 1 月 6 日以书面形式发出,2020 年 1 月 10 日在公司会议室以现场和通讯方式
召开,应参会董事 9 名,实参会董事 9 名。分别是:管大源、倪频、姜新国、包
季鸣、傅立群、邬崇国、李平一、顾福祥、潘文标,其中现场出席董事 4 人,通
讯方式出席董事 5 人,出席董事占应出席董事人数的 100%。公司监事和高级管

理人员列席了本次董事会会议。公司各董事在本次会议之前均已收到了本次会议
的通知,并了解本次会议的议题,会议由公司董事长管大源主持,会议的召集、
召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事认真审议并通过了如下议
案:
    一、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司符合非公开发

行股票条件的议案》(关联董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表
决)。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 修订)等有关法
律、行政法规和规范性文件的相关规定,公司董事会就公司是否符合非公开发行

股票条件进行了逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市
公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。
    二、逐项表决通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》。
    董事会对下列事项逐项进行了审议表决,非关联董事一致通过以下非公开发
行股票方案:

                                    1
    1、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了发行股票的种类和面值(关
联董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决)
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人

民币 1.00 元。
    2、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了发行方式(关联董事管大源、
倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决)
    本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会
核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    3、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了发行对象及认购方式(关联
董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决)
    本次非公开发行的发行对象为万向集团公司,发行前后万向集团公司均为公
司控股股东。万向集团公司将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    4、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了定价原则及发行价格(关联

董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决)
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的 90%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
总量)。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非

公开发行股票的核准批复后,由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法
规的规定和监管部门的要求协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
    若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基

准日、定价方式和发行价格等规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次非公
开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
    5、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了发行数量(关联董事管大源、
倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决)
    本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%,即

550,631,890 股(含本数)。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红


                                     2
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行数量将做相应
调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况
与主承销商协商确定最终发行数量。

    6、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了限售期(关联董事管大源、
倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决)
    万向集团公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让,若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限
售期的规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

    上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于
公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期

安排。上述限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。
    7、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了募集资金用途(关联董事管
大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决)

    公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 300,000.00 万元,扣除发行费用

后计划全部用于补充流动资金。

    8、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了滚存未分配利润的安排(关
联董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决)

    本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老

股东按照持股比例共享。
    9、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了上市地点(关联董事管大源、
倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决)
    本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
    10、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了决议有效期(关联董事管

大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决)


                                    3
    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月内。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行
的核准文件,则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

    三、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司 2020 年度非
公开发行股票预案的议案》(关联董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥
回避表决),具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《万
向钱潮股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
    四、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了审议并通过了《关于公司

2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》(关联董事管大
源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决),具体内容详见公司刊载于巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)的《万向钱潮股份有限公司 2020 年度非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告》。
    五、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司与认购对象签

署附条件生效的股份认购协议的议案》(关联董事管大源、倪频、李平一、潘文
标、顾福祥回避表决)。
    根据公司本次非公开发行股票方案,公司与万向集团公司签署了附条件生效
的股份认购合同,具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的
《万向钱潮股份有限公司关于与万向集团公司签订附条件生效的股份认购合同

暨关联交易的公告》。
    六、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了审议并通过了《关于提请
股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》
(关联董事管大源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决)。
    万向集团公司拟向公司全额认购本次非公开发行的股票,万向集团公司持有

公司股权比例超过 30%,其承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转
让本次向其发行的新股(若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公
开发行股票的限售期的规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次非公开发行
股票的限售期限),因此万向集团公司认购公司本次非公开发行的股票触发了要
约收购义务。鉴于万向集团公司在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的

50%,且其参与本次认购,不影响公司的上市地位,万向集团公司可以免于提交


                                     4
豁免申请,免于以要约方式增持公司股份。现需提请股东大会非关联股东同意免
于其发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
     七、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司 2020 年度非

公开发行股票涉及关联交易的议案》(关联董事管大源、倪频、李平一、潘文标、
顾福祥回避表决)。
     万向集团公司为公司控股股东,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。
     八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司无需编制前次

募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 》, 具 体 内 容 详 见 公 司 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)的《万向钱潮股份有限公司关于无需编制前次募集资金使
用情况报告的说明》。
     九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司 2020 年度非
公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》。

     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)要求,公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补回报措施,公

司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期
回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。
     十、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司 2020 年度非公开发行股票相关事宜的议案》 关联董事管大
源、倪频、李平一、潘文标、顾福祥回避表决)

     根据公司非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行
股票工作,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权
办理与本次非公开发行相关的全部事宜,并由董事会转授公司董事长办理和签署
与本次非公开发行相关的合同、协议及其他相关文件。授权范围包括但不限于:
     1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司

股东大会的决议,制定和实施公司本次非公开发行的具体方案,包括但不限于本


                                             5
次非公开发行的发行时间、发行数量、募集资金规模、发行价格、发行对象、认
购办法、认购比例及与发行对象签署认购合同等与本次非公开发行有关的一切事
项;

    2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股
票、募集资金投资项目有关的一切协议和文件,决定并聘请保荐机构/主承销商、
联席主承销商等中介机构,以及处理与此相关的其他事宜;
    3、授权董事会按照有关政府部门和监管机构的要求,制作、修改、报送本
次发行的发行、上市申报材料,回复中国证监会等监管部门的反馈意见;

    4、授权董事会根据本次非公开发行的结果,相应对《公司章程》有关条款
进行修改,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,以及向工商行政管理机关
及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜;
    5、授权董事会于本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股份在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关

事宜;
    6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整;
    7、后续法律法规、证券监管部门对非公开发行股票涉及的定价基准日、定
价方式、限售期等非公开发行政策有新的规定,以及市场情况发生变化,除涉及

有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的,授权董事会
按照新的规定或市场情况确定本次非公开发行方案相关事项,并对相关申请文件
及配套文件作出相应补充、修订和调整,继续办理本次非公开发行事宜;
    8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、
或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时,在法律法规允许的范围内酌

情决定非公开发行计划延期实施或者撤销发行申请;
    9、相关法律法规允许的情况下,授权董事会办理与本次非公开发行有关的
其他一切事宜;
    10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    在上述授权基础上,同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的

非公开发行小组,决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。


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    十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司未来三年
(2020-2022 年)股东回报规划的议案》,具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《万向钱潮股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股

东回报规划》。
    十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于增加公司经营范
围暨修改<公司章程>的议案》。
    董事会同意公司经营范围增加“经营和代理各类商品及技术的进出口业务”
的经营项目,并对《公司章程》相关条款进行相应的修订。具体详见万向钱潮股

份有限公司关于变更经营范围及修订《公司章程》相应条款的公告
    十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于董事会换届选举
的议案》。
    鉴于第八届董事会任期届满,董事会现提名管大源先生、倪频先生为公司第
九届董事会执行董事候选人,提名姜新国先生、许小建先生、沈志军先生、魏均

勇先生为公司第九届董事会非执行董事候选人,提名傅立群女士、邬崇国先生、
潘斌先生为公司第九届董事会独立董事候选人。第九届董事会董事的选举将采取
累积投票制(独立董事和非独立董事分开选举)(董事候选人个人简历见附件:
第九届董事会董事候选人个人简历)。
    公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017年5月)的要求将

独立董事候选人详细信息进行公示。公示期间,任何单位或个人对独立董事候选
人的任职资格和独立性有异议的,可通过深交所投资者热线电话和邮箱进行反映。
独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后,方可与其
他董事候选人一起提交公司2020年第一次临时股东大会进行选举。
    公司独立董事对董事会换届选举发表了明确同意的独立意见,详见公司同日

于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的相关公告。
    十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于投资设立泰国子
公司的议案》。
    同意公司下属万向钱潮(美洲)有限公司、万向钱潮传动轴有限公司、钱潮
轴承有限公司三方共同出资 5000 万元人民币,在泰国设立万向钱潮(泰国)有

限公司(暂定名,以泰国当地相关部门最终核准信息为准,下称“万向钱潮泰国


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公司”)。具体详见《万向钱潮股份有限公司关于对外投资的公告》
    十五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于提请召开 2020
年第一次临时股东大会的议案》。

    决定于 2020 年 2 月 11 日(星期二)下午 14:30 在浙江省杭州市萧山区浙
江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司 2020 年第一次临时股东大会。
本次临时股东大会将采取网络投票与现场投票相结合的方式召开。
    上述议案一至议案十三尚须提交公司股东大会审议并通过。
    特此公告。




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附件:

第九届董事会董事候选人个人简历:


    1、管大源:男,1963 年 12 月生,浙江杭州人,硕士研究生学历,高级经
济师,党员。现任万向钱潮股份有限公司董事长、万向集团公司资深执行副总裁、
顺发恒业股份公司董事长、万向德农股份有限公司董事长、万向资源有限公司董

事长。历任万向集团公司总经理助理兼总经理办公室主任、万向集团公司发展部
总经理、深圳万向投资有限公司总经理等职。
    管大源先生未持有本公司股票数量,与公司控股股东存在关联关系,与公司
实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。管大源先生未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公

司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,亦不是失信被执行人。
    2、倪 频:男,1964 年 11 月生,浙江杭州人,拥有美国长期居留权,硕士
学历。现任万向集团公司资深执行副总裁、万向美国公司总经理、万向钱潮股份
有限公司副董事长、万向一二三股份公司董事。
    倪频先生未持有本公司股票数量,与公司实际控制人、控股股东存在关联关

系,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。倪频先生未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形,亦不是失信被执行人。
    3、姜新国:1964 年 8 月生,大学本科,高级工程师。现任中国汽车工业投
资开发有限公司副总经理、上海汽车集团(北京)有限公司副总经理。历任上海

汇众汽车制造有限公司项目管理工程师;上海汽车集团股份有限公司服务贸易事
业部规划发展部副总监等职。
    姜新国先生未持有本公司股票数量,与公司实际控制人、控股股东不存在关
联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。姜新国先生
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、

《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,亦不是失信被执行人。
    4、许小建:1967 年 1 月生,1967 年 1 月生,大专学历,工程师。现任万向
钱潮股份有限公司监事长、万向集团公司董事局工作室总经理。历任万向集团公


                                   9
司总裁办公室主任、万向钱潮股份有限公司等速驱动轴厂总经理助理、万向钱潮
股份有限公司企管中心主任、万向钱潮股份有限公司董事会秘书等职务。
    许小建先生未持有本公司股票数量,与公司控股股东存在关联关系,与公司

实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。许小建先生未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,亦不是失信被执行人。
    5、沈志军:1970 年 8 月出生,浙江杭州人,大专学历,党员。现任顺发恒
业股份公司执行董事。历任万向节总厂厂办秘书、万向集团公司办公室主任、发

展部总经理、顺发恒业股份公司副董事长、总裁等职。
    沈志军先生未持有本公司股票数量,与公司控股股东存在关联关系,与公司
实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。沈志军先生未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,亦不是失信被执行人。

    6、魏均勇:男,1968 年 11 月生,湖北荆州人,在职研究生。现任普星聚
能股份公司总裁、普星智能系统公司董事长、杭州普星能源科技有限公司董事长。
历任民生人寿保险股份有限公司董事、执行委员、财务负责人、首席财务官,平
安养老保险总公司总经理助理等职。
    魏均勇先生未持有本公司股票数量,与公司控股股东存在关联关系,与公司

实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。魏均勇先生未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,亦不是失信被执行人。
    7、傅立群:女,汉族,1954 年 5 月出生,中共党员,大学本科。现任万向
钱潮股份有限公司独立董事、浙江广策律师事务所执业律师。曾任杭州市妇女联

合会办公室副主任,杭州市社会科学院社会学研究所所长、研究员。擅长企业及
公司法律事务以及民商事、刑事诉讼。
    傅立群女士未持有公司股票,与公司实际控制人、控股股东不存在关联关系,
与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。傅立群女士未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章

程》中规定的不得担任公司董事的情形,亦不是失信被执行人。


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    8、邬崇国:男,1976 年出生,硕士学历, 注册会计师、注册税务师、注册
房地产估价师、注册资产评估师、土地估价师。现任万向钱潮股份有限公司独立
董事、浙江中联耀信资产评估有限公司董事长、浙江中联耀信房地产估价有限公

司董事长兼总经理、北京绿畅公共自行车服务有限公司监事。历任浙江天健资产
评估有限公司部门副经理、浙江中汇资产评估有限公司总经理。
    邬崇国先生未持有公司股票,与公司实际控制人、控股股东不存在关联关系,
与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。邬崇国先生未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章

程》中规定的不得担任公司董事的情形,亦不是失信被执行人。
    9、潘 斌:男, 1972 年 12 月出生,硕士学历。现任上海虎博投资管理有限
公司董事长。历任南方证券有限公司投资银行部副总经理、上海东方华银律所首
席合伙人。
    潘斌先生未持有公司股票,与公司实际控制人、控股股东不存在关联关系,

与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。潘斌先生未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、 公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形,亦不是失信被执行人。




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