万向钱潮:第八届监事会2020年第一次临时会议决议

股票简称:万向钱潮             股票代码:000559         编号:2020-012


                          万向钱潮股份有限公司

                第八届监事会 2020 年第一次临时会议决议



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       万向钱潮股份有限公司第八届监事会 2020 年第一次临时会议通知于 2020 年
1 月 6 日以书面形式发出,2020 年 1 月 10 日在公司会议室召开,会议应到监事 5
人,实到 5 人,会议由监事长许小建主持。会议召集、召开符合《公司法》、《公

司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

    一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司符合非公开发

行股票条件的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年修订)等有关
法律、行政法规和规范性文件的相关规定,公司董事会就公司是否符合非公开发
行股票条件进行了逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上
市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。

    二、逐项审议并通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》。

    监事会对下列事项逐项进行了审议表决,并一致通过以下非公开发行股票方
案:

    1、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币
1.00 元。

    2、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了发行方式



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    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后由公

司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    3、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为万向集团公司(以下简称“万向集团”),发行
前后万向集团均为公司控股股东。万向集团将以现金方式认购本次非公开发行的
股票。

    4、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了定价原则及发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的 90%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=

定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
总量)。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非
公开发行股票的核准批复后,由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法
规的规定和监管部门的要求协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

    若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基
准日、定价方式和发行价格等规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次非公

开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

    5、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了发行数量

    本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%,即
550,631,890 股(含本数)。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行数量将做相应
调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况
与主承销商协商确定最终发行数量。

    6、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了限售期

    万向集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转




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让,若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期

的规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

    上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于
公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期
安排。上述限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

    7、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了募集资金用途

    公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 300,000.00 万元,扣除发行费用
后计划全部用于补充流动资金。

    8、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了滚存利润的安排

    本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东按照持股比例共享。

    9、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    10、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了决议有效期

    本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个
月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则决议
有效期自动延长至本次发行实施完成日。

    三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司 2020 年度非公
开发行股票预案的议案》。

    具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《万向钱潮股
份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。

    四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司 2020 年度非公



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开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

    具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《万向钱潮股
份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    五、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司与认购对象签
署附条件生效的股份认购协议的议案》。

    根据公司本次非公开发行股票方案,公司与万向集团公司签署了附条件生效
的股份认购合同,具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的
《万向钱潮股份有限公司关于与万向集团公司签订附条件生效的股份认购合同暨
关联交易的公告》。

    六、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于提请股东大会非关
联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

    万向集团公司拟向公司全额认购本次非公开发行的股票,万向集团公司持有
公司股权比例超过 30%,其承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转
让本次向其发行的新股,因此万向集团公司认购公司本次非公开发行的股票触发
了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》,鉴于万向集团公司在公司拥
有权益的股份超过公司已发行股份的 50%,且其参与本次认购,不影响公司的上
市地位,万向集团公司可以免于提交豁免申请,免于以要约方式增持公司股份。

现需提请股东大会非关联股东同意免于其发出要约暨免于以要约方式增持公司股
份。

    七、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司 2020 年度非公
开发行股票涉及关联交易的议案》。

    万向集团公司为公司控股股东,本次交易构成关联交易。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。

    八、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》。

    具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《万向钱潮股
份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。



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    九、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司 2020 年度非公

开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)要求,公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补回报措施,公
司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期
回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。

    十、以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权表决通过了《关于公司未来三年
(2020-2022 年)股东回报规划的议案》。

    具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《万向钱潮股
份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》。

    十一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于监事会换届选举
的议案》。


     鉴于公司第八届监事会任期已届满,根据《公司法》、《公司章程》的规定,

公司监事会进行换届选举,同时根据公司章程规定,公司监事会由 5 名监事组成,

其中职工代表监事 2 名。监事会现提名傅志芳先生、高琦先生、王国星先生为公

司第九届监事会非职工代表监事候选人(简历见附件)。第九届监事会职工代表

监事由公司职工代表大会选举产生后另行公告。

    该议案尚须提交公司股东大会审议。

    特此公告。



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                                                            监 事 会

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附件

监事候选人简历:

    1、傅志芳:男,1965 年 4 月生,浙江杭州人,硕士研究生,高级经济师,

中共党员。现任万向集团公司副总裁兼财务负责人,万向财务有限公司董事长、
总裁,小鼎能源有限公司执行董事,万向新加坡公司董事长,万向创业投资股份
有限公司监事长。历任杭州万向节厂财务科副科长、万向集团公司财务部经理、
万向集团浙江物资租赁有限公司总经理、董事长等职。
    傅志芳先生未持有公司股票,与公司控股股东存在关联关系,与公司实际控
制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。傅志芳先生未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形,亦不是失信被执行人。

    2、高 琦:男,1968 年 4 月生,在职研究生,经济师。现任中国汽车工业
进出口有限公司总经理。历任中国汽车工业进出口有限公司总经理助理、北京中
汽雷日汽车有限公司董事长兼总经理、广东中汽进出口有限公司总经理助理等职
    高琦先生未持有公司股票,与公司实际控制人、控股股东不存在关联关系,
与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。高琦先生未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形,亦不是失信被执行人。
   3、王国星:男, 1970 年 4 月出生,经济学硕士、工程硕士,高级会计师。

现任国机资产管理有限公司财务总监。历任中国中元国际工程有限公司财务总监、
中国中元兴华工程公司总经理助理、中元国际工程设计研究院财务处长等职。在
企业管理、财务管理、资本运作方面拥有丰富经验。
    王国星先生未持有公司股票,与公司实际控制人、控股股东不存在关联关系,
与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。王国星先生未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章
程》中规定的不得担任公司董事的情形,亦不是失信被执行人。




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