万向钱潮:2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)

    股票简称:万向钱潮           股票代码:000559         编号:2020-053




                         万向钱潮股份有限公司

  2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施

                             (修订稿)



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31 号)等文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次
非公开发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)假设条件

    1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

    2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后,对公司生产经营、财
务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响。

    3、假设本次发行数量为 550,631,890 股,仅考虑本次发行的影响,不考虑其
他因素,本次发行完成后公司总股本为 3,303,791,344 股。此假设仅用于测算本
次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对本次实际发行股份数的判断,最终
应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。

    4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为 300,000.00 万元,不考虑
发行费用影响。

                                     1
    5、假设本次非公开发行股票于 2020 年 11 月 30 日实施完成,该完成时间仅
用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响,最终完成时
间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

    6、公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润为 53,603.00 万元,扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 38,401.26 万元。假设以下三种情形:

    (1)公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润较上年均下降 10%;

    (2)公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润与上年均持平;

    (3)公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润较上年均上升 10%。

    上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不构成公司的盈利预测,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断,投资
者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔
偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资
产的影响。

    7、假设不考虑其他因素的影响。

    (二)对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设,本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下:

                                                      2020 年度/2020 年末
                             2019 年度/2019 年
          项目
                                    末           本次发行前         本次发行后

股本(万股)                        275,315.95       275,315.95         330,379.13
情形 1:2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较上年减少 10%
归属母公司普通股股东净
                                     53,603.00        48,242.70             48,242.70
利润(万元)
归属普通股股东净利润(扣
                                     38,401.26        34,561.13             34,561.13
除非经常性损益后)(万元)
基本每股收益(元/股)                     0.19             0.18                  0.15

                                             2
                                                      2020 年度/2020 年末
                             2019 年度/2019 年
          项目
                                    末           本次发行前         本次发行后

基本每股收益(扣除非经常
                                          0.14             0.13                  0.10
性损益后)(元/股)
稀释每股收益(元/股)                     0.19             0.18                  0.15
稀释每股收益(扣除非经常
                                          0.14             0.13                  0.10
性损益后)(元/股)
加权平均净资产收益率                   10.48%            8.87%                 8.48%
加权平均净资产收益率(扣
                                        7.51%            6.35%                 6.07%
除非经常性损益后)
情形 2:2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润与上年持平
归属母公司普通股股东净
                                     53,603.00        53,603.00             53,603.00
利润(万元)
归属普通股股东净利润(扣
                                     38,401.26        38,401.26             38,401.26
除非经常性损益后)(万元)
基本每股收益(元/股)                     0.19             0.19                  0.16
基本每股收益(扣除非经常
                                          0.14             0.14                  0.12
性损益后)(元/股)

稀释每股收益(元/股)                     0.19             0.19                  0.16

稀释每股收益(扣除非经常
                                          0.14             0.14                  0.12
性损益后)(元/股)
加权平均净资产收益率                   10.48%            9.80%                 9.37%
加权平均净资产收益率(扣
                                        7.51%            7.02%                 6.72%
除非经常性损益后)
情形 3:2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较上年增长 10%
归属母公司普通股股东净
                                     53,603.00        58,963.30             58,963.30
利润(万元)
归属普通股股东净利润(扣
                                     38,401.26        42,241.39             42,241.39
除非经常性损益后)(万元)
基本每股收益(元/股)                     0.19             0.21                  0.18
基本每股收益(扣除非经常
                                          0.14             0.15                  0.13
性损益后)(元/股)
稀释每股收益(元/股)                     0.19             0.21                  0.18
稀释每股收益(扣除非经常
                                          0.14             0.15                  0.13
性损益后)(元/股)
加权平均净资产收益率                   10.48%           10.73%                10.26%
加权平均净资产收益率(扣
                                        7.51%            7.69%                 7.35%
除非经常性损益后)
    注:公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。
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    根据以上分析,本次非公开发行股票完成后公司总股本增加,募集资金到位
后公司净资产规模也将有所提高,公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

    未来,募集资金的充分运用和主营业务进一步发展,将有助于公司每股收益
的提升。

    二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

    本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产规模将会增加,但募集资金产
生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内,公司的每股收益和
加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险,特此提醒投资者关注本次非公开
发行股票摊薄即期回报的风险。

    三、本次发行的必要性和合理性

    (一)应对汽车行业特性和发展趋势所带来的的新变化

    首先,汽车零部件行业属于资金密集型和技术密集型行业,要求企业在参与
国际化竞争时必须具备一定资金实力才能在激烈的前装市场竞争中拥有一席之
地;其次,汽车产业经过百年的发展演变与技术进步,科技含量越来越高,汽车
的新四化(电动化、智能化、网联化、共享化)趋势愈加明显,零部件产品迭代
升级加快,汽车产业链的长度与广度进一步延展,上述趋势要求零部件企业必须
加大技术投入与研发力度,零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入。
最后,随着我国经济的发展与居民收入的快速增长,对汽车的品质要求也越来越
高,消费也呈现逐渐高端化的升级态势,此外全球工业 4.0 智能制造技术的兴起
与不断推广普及,要求零部件企业必须具备充足的资金用于智能化产线的投入,
真正提升技术含量,实现从“中国制造”向“中国智造”的转变。

    (二)稳固公司主导产品在细分市场龙头地位

    公司作为国内大型汽车零部件系统供应商,客户基本覆盖国内外知名主机厂。
公司主导产品如万向节、汽车轮毂轴承单元、等速驱动轴、传动轴等零部件产品,
经过多年的发展,在相关细分市场占据着行业主导地位。随着公司业务规模不断
扩张,在国际贸易争端不断变化的形势下,为稳固公司在细分市场龙头地位及保
证产品技术的核心竞争力,公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及
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国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级,提升资源效率与效益,
努力确保营业收入稳步回升。未来,随着公司营业收入规模的增长,营运资金需
求将不断增加。

       (三)改善资产负债结构,提高公司抗风险能力

       截至 2020 年 3 月 31 日,公司流动比率、速动比率分别为 1.45、1.05,远低
于同行业上市公司平均数,资产负债率则远高于同行业上市公司平均水平。具体
如下:
           项目           资产负债率            流动比率              速动比率
   行业平均值                    37.77%                    2.75                  2.21
       万向钱潮                  53.88%                    1.45                  1.05
    注:①表中数据截至 2020 年 3 月 31 日;②行业平均值取自 Wind 行业“机动车零配件
与设备”全部 A 股上市公司数据

       本次非公开发行完成后,将有效降低公司资产负债率,偿债能力得到显著提
高,减少财务风险和经营压力,公司资本实力和抗风险能力将进一步增强,从而
进一步提升公司的盈利水平,增强公司长期可持续发展能力。

       四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

       为保护投资者利益,保证公司本次募集资金的有效使用,防范即期回报被摊
薄的风险,提高对公司股东回报能力,公司拟通过积极实施公司发展战略,加强
经营管理和内部控制,大力推进技术攻关促进降本增效,进一步提高公司整体竞
争力和抗风险能力;积极推进管理创新,提升公司经营管理能力和盈利能力;强
化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用;持续完善公司治理水平,为公司
发展提供制度保障;加强集团管控,积蓄发展活力;严格执行公司的分红政策,
保障公司股东利益等措施,提高公司未来的回报能力。

       (一)积极实施公司发展战略,严格落实项目投入

       本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力,增强公司的抗风
险能力和整体竞争力。同时,公司将进一步强化细分行业领域的固有优势,提量
增效,培育更高更强的利润增长点,提升公司的行业竞争力,从而更好地回报股
东。

                                          5
    (二)积极推进管理创新,提升公司经营管理能力和盈利能力

    公司已建立了完善的内部控制体系,公司未来将在此基础上积极地、创造性
地研究、优化、提升管理保障能力,继续围绕主导产品做大做强、做专做精、实
现公司“建设成为世界一流的汽车零部件系统供应商”的目标;围绕汽车零部件
智能化、轻量化、模块化、环保化的发展趋势,重点研究开发 EPB、EPS 等产品
核心前沿技术,以适应高端汽车配套需求;围绕新能源汽车的技术发展趋势,通
过自主开发、联合开发、国内外并购等多种方式,重点发展新能源汽车动力总成
的集成供货。

    (三)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效地使用

    为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定
制定并完善公司募集资金管理制度,对募集资金的存放、募集资金的使用、募集
资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对
募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使用风险。

    (四)持续完善公司治理水平,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,
不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立
董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公
司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

    (五)加强上市公司管控,积蓄发展活力

    公司将强化管控力度,提升子公司经济运行质量,不断提高各公司协作效益;
同时,不断改进绩效考核办法,加大绩效考核力度,完善薪酬和激励机制,建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,完
善人才发展战略,积蓄公司发展活力。



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    五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。募集
资金使用计划已经过公司管理层的详细论证,符合公司的实际情况和发展需求,
有利于提高公司的盈利能力及整体竞争力。本次发行完成后,随着募集资金的到
位,公司的股本及净资产将相应增加,但本次募集资金产生预期效益需要一定的
时间,公司每股收益指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行
股票存在摊薄即期回报的风险。

    六、董事、高级管理人员关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,就保障公司本次非公开
发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行,承诺如下:

    (一)本人将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

    (二)为贯彻执行上述规定和文件精神,承诺:

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益;

    2、对本人的职务消费行为进行约束;

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    4、由提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩;

    5、若公司未来推出股权激励政策,本人承诺在本人合法权限范围内,促使
拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行
情况相挂钩。

    (三)公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承
诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    (四)若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,将依法承担相应责任。

                                    7
       七、公司控股股东、实际控制人对保障摊薄即期回报填补措施切实履行的
承诺

       公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,就保障公司本次非公
开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行,承诺如下:

       (一)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

       (二)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取
其他方式损害公司利益;

       (三)公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

       (四)若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,将依法承担相应责任。




       特此公告。




                                                    万向钱潮股份有限公司

                                                            董事会

                                                      二〇二〇年六月六日




                                       8

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