万向钱潮:关于转让控股子公司哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限公司股权的公告

证券代码:000559    证券简称:万向钱潮     公告编号:2021-031



                   万向钱潮股份有限公司
 关于转让控股子公司哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统
                   有限公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    1、万向钱潮股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司哈尔
滨万向哈飞汽车底盘系统有限公司(以下简称“哈飞底盘”)由公司
和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司共同出资设立,公司持有哈飞底
盘 65%股权,哈尔滨飞机工业集团有限责任公司持有哈飞底盘 35%股
权。为了集中资源做大做强做优公司优势主导产品,实现高质量的发
展,且从盘活资产的角度考虑,公司拟向哈尔滨小酒喔经贸有限公司
(以下简称“哈尔滨小酒喔”)转让所持哈飞底盘 65%的股权。以 2021
年 4 月 30 日为基准日,按哈飞底盘账面净资产及市场价格为股权转
让价格确定的依据,经双方协商,哈飞底盘 65%股权转让价为 682.50
万元。
    2、公司于 2021 年 7 月 27 日召开第九届董事会 2021 年第二次临
时会议审议通过了《关于转让控股子公司哈尔滨万向哈飞汽车底盘系
统有限公司股权的议案》,表决结果为:同意 9 票,反对 0 票,弃权
0 票。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,公司与哈

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尔滨小酒喔无关联关系,本次股权转让不属于关联交易,亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;同时根据《公
司章程》相关规定,本次股权转让事项经本公司董事会审议通过即可,
无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    1、公司名称:哈尔滨小酒喔经贸有限公司
    2、注册地址:哈尔滨市南岗区鸿翔路 27 号 6 层
    3、注册资本:1000 万元
    4、法定代表人:武金钊
    5、经营范围: 食品经营许可,烟草制品经营许可;批发兼零售:
服装鞋帽、针纺织品、体育器材、办公用品、工艺品、装饰材料、建
筑材料、五金交电、家用电器、日用百货、计算机软硬件及耗材、医
疗器械、粮食(不含收购)、肉蛋果蔬、水产品;会议服务、展览展
示服务;农作物种子生产经营;草种生产经营;食用菌菌种经营;电
信业务经营。
    6、经营情况:截止 2020 年 12 月 31 日,该公司审计后的账面总
资产为 3970.46 万元 净资产为 972.47 万元;2020 年该公司实现营
业收入 13741.28 万元,净利润 -11.89 万元。
    截止 2021 年 5 月 31 日,该公司账面总资产为 7303.86 万元,净
资产为 873.62 万元;2021 年 1-5 月份该公司实现营业收入 5223.98
万元,净利润 -98.55 万元(以上数据未经审计)。
    三、交易标的基本情况
    (一)基本信息
    1、公司名称:哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限公司
    2、注册地址:哈尔滨平房区东海路 1 号

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       3、注册资本:5388.20 万元
       4、法定代表人:李平一
       5、股东及股权比例:公司持有哈飞底盘 65%的股权,哈尔滨飞
机工业集团有限责任公司持有 35%的股权。
       6、经营范围:汽车悬架总成及其他底盘系统产品的开发、制造
和销售;飞机夹具、模具和零部件的加工、制造与技术服务;仓储服
务;自有房屋租赁。
       截止 2021 年 4 月 30 日,哈飞底盘审计后的账面总资产为 2646.52
万元(其中,公司厂房、土地 2440.46 万元),流动负债 2916.28 万
元(其中,万向钱潮委托贷款及利息 2823.75 万元),所有者权益
-269.75 万元。
       以哈飞底盘 2021 年 4 月 30 日账面净资产及市场价格为参考依据,
经双方协商,公司持有的哈飞底盘 65%股权转让价为 682.50 万元。
       (二)本次交易完成后,哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限公司
将不再纳入公司合并报表范围。
       1、本次交易前,公司存在为哈飞底盘提供委托贷款的情形,哈
尔滨小酒喔承诺在支付剩余 50%股权转让款(在向工商机关提交办理
本协议项下股权转让工商变更登记资料当日)的同时借款给哈飞底盘
贰仟捌佰贰拾万元整(小写:2820 万元)用于其偿还公司的委托贷
款。
       2、除此之外,公司不存在为哈飞底盘提供担保、财务资助、委
托理财的情况,哈飞底盘也不存在其他占用公司资金的情况。
       3、哈飞底盘权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,
也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况,未被司法机关采取冻结、查封
等强制性措施。

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    四、协议的主要内容
    1、股权转让价款
    (1)经双方协商,以哈飞底盘2021年4月30日账面净资产及市场
价格为参考依据,确定公司所持65%股权转让总价款为人民币682.50
万元。
    (2)自股权转让协议签订日后至股权交割日前的土地、厂房等
资产的自然增值或减值损失(非人为因素),不影响双方已确定的股
权转让价格。
    (3)因办理股权转让发生的一切税费按照国家有关规定,由公
司和哈尔滨小酒喔双方各自承担和缴纳。
    2、付款方式
    (1)在本协议签订之次日,哈尔滨小酒喔向公司支付50万元购
买股权的意向保证金。
    (2)公司得到公司董事会同意本协议项下的转让股权的批复,
并取得哈飞底盘股东会同意出售公司所占股份决议及哈飞底盘其他
股东放弃优先购买权证明后,即以书面形式通知哈尔滨小酒喔,哈尔
滨小酒喔收到公司通知及相关文件后在一周内向公司指定账户支付
50%的股权转让款;在向工商机关提交办理本协议项下股权转让工商
变更登记资料当日哈尔滨小酒喔支付剩余的50%价款(含意向保证金
50万元)
    4、哈尔滨小酒喔承诺在支付剩余 50%股权转让款(在向工商机
关提交办理本协议项下股权转让工商变更登记资料当日)的同时,哈
尔滨小酒喔借款给哈飞底盘贰仟捌佰贰拾万元整(小写:2820 万元),
用于其偿还万向钱潮股份有限公司委托贷款。
    5、协议生效条件

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   股权转让协议自公司董事会审议批准且公司与哈尔滨小酒喔双
方签字盖章之日起生效。
   6、违约责任
   (1)本协议签订后,如公司未在 30 日取得公司董事会审议通过
批复、哈飞底盘股东会同意出售公司所占股份决议及哈飞底盘其他股
东放弃优先购买权证明,公司应当退还哈尔滨小酒喔 50 万元意向保
证金并按照银行同期存款利率支付利息。
   (2)本协议生效后,因公司原因致使股权转让不能实现,哈尔
滨小酒喔有权提出终止协议,公司应返还哈尔滨小酒喔缴纳的意向保
证金、全额退还哈尔滨小酒喔已支付的其他款项,并按银行同期存款
利率支付利息,另向哈尔滨小酒喔支付股权转让总价款 5%的违约金。
   (3)本协议生效后,因哈尔滨小酒喔未在规定时间内支付任一
期转让价款的,公司有权解除本协议,并有权将转让标的物转让给第
三方,哈尔滨小酒喔应向公司支付股权转让总价款 5%的违约金,哈
尔滨小酒喔支付给公司的 50 万元意向保证金归公司所有。
   (4)由于不可抗力的影响,致使协议不能履行或不能完全履行
时,遇有不可抗力事件的一方,应立即将事件情况以书面形式通知对
方,并应在 10 日内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行,
或者需要延期履行理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度,
由公司、哈尔滨小酒喔双方协商决定是否解除协议,或者部分免除履
行协议的责任,或者延期履行协议。
   五、交易对公司的影响
   1、本次股权转让后,公司将不再持有哈尔滨万向哈飞汽车底盘
系统有限公司的股权,哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限公司不再纳
入公司合并报表范围。

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   2、本次股权转让符合公司整体战略发展规划,有利于公司优化
资源,集中优势资源进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益,有
利于公司更加长远和稳健的发展。
   六、备查文件
   1、公司第九届董事会 2021 年第二次临时会议决议;
   2、股权转让协议。


   特此公告。




                                  万向钱潮股份有限公司
                                      董   事   会
                                 二〇二一年七月二十八日




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