哈工智能:关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码:000584            证券简称:哈工智能           公告编号:2020-77


             江苏哈工智能机器人股份有限公司
           关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

   一、与关联方共同投资暨关联交易概述
   1、与关联方共同投资的基本情况
    为了进一步推动江苏哈工智能机器人股份有限公司(以下简称“公司”或“哈
工智能”)智能医疗机器人业务的创新发展,使核心成员共享智能医疗机器人成
长成果,哈工智能、张兆东(以下简称“创始股东”)及上海磅澈机器人合伙企
业(有限合伙)(以下简称“磅澈机器人”或“员工持股平台”)(哈工智能、创
始股东、员工持股平台合称为“现有股东”)与上海晟磅企业管理合伙企业(有
限合伙)(以下简称“上海晟磅”)及上海浚秋安企业管理合伙企业(有限合伙)
(以下简称“上海浚秋安”)(“上海晟磅”、“上海浚秋安”合称为“投资方”)
拟签署关于向磅客策(上海)机器人有限公司( 简称“磅客策”) 进行增资的
《增资协议》,投资方向磅客策合计增资 300 万元,其中上海晟磅出资 100 万元,
上海浚秋安出资 200 万元。若本次增资完成后,哈工智能将持有磅客策 23%股权。
    2、与本公司的关联关系
    公司副总经理杨骏先生持有上海俊秋安 80%股权,是上海浚秋安的实际控制
人;根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,上海浚秋安是公司的关
联法人。本次交易属于关联交易。
    3、公司第十一届董事会第十一次会议于 2020 年 11 月 16 日上午以通讯方式
在上海召开,具有表决权的非关联董事以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权一致通
过 《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次对外投
资暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    4、本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,根
据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次关联交易不需要提交公司
股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
   二、关联方基本情况
   1、基本信息
   企业名称:上海浚秋安企业管理合伙企业(有限合伙)
   企业类型:有限合伙企业
   住所:上海市奉贤区肖塘路 255 弄 10 号 2 层
   执行事务合伙人:杨骏
   注册资本:1,000 万元人民币
   成立日期:2020 年 10 月 23 日
    经营范围:一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    2、关联关系:公司副总经理杨骏先生持有上海俊秋安 80%股权,是上海浚
秋安的实际控制人;根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,上海浚
秋安是公司的关联法人。
   三、关联交易标的基本情况
   1、基本信息
   公司名称:磅客策(上海)机器人有限公司
   企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
   住所:上海市青浦区华浦路 500 号 6 幢 C 区 116 室 D 座
   法定代表人:张兆东
   注册资本:300 万元人民币
   成立日期:2019 年 4 月 11 日
   经营范围:从事机器人与自动化装备领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务,计算机软硬件开发,工业产品设计,计算机及辅助设备的租赁,
从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
   2、增资前后股权结构
           股东姓名/名称                  增资前            增资后
                                         出资额                   出资额
                                                     持股比例              持股比例
                                         (万元)                 (万元)
   江苏哈工智能机器人股份有限公司          460        27.06%        460        23%
               张兆东                      620        36.47%        620        31%
 上海磅澈机器人合伙企业(有限合伙)        620        36.47%        620        31%
 上海晟磅企业管理合伙企业(有限合伙)       0           0           100         5%
 上海浚秋安企业管理合伙企业(有限合
                                            0           0           200        10%
                 伙)
                合计                      1700        100%         2000        100%
   注:公司、张兆东及磅澈机器人的增资的工商变更登记材料正在准备当中。

   3、主要财务指标:
   磅客策最近一年又一期的主要财务数据如下:
                                                                            单位:元

                        2019 年 12 月 31 日                  2020 年 9 月 30 日
      项目
                           (经审计)                           (未经审计)
   资产总额                         2,926,123.72                      2,766,410.41

   负债总额                             -7,705.40                          -22,029.15

     净资产                         2,933,829.12                      2,788,439.56

      项目         2019 年 1-12 月(经审计)          2020 年 1-9 月(未经审计)

   营业收入                                      -                                     -

   利润总额                          -119,277.10                          -244,527.15

     净利润                           -66,170.88                          -145,389.56
   注:磅客策自设立以来至本公告披露日未实际经营。

    4、是否是失信被执行人
   磅客策不存在被列为失信被执行人的情况。
   四、关联交易的定价政策及定价依据
   本次增资定价经各方股东协商确定,本次关联交易定价遵循公开、公平、公
正的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
   五、关联交易协议的主要内容
   1、协议各方:
   现有股东:江苏哈工智能机器人股份有限公司、张兆东、上海磅澈机器人合
   伙企业(有限合伙)
   投资方:上海晟磅企业管理合伙企业(有限合伙)、上海浚秋安企业管理合
   伙企业(有限合伙)
   目标公司:磅客策(上海)机器人有限公司
       2、本协议各方在此一致确认,基于投资方的资源优势,能为磅客策的发展
提供极大的助力,因此各方一致同意,本次投资方增资入股不存在溢价。投资方
对磅客策本次增资的投资款总额为人民币 300 万元(大写:人民币叁佰万元整),
增资完成后磅客策注册资本变更为人民币 2000 万元(大写:人民币贰仟万元整)。
在符合本协议条款和条件的前提下,投资方将以合计人民币 300 万元(“认购总
对价”)认购不附带任何权利负担的本轮增资额以及与本轮增资额有关的各项权
利及义务。其中:
       2.1 上海晟磅将认购磅客策本轮增资额 100 万元,认购对价为人民币 100 万
元。认购款中,人民币 100 万元计入磅客策注册资本,其余计入磅客策资本公积;
       2.2 上海浚秋安将认购磅客策本轮增资额 200 万元,认购对价为人民币 200
万元。认购款中,人民币 200 万元计入磅客策注册资本,其余计入磅客策资本公
积。
   3、对投资方中的上海浚秋安的特别承诺

       鉴于上海浚秋安在金融投资领域所具有的丰富行业经验,上海浚秋安承诺:

       (1)为磅客策介绍各类融资方,解决磅客策发展过程中的资金需求,在协
议签署后 2 年内,促成磅客策各类融资到账总额度不低于 1500 万元至 3000 万元
人民币。

       (2)若上海浚秋安未能按时完成上述承诺义务,实际控制人有权要求上海
浚秋安将其持有的磅客策全部注册资本按照其实际投资金额转让给实际控制人。

   4、各方出资安排如下:
       第一次交割日,上海晟磅、上海浚秋安合计将认购对价 185 万元人民币(“第
一期认购对价”)支付至磅客策指定的银行账户,其中,上海晟磅支付的第一期
认购对价为人民币 20 万元,上海浚秋安支付的第一期认购对价为人民币 165 万
元。
    第二次交割日,上海晟磅、上海浚秋安将认购对价 115 万元人民币(“第二
期认购对价”)支付至磅客策指定的银行账户,其中,上海晟磅支付的第二期认
购对价为人民币 80 万元,上海浚秋安支付的第二期认购对价为人民币 35 万元。
    5、争议解决
   凡因执行协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解
决。若任何争议无法在争议发生后十五(15)天内通过协商解决,任何一方有权
将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会,按照该委员会届时有效的仲裁规
则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的,对双方均有约束力。
   6、生效条件和生效时间
    协议经各方或其授权代表正式签署后生效。
   六、关联交易的目的及影响
   (1)关联交易的目的
   关联方上海浚秋增资磅客策系为了进一步推动公司智能医疗机器人业务的
创新发展,使核心成员共享智能医疗机器人成长成果,提升公司的综合竞争力。
   (2)对公司的影响
   本次投资对公司本年度及未来年度经营业绩的影响金额以公司经审计财务数
   据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。截至本公告披露
   日,磅客策已获得联想(北京)有限公司、上海鼎嘉创业投资管理有限公司
   等投资机构发来的《股权投资的投资意向书》,双方将在履行完各自的决策
   程序后,完成正式股权增资协议的签署;磅客策出品的采血机器人已经完成
   研发,采血机器人预计将在今年 12 月底进行注册送检,明年中旬开展临床试
   验。七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   2020 年年初至本披露日,公司与该关联人未发生关联交易。
   八、独立董事事前认可和独立意见
   1、独立董事事前认可意见
   与关联方共同投资暨关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,本次与关
联方共同投资暨关联交易事项,是各合作方经友好协商,本着平等合作原则进行
的,公平、公正,且会促进公司医疗机器人业务的发展,不存在向关联方输送利
益的情形,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东的利益的情形,符合公
司战略发展方向及未来发展规划。鉴于此,我们一致同意将本次关于与关联方共
同投资暨关联交易事项提交本次董事会会议审议。
   2、独立董事独立意见
   公司与关联方共同投资暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定,审议程
序合法。本次交易是各合作方经友好协商,本着平等合作原则进行的,公平、公
正,且会促进公司医疗机器人业务的发展,不存在向关联方输送利益的情形,不
存在损害公司和全体股东,特别是中小股东的利益的情形。董事会对关联交易的
表决程序合法。综上所述,我们同意公司接受双良科技补偿款暨关联交易事项。
   九、备查文件
    1、第十一届董事会第十一次会议决议;
    2、独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见;
    3、独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
    4、《增资协议》
    特此公告。




                                      江苏哈工智能机器人股份有限公司
                                                    董 事 会
                                               2020 年 11 月 17 日

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