四川舒卡特种纤维股份有限公司关于修改公司章程的议案

    一、修改章程的事由
    本公司2004年第一次临时股东大会已经审议通过了本公司二OO四年中期资本公积转增股本议案,资本公积金转增股本方案为:以公司现有总股本202,235,080.19股为基数,向全体股东每10股转增5股。该资本公积金转增股本方案已于2004年9月8日实施完毕。实施转增前总股本为202,235,077股,实施转增后总股本增至303,352,615股。该事项须在公司章程中作出修改。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规有关规定,本公司依法对《公司章程》作出修改。
    二、修改内容
    1、本公司章程第三条
    修改前:公司根据成都市政(1980)69号文件精神,从1980年7月起按面值向社会机关、国营企业、集体所有制企业和社会团体发行股票, 1986年8月8日经中国人民银行成都市分行成人行金管(1986)18号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股A股3500万股; 1992年8月,成都市人民政府成府函(1992)44号文批复同意公司参加法人股流通试点,溢价发行3000万法人股并于8月24日在STAQ系统上市流通。1993年3月,国家体改委确认公司为继续进行规范化股份制企业试点企业, 1995年11月15日,中国证监会[证监发审字(1995)70号]文批准,公司3536万社会公众股于1995年11月28日在深圳证券交易所上市。1996年6月24日经股东大会批准实施每10股送3股的利润分配方案。1998年7月9日经股东大会批准实施每10股送1股的利润分配方案。2001年4月10日公司共计3517.8万股STAQ系统法人股在深圳证券交易所上市。
    修改后:在该条内容末尾增加:"2004年8月26日经股东大会批准实施10股转增5股的资本公积转增股本议案。"
    2、本公司章程第六条
    修改前:公司注册资本为人民币202,235,080.19元。
    修改后:公司注册资本为人民币303,352,615元。
    3、本公司章程第一十三条
     修改前:经公司登记机关核准,公司经营范围为:
    主营:销售新型纺织及包装材料;自有房屋租赁;物业管理;房地产开发;宾馆旅游项目投资;餐饮娱乐项目投资;商业贸易(除国家法律法规限制和禁止项目);出租车经营(限分支机构经营)。
     修改后:生产销售新型纺织及包装材料;物业管理;物业租赁;房地产开发;宾馆旅游、餐饮娱乐等项目投资;商业贸易(除国家法律法规限制和禁止项目);城市客运(限分支机构经营)。
     4、本公司章程第一十九条
     修改前:公司经批准发行的普通股总数为202,235,077股。
     修改后:公司经批准发行的普通股总数为303,352,615股。
     5、本公司章程第二十条
     修改前:公司的股本结构为:普通股总数为202,235,077股,其中国有股、法人股共计116,492,277股,社会流通股85,742,800股。
     修改后:公司的股本结构为:普通股总数为303,352,615股,其中国有股、法人股共计174,738,415股,社会流通股128,614,200股。
     6、本公司章程第四十条
     修改前:控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
     修改后:控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
     控股股东应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利益。
     7、本公司章程第四十一条
     修改前:控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。
     修改后:控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
     7、本公司章程第四十九条第(一)款
     修改前:决定公司经营方针和投资计划;
     修改后:决定公司经营方针和数额超过公司净资产百分之三十的投资方案、资产处置、资
     产抵押或其他合法、合规担保;
     8、本公司章程第四十九条第(七)款后增加(八)、(九)(十)三款,内容为:
    (八)审议变更募集资金投向;
    (九)审议需要股东大会审议批准的重大关联交易;
    (十)审议需要股东大会审议批准的重大收购或出售资产事项;
     原第(八)--(十四)款内容不变,其序号依次变更为(十一)--(十七)
     9、本公司章程第五十条
     修改前:股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
     修改后:股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
     年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式,按有关法规、规章制度规定必须采用社会流通股股东网络投票的不在此列:
      (一)公司增加或者减少注册资本;
      (二)发行公司债券;
      (三)公司的分立、合并、解散和清算;
      (四)本章程的修改;
      (五)利润分配方案和弥补亏损方案;
      (六)董事会和监事会成员的任免;
      (七)变更募集资金投向;
      (八)需股东大会审议批准的关联交易;
      (九)需股东大会审议批准的收购或出售资产事项;
      (十)变更会计师事务所;
      (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
     10、本公司章程第五十一条第(五)款后增加第(六)款,内容为:
     (六)过半数独立董事提议召开时;
     原第(六)、(七)款内容不变,其序号依次变更为第(七)、(八)款。
     11、本公司章程第六十二条第一款
     修改前:签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,向董事会提出会议议题和内容完整的提案,并阐明会议议题。书面提案应当报中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所备案;
     修改后:签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,向董事会提出会议议题和内容完整的提案,并阐明会议议题。书面提案应当报中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所备案。董事会在收到前述书面要求后,应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合法律、法规、规章相关条款的规定;
     12、本公司章程第六十二条第二款
     修改前:董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合法律、法规、规章相关条款的规定。如果董事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会在报经中国证券监督管理委员会派出机构同意后,可以在董事会收到前述书面要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同;
     修改后:如果董事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或股东在报经中国证券监督管理委员会派出机构同意后,可以在董事会收到前述书面要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同;
     13、本公司章程第六十二条第三款
     修改前:对于股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给股东并报告中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所。董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知;董事会认为股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知股东。股东可在收到董事会通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,在报告中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
     监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。
     修改后:在上述第(二)项的情形下,监事会或股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,在报告中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应符合以下规定:
     1、提议内容不得增加新的内容,否则提议股东应按照上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求;
     2、会议地点应当为公司所在地。
     14、本公司章程第六十三条
     修改前:股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
     修改后:股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等特殊原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定召开日前至少五个工作日发布延期通知,并由董事会在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。因特殊原因需延期召开股东大会的,不应因此而变更原通知规定的股东股权登记日。
     15、本公司章程第六十七条
     修改前:会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开十五日前公告。否则,会议召开日期应至少顺延十五日。
     修改后:会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开十五日前公告。否则,会议召开日期应顺延,保证至少有十五日的时间间隔。
     16、本公司章程第六十八条
     修改前:公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
     修改后:公司召开年度股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
     临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程五十条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
     第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
     除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
     17、本公司章程第七十二条
     修改前:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东表决采取直接投票制,即每一股份享有一票表决权。如控股股东持有有表决权的股份超过公司股份总数的百分之三十, 则股东大会选举董事时应按本章程第九十二条的规定采用累积投票制进行表决。
     修改后:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东表决采取直接投票制,即每一股份享有一票表决权。如控股股东持有有表决权的股份达到公司股份总数的百分之三十以上,则股东大会选举董事时应按本章程第九十二条的规定采用累积投票制进行表决。
     18、本公司章程第七十三条
     修改前:股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
     修改后:股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
     在股权分置情形下(指公司国家股、法人股在交易所挂牌集中竞价交易前),作为一项过渡性措施,公司应建立和完善社会流通股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、法规和证券监管与交易监管部门的规定及本章程的规定,除经上述股东大会表决通过外,还须经参加表决的社会流通股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或向有权部门提出申请:
      (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
      (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
      (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务;
      (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
      (五)在公司发展中对社会流通股股东利益有重大影响的其他事项。
     公司发布涉及上述事项的股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告该等股东大会通知。公司公告涉及上述事项的股东大会决议时,应当说明参加表决的社会流通股股东人数、所持股份总数、占公司社会流通股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会流通股股东的持股和表决情况。
     公司应积极采取措施,提高社会流通股股东参加股东大会的比例。公司召开涉及上述事项的股东大会时,应当向社会流通股股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按有关法律、法规和证券监管与交易监管部门的规定及本章程的规定办理。
     19、本公司章程第七十七条末尾增加内容如下:
     股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
     20、本公司章程第八十二条末尾增加内容如下:
     董事会应依据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作出此项判断时,         股东的持股数应以股权登记日为准;如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成本款规定的工作。
     21、本公司章程第八十六条
     修改前:对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见书,也可以进行公证。
     修改后:对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,应当聘请"中国执业律师"出具法律意见书,也可以进行公证。
     22、本公司章程第九十二条
     修改前:控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份总数的百分之三十时,董事的选举应采用累积投票制,即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待选董事人数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多个董事候选人,各董事候选人按所得票数从高到低排列,得票数靠前者当选。
     修改后:控股股东持有有表决权的股份数达到公司股份总数的百分之三十以上时,董事的选举应采用累积投票制,即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待选董事人数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多个董事候选人,各董事候选人按所得票数从高到低排列,得票数靠前者当选。
     23、本公司章程第九十三条
     修改前:公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
     修改后:公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。经公司股东大会批准,公司可以为建立必要的董事责任保险制度,以降低董事正常履行职责可能引致的风险。
     24、本公司章程第一百零九条
     修改前:独立董事可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,经股东大会选举后产生。如控股股东持有有表决权的股份超过公司股份总数的百分之三十,则独立董事选举亦采取本章程第九十二条所述的累积投票制。
     修改后:独立董事可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,经股东大会选举后产生。如控股股东持有有表决权的股份达到公司股份总数的百分之三十以上,则独立董事选举亦采取本章程第九十二条所述的累积投票制。
     24、本公司章程第一百一十三条后段
     修改前:如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于中国证监会规定的最低要求,公司股东大会应在三个月内选举新的独立董事,且该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事在任职期间违反法律法规的应承担有关法律责任。
     修改后:如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于中国证监会规定的最低要求,公司股东大会应在二个月内选举新的独立董事,且该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事在任职期间违反法律法规的应承担有关法律责任。
     25、本公司章程第一百一十四条第六款
     修改前:证券监管机构或证券交易所要求独立董事发表意见的事项。
     修改后:公司章程规定的其他事项。
     26、本公司章程第一百一十四条第(一)款
     修改前:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
     修改后:按照法律、法规及证券监管部门与交易监管部门的相关规定对重大关联交易发表独立意见或由独立董事认可后,提交董事会讨论;   独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
     27、本公司章程第一百一十五条末尾
     修改前:独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
     修改后:独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
     28、本公司章程第一百一十九条第(三)款
     修改前:决定公司的经营计划和投资数额在公司净资产百分之三十以下的投资方案;
     修改后:决定公司的经营计划和投资数额在公司净资产百分之三十以下的投资方案、资产
     处置、资产抵押及其他合法、合规担保事项;
     29、本公司章程第一百一十九条第(八)款
     修改前:在公司净资产百分之三十的限额内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
     事项;
     修改后:决定不需提交股东大会批准的关联交易、收购或出售资产的事项;
     30、本公司章程第一百二十二条
     修改前:董事会有权确定公司净资产百分之三十以下的投资(含公司净资产的百分之三十),董事会进行投资决策时应当建立严格的审查和决策程序;超过公司净资产百分之三十的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
     修改后:董事会有权确定公司净资产百分之三十以下的投资,董事会进行投资决策时应当建立严格的审查和决策程序;超过公司净资产百分之三十的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
     31、本公司章程第一百二十七条第(五)款
     修改前:二分之一以上独立董事联名提议时。
     修改后:过半数独立董事联名提议时。
     32、本公司章程第一百五十五条
     修改前:经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职工代表大会和工会的意见。
     修改后:经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职工民主意见。
     33、本公司章程第一百六十二条
     修改前:监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
     修改后:监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。监事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。
     34、本公司章程第一百六十三条
     修改前:监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
     修改后:监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当予以撤换。
     35、本公司章程第一百八十三条
     修改前:公司可以采取现金或者股票方式分配股利。现金股利以人民币支付。
     修改后:公司可以采取现金或者股票方式分配股利。现金股利以人民币支付。
     公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
     36、本公司章程第二百二十六条
     修改前:本章程以中文书写。
     修改后:本章程以中文书写,且以经成都市工商行政管理局最近一次核准登记的为准。
     37、本公司章程第二百二十七条
     修改前:本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"不含本数。
     修改后:本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"过半数"、"超过"不含本数。

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