广东金马旅游集团股份有限公司内部控制自我评价报告

                广东金马旅游集团股份有限公司
                     内部控制自我评价报告


    一、 内部控制评价工作的总体情况
    2012 年 2 月,广东证监局发布了《关于做好辖区主板上市公司
内控规范实施工作的通知》,公司高度重视并积极开展内控规范实施
工作。明确了以董事长为组长的内部控制规范领导小组和以总经理为
组长的内部控制规范工作小组,该实施方案经第七届八次董事会审议
通过,于 2012 年 3 月 29 日进行了公告,同时报广东证监局进行备案。
    内部控制自我评价是公司内部控制规范工作的一部分,依照财政
部(财办会[2012]30 号)文件精神和公司《内部控制规范实施工作
方案》,2012 年 12 月上旬,公司成立了内控评价小组,制定了自我
评价工作计划,内部控制自我评价工作正式启动。
    二、 内部控制评价的依据

    本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布
的《企业内部控制基本规范》(以下简称“《基本规范”)及其配套指
引、《证券公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制
指引》,以及公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和
专项监督的基础上,开展内部控制自我评价工作。
    三、 内部控制评价的范围
    本次内部控制评价的范围涵盖了公司本部及各控股子公司的主
要业务和事项。重点关注了下列高风险领域:销售与收款、成本与费
用、资金活动、财务报告编制、预算分析与控制、工程管理、关联交
易等。
    内部控制评价的范围贯彻全面性和重要性原则,包括内部控制的
设计和运行,重点关注货币资金、采购付款、销售收款、生产与仓储、
固定资产管理、存货管理、全面预算管理、财务报告、合同管理、工
程项目等要素进行了评价。
    四、内部控制情况综述

    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等规定,
不断健全法人治理结构,积极推进与内部控制相关的体系建设,为确
保公司资产安全和促进公司发展提供了有效保障。
    1、内部环境
    1.1、公司治理结构
    公司内部控制的组织架构由股东大会、董事会、监事会、经理层
和各部门、各下属子公司构成。公司根据实际情况、业务特点和内部
控制的相关要求,明确界定各构成部分的目标、职责和权限,建立相
应的制衡和监督机制。
    (1)公司股东大会是公司的最高权力机构,依法行使公司经营
方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
    (2)公司董事会是公司的决策机构,对公司各项内部控制制度
建设的完整性、合理性承担重要责任。董事会由 9 人组成,其中独立
董事 3 人;下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专业委员会,除战略委员会外,各专业委员会召集人全部
由独立董事担任。

    (3)公司监事会是公司的监督机构,负责对公司建立与实施内
部控制进行监督,对公司财务状况以及董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督和检查。监事会现由 3 名成员组成,其中职工监
事 1 人。
    (4)公司经理层是公司的执行机构,负责公司日常经营管理,
组织落实董事会决议事项,对内部控制体系的具体建立和完善、内部
控制制度的具体制定和有效执行负主要责任,通过指挥、协调、管理、
监督等手段对各控股子公司和职能部门实施规范管理,确保公司经营
活动不断健康发展。
    1.2、内审机构设置及权责分配

    董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计
委员会,审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实
施和内部控制自我评价情况,指导及协调内部审计及其他相关事宜
等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。为了按照《基本
规范》和相关配套指引,有效推动内部控制体系建设,提高公司经营
管理水平和风险防范能力,促进公司规范运作和健康发展,公司成立
了内部控制规范“领导小组”、“工作小组”,统一安排和部署公司的
内部控制管理工作。
    公司审计委员会下设审计部,负责全面的审计工作和内部控制体
系建设和管理工作。审查公司及所属各子公司的财务收支及其有关的
经济活动。协调公司内部控制体系的方案制订和建设推行,负责对公
司内部控制体系的建设、执行情况的检查评价,并编制内部控制评价
报告。
    1.3、发展战略
    为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,健全投资决策
程序,加强决策科学性,完善公司治理结构,公司董事会下设战略委
员会,负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议。战略委员会由
3 名董事组成,公司董事长担任战略委员会主任委员(召集人),成
员由董事会选举产生,其中独立董事 1 名。
    1.4、人力资源及企业文化
    公司人力资源体系涵盖了聘用管理、绩效管理、员工关系、人事
服务、培训管理等多个层面。在培训管理方面,各子公司建立了完整
的员工培训体系,并贯穿于员工在职期间的各个阶段,公司针对不同
的岗位和职级、不同的个人能力和发展计划展开多种形式的后续培训
教育,为员工提供职业发展所需的知识技能。
    在企业文化方面,公司及各子公司高度重视企业文化的宣传和推
广,每年组织企业文化专项活动,由公司管理层进行公司目标和价值
观的宣讲。
    1.5、社会责任

    履行社会责任,是国家与社会对企业的期望和要求,也是企业提
升核心竞争力、实现持续健康发展的内在需要。公司在报告期内通过
各种方式积极履行社会责任,河曲电煤为当地低收入农户无偿提供冬
季取暖用煤的公告,河曲发电通过脱硫脱硝等技改项目,降低生产废
气中有害物质的含量,极大限度的保护了当地自然环境,加大风电的
投资力度,促使绿色发电对社会经济的推动作用。同时,加大安全生
产的管理力度,保证全年无重大安全事故发生
    2、风险评估
    为促进公司持续、稳健发展,实现经营目标,公司根据既定的发
展策略,结合不同发展阶段和业务拓展情况,全面系统持续地收集相
关信息,及时进行风险评估,对风险进行动态识别和分析,并相应调
整风险应对策略。
    2012 年,公司加大了对内部控制体系建设的投入,在公司领导
的大力支持下,公司本部及下属子公司,分别与专业咨询机构共同组
建了内控项目小组,对各单位各主要业务流程开展了制度梳理、流程
再造等工作,并通过风险识别、风险评估、内部控制测试等工作,发
现和认定业务流程中的风险点,并加以控制,对建设过程中所发现的
内部控制缺陷,积极进行整改。
    3、控制活动
    公司长期以来高度重视内部控制建设,并在实践中严格执行并不
断加以完善和优化。

    公司内部控制制度包括综合类,财务管理类,审计管理类,人力
资源类,董事会、监事会、股东会、独立董事管理类以及外联、公关
管理类等六大项,涉及公司治理和经营管理的各个层面,在公司治理、
人力资源管理、财务管理、内部审计管理等方面发挥了重要的作用,
共同构成了一个系统的、完整的、科学合理的内部控制体系。
    本公司的主要控制措施包括:不相容职务分离控制、授权审批控
制、会计系统控制、财产保护控制、子公司管理、关联交易的管控、
重大投资的管控等方面。
    3.1、不相容职务分离和授权审批控制
    公司及下属子公司建立了财务事项审批及资金支付管理、采购管
理、工程投资管理、招投标管理、合同管理等一系列核心制度,对公
司及属下企业实施不相容职务分离控制和实行授权审批制,明确各岗
位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任,对于重大的业
务和事项实行集体决策审批。
    3.2、会计系统和财产保护控制
    公司及下属子公司重视会计基础工作,财务核算、稽核、成本管
理、税务管理、预算管理、财务报告、经营分析、资产管理等处理程
序划分清晰明确,会计机构健全,会计从业人员具有专业资格和丰富
经验。公司制定了《会计核算指引》和会计核算管理流程、财务报告
管理流程等,在严格执行国家统一的会计准则基础上,对会计科目的
设置和使用进行集中统一管理,规范公司总部及属下企业的会计核算
工作,提高会计信息质量。公司制定了生产性固定资产和非生产性固
定资产管理制度与相关的固定资产管理流程,对财产记录、实物保管、
定期盘点、账实核对、财产处置等日常管理做出明确规定,确保财产
安全完整。
    3.3、控股子公司的管控
    报告期内,公司努力加强对控股子公司的管控能力,除通过参与
子公司的股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核
等职能外,公司还通过公司职能部门向子公司对口部门进行专业指导
和监督,公司财务部每月接收和审阅子公司财务报表,使上市公司对
控股子公司的管理得到有效加强。报告期内,公司修订了《控股子公
司管理办法》,进一步规范公司对外投资管理,切实保障本公司作为
法人股东的合法权益。
    3.4、关联交易的管控

    公司制订了《关联交易制度》,对公司关联人、关联关系、关联
交易及种类的认定、关联交易审批及决策程序等作了详尽的规定。报
告期内,公司严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联交
易文件的规定,公司股东大会和董事会按照有关规定及审批权限及时
审议各项关联交易;重大关联交易在经独立董事认可后,方提请董事
会审议,以确保关联交易的合法性、合理性和公允性,同时遵照有关
规定及时披露相关信息,确保交易的公开性;没有损害公司和非关联
股东利益的情形发生;公司财务部定期对与关联方的资金往来情况进
行自查。
    3.5 重大投资的管控

    公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风
险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资
的审批权限均有明确规定,建立了严格的审查和决策程序。公司董事
会下设战略委员会,对公司投资项目进行研究和审核,为董事会决策
提供依据和参考。
    在制度方面,公司有《对外投资管理制度》,对公司投资行为的
审批权限、运作流程、日常管理等进行了规范,为有效控制投资风险,
保证公司资产安全增值提供了制度上的保障。
    4、信息与沟通
    为规范公司及相关义务人信息披露工作,保证披露信息的真实、
准确、完整、及时,公司按照《信息披露管理制度》、《重大信息报告
制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》等在内
的一整套管理制度的要求,对涉及重大事项的信息,及时对外进行披
露,同时,保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整。报告期内,
公司未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
    公司及各子公司严格按照监管要求不断完善信息披露制度,及
时、准确披露有关信息,并采取多种途径加强与投资者的沟通,包括
接待来访、电话、投资者信箱、公司网站等,增进了广大投资者对公
司的理解和信任。公司严格按照《内幕信息知情人报备制度》的规定
要求,规范内幕信息的传递和使用,严防内幕信息泄露以及利用内幕
信息交易的事件发生。
    5、内部监督
    公司已经建立起涵盖本部、子公司的监督检查体系,董事会下设
审计委员会负责审查和监督内部控制的建立和有效实施情况。审计委
员会下设立审计部,配备专业的审计人员,在公司的经营管理和内部
控制中发挥审计监督作用。此外,为进一步规范公司管理层及员工的
职业行为,公司以防范风险为重点,结合公司的实际情况,在各子公
司以监察审计部门或纪委为主要负责部门,建立举报信箱或举报热
线,积极防范各种对舞弊行为的发生。
   五、内部控制评价的程序和方法
   本次内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部
控制评价办法规定的程序执行, 公司制定了评价的工作方案、工作
计划、工作底稿,确定了评价标准,在评价过程中,主要是采用个别
访谈、实地查验、抽样和比较分析等适当方法,广泛收集公司内部控
制设计和运行是否有效的证据,如实填写评价工作底稿,分析、识别
内部控制缺陷。
    本项目采用随机抽样和重点检查相结合的方法,样本量确定原则
如下:
    1、穿行测试:原则上抽取 1 个(套)样本。
    2、控制测试:
    1)自动应用控制的样本量不考虑控制频率,固定为 1 个。

    2)手工控制中发生频率固定的控制点,其样本量抽取遵循下表
相关规定。手工控制中发生频率不固定的控制点,需要确定该控制在
一个评价期间大约发生的总次数,按照下表折合的对应关系确定样本
量。具体样本量确定参见下表:


                       控制测试样本量确定参照表

    控制方式        不定期发生次数        固定控制频率   样本数量

   自动应用控制          ——                 ——

                         ——               每年一次        1

                         ——              每半年一次       1

                         ——               每季一次        2

    手工控制            X≦15               每月一次        2

                      15<X≦50             每周一次        5

                     50<X≦250             每日一次        20

                        X>250               每日数次        25

   六、内部控制的缺陷及其认定标准
   公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一
般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险水平等因素,研
究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
    1、定性标准
    具有以下特征的缺陷,可考虑认定为重大缺陷:

    (1)企业会计报表及其附注存在重大不真实、不准确或不完整的
情况;
    (2)被有关部门或监管机构处罚;
    (3)因内控失效而导致的资产发生重大损失
    (4)公司管理层存在舞弊现象;
    2、定量标准(单位:人民币)
       表中所指“小于”均含本数,“大于”则不含本数;表中所指的营业利润为合并报表数据。

    发生的可能性           一般缺陷              重要缺陷                重大缺陷

                                               大于 80 万小于 250 万,
                         小于 80 万且小于年                            大于 250 万且大于年度
    潜在导致财务错报                           且位于年度合并税前利
                         度合并税前利润的 1%                           合并税前利润的 2.5%
                                                    润的 1%-2.5%

    舞弊潜在经济损失          小于 10 万       大于 10 万且小于 50 万       大于 50 万

   七、内部控制缺陷的整改情况

    针对报告期内发现的内部控制缺陷,公司采取了相应的整改措
施:

    1、制定了详细的整改计划及时间表,落实每一项整改措施的整
改时间进度和责任部门、责任人,并在计划时间内实施整改。
    2、在内部控制整改过程中,内控管理部和内控审计部实施过程
监督及指导。通过公司自我评价及整改,截至 2012 年 12 月 31 日,
公司内部控制体系基本健全,相关风险已基本得到有效改善及控制,
公司既有的内部控制制度基本能够满足目前各项重点业务管理控制
的需要,未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的缺陷及异
常方面。
    3、内控体系建设是一项长期的动态工程,公司内部控制建设须
持续完善、逐步推进。2013 年,公司将在巩固 2012 年成果的基础上
继续推向深入,做好以下几方面工作:
    (1)强化全面风险管理,保障企业持续健康发展。通过持续完
善以风险为导向的内控体系工作,提高公司的风险防范能力;强化审
计监督职能,加强市场化条件下的反舞弊工作,抓好法规制度执行情
况的监督检查和重大工程、重要项目效能监察,进一步提升反舞弊和
监督工作水平。

    (2)督促未成立独立审计部门的子公司,建立独立的审计部门,
并配备专业的审计人才,由该部门独立负责公司内部控制体系的管理
工作。
    (3)加强全面预算管理,促进企业经营目标达成。加强全面预
算管理,发挥全面预算管理作用,切实提升企业盈利能力,促进企业
实现发展战略。,
    此外,随着公司的发展和业务规模的持续增大,公司在实际经营
过程中可能会出现新的问题、新的需求。公司内部控制设有检查监督
机制,对新发现的缺陷持续整改,促进公司内部管理和业务开展的规
范运作。
    八、内部控制有效性的结论
    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,
对公司截至 2012 年 12 月 31 的内部控制设计与运行的有效性进行了
自我评价。
    报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
    由于内部控制的固有局限性,管理人员对内部控制认识上的差
异,以及不可预见风险等因素的影响,使得我们无法绝对保证内部控
制不出现任何误差和错报。
    我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争
状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。未来期
间,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内
部控制监督检查,持续改进内控制系统。




               广东金马旅游集团股份有限公司董事会
                        2013 年 4 月 24 日

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