广东金马旅游集团股份有限公司独立董事2012年度述职报告(张圣平)

                 广东金马旅游集团股份有限公司
                   独立董事 2012 年度述职报告
                           (张圣平)
       作为广东金马旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七
届董事会独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、公司董事会
各专门委员会议事规则等规章制度的要求,在 2012 年度工作中,本
着独立、客观和公正的原则,忠实履行职责,及时了解公司的生产经
营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席相关会议,认真审议董
事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和股
东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2012 年度履职情况汇报如
下:
    一、出席会议情况
    本人于 2011 年 8 月 11 日起任公司第七届董事会独立董事。2012
年度应参加董事会(含通讯表决会议)10 次,亲自出席 10 次,并列
席了有关股东大会。
    作为公司独立董事,我们本着勤勉尽责的态度,积极参加公司召
开的董事会和股东大会,在会议召开前主动了解并获取做出决策前所
需要的相关资料,详细审阅会议及相关材料,为董事会的重要决策做
了充分的准备工作。会议上,认真审议每个议题,积极参与讨论并提
出合理化建议。

    本年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。没有对公司
董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
    二、发表独立意见情况

    在 2012 年度任期内,作为公司独立董事,我们根据相关规定发
表了六次独立意见,具体如下:
    发表意见的时间           审议事项                                                      意见类型

    2012 年 2 月 17 日(七   1、2011 年度公司对外担保及关联方资金占用情况的说明;          同意
    届七次董事会)           2、预计公司 2012 年度日常关联交易;
                             3、《公司内部控制自我评价报告》;
                             4、董事会未提出 2011 年度现金利润分配预案;
                             5、聘请会计师事务所;
                             6、公司控股子公司委托贷款;
                             7、对公司 2011 年合并报表期初数和上年数进行调整。

    2012 年 4 月 24 日(七   1、关于公司衍生品投资。                                       同意。
    届九次董事会)

    2012 年 6 月 20 日(七   1、关于补选董事的议案。                                       同意
    届十一次董事会)

    2012 年 8 月 1 日(七    1、公司对外担保及关联方资金占用情况的说明;                   同意
    届十三次董事会)         2、关于公司衍生品投资。
                             3、关于为山西鲁能河曲电煤开发公司提供委托贷款。

    2012 年 10 月 17 日      1、关于公司衍生品投资。                                       同意
    (七届十四次董事         2、关于国网能源开发公司为山西鲁晋王曲发电公司提供委托贷款。
    会)

    2012 年 12 月 27 日      1、关于神华国能集团公司为公司控股子公司提供委托贷款。         同意
    (七届十五次董事
    会)

    三、任职董事会专门委员会的工作情况
    作为公司董事会薪酬与考核委员会和提名委员会成员,积极履行
职责,对公司董事、高级管理人员的选聘发表意见,对公司薪酬制度
执行情况进行监督考评。
    四、保护投资者权益方面做的其他工作
    (一)及时掌握公司信息披露情况。通过了解公司在网站和报纸
所披露信息的相关内容,及时掌握公司信息披露情况,督促公司严格
按规定披露信息。2012 年度公司信息披露严格按照《深圳证券交易
所股票上市规则》、《广东金马旅游集团股份有限公司信息披露管理制
度》的有关规定,保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。
    (二)关注公司治理,及时了解公司生产经营情况。在任职后,
凡经董事会审议决策的重大事项,我们都事先对公司提供的资料进行
认真审核。跟踪了解董事会决议执行、公司的生产经营、关联交易、
投资项目的进度和信息披露等情况。利用每次在公司召开董事会和股
东大会的时机,与相关人员沟通和查阅有关资料,及时了解公司日常
经营情况和可能产生的经营风险,并提出建议。与会计师就公司年度
报告的审计情况进行沟通。
    四、公司存在的问题及建议

    我们认为公司总体上已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》
等国家的有关法律、法规要求,建立起了符合公司自身实际经营状况
的现代企业制度和治理结构,公司运作规范,内部制度健全。公司重
大资产重组完成后,随着公司业务范围和规模的扩大,公司应加强人
力资源建设,培养专业管理技术人才,同时应加强对控股子公司的管
理。公司应持续深入开展公司治理活动,不断完善法人治理结构和内
部控制体系,有效提高公司质量。
    五、其他工作情况
   (一)无提议召开董事会的情况;
   (二)无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
   (三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
    以上是本人 2012 年度履行职责情况的汇报。2013 年度,本人将
按照有关法律法规的要求,认真履行独立董事的职责,加强同公司董
事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流,充分发挥独立董事的
作用,利用自身的专业知识和经验为公司发展献力献策,维护公司的
整体利益和全体股东的合法权益。


                                    独立董事:张圣平
                                     2013 年 4 月 24 日

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