广东金马旅游集团股份有限公司董事会关于神华国能集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书

股票代码:000602                            股票简称:金马集团




   广东金马旅游集团股份有限公司董事会
  关于神华国能集团有限公司要约收购事宜
                   致全体股东报告书




       上市公司名称:广东金马旅游集团股份有限公司

       上市公司住所:广东省潮州市永护路口

       董事会报告签署日期:二 O 一三年六月二十六日
                  有关各方及联系方式


上市公司(被收购人):广东金马旅游集团股份有限公司

上市公司办公地址:广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层

联系人:潘广洲(董事会秘书)

联系电话:0768-2268969




收购人:神华国能集团有限公司

收购人办公地址:北京市西城区金融大街乙 26 号

联系人:果强

联系电话:010-66491197




独立财务顾问名称:中国民族证券有限责任公司

独立财务顾问办公地址:北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座

40F-43F

联系人:李贺、尚倩倩、刘鹏飞

联系电话:010-59355456




董事会报告书签署日期:二 O 一三年六月二十六日





                            董事会声明


    (一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;

    (二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的;

    (三)本公司关联董事肖创英、许山成、薛长海、綦守荣、乔伟、张勇在审议
本次要约收购相关事项时将予以回避,本公司其他董事没有任何与本次要约收购的
相关利益冲突。





                              目       录


释   义 ............................................................. 6

第一节   序言 ....................................................... 7

第二节   本公司基本情况 ............................................. 8

一、公司概况 ......................................................... 8

二、公司的股本情况 .................................................. 10

三、本次收购发生前,本公司前次募集资金使用情况的说明 ................ 13

第三节   利益冲突 .................................................. 14

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 .......... 14

二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
.................................................................... 14

三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 .. 15

四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12
个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 .................... 15

五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要
公告之日持有本公司股份的情况 ........................................ 15

六、公司不存在下列情况 .............................................. 15

第四节   董事建议或声明 ............................................ 16

一、董事会对本次要约收购的调查情况 .................................. 16

二、董事会建议 ...................................................... 19

三、独立财务顾问意见 ................................................ 20

第五节   重大合同和关联交易事项 .................................... 23



一、在本次收购前 24 个月,收购人及其关联方与神华国能发生过的交易情况 . 23

二、本次收购发生前 24 个月内发生的,被收购公司进行资产重组或者其他重大
资产处置、投资等行为 ................................................ 23

三、在本次收购前 24 个月,收购人及其成员以及各自的董事、监事、高级管理
人员与神华国能的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易 .............. 24

四、收购人不存在对神华国能的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类
似安排 .............................................................. 24

五、在本次收购前 24 个月,无第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方
式进行收购,或者被收购公司对其他公司的股份进行收购的情况 ............ 24

第六节   其他重大事项 .............................................. 25

一、其他应披露信息 .................................................. 25

二、董事会声明 ...................................................... 26

三、独立董事声明 .................................................... 27

第七节   备查文件 .................................................. 28





                                释       义
     在本报告书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:

本公司、金马集团、被收
                         指   广东金马旅游集团股份有限公司
购公司、上市公司

收购人、神华国能         指   神华国能集团有限公司

国网能源                 指   国网能源开发有限公司

神华集团                 指   神华集团有限责任公司

中国神华                 指   中国神华能源股份有限公司

独立财务顾问、民族证券   指   中国民族证券有限责任公司

国务院国资委             指   国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

深交所                   指   深圳证券交易所

登记公司、登记机构       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                              《广东金马旅游集团股份有限公司董事会关于神
本报告书                 指   华国能集团有限公司要约收购事宜致全体股东报
                              告书》
                              《广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告
要约收购报告书           指
                              书》
                              《广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告
要约收购报告书摘要       指
                              书摘要》
                              神华国能拟要约收购金马集团212,177,804股股
本次收购                 指
                              份的行为
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《第18号准则》           指
                              第18号—被收购公司董事会报告书》
元                       指   人民币元


     本报告书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些
差异是由于四舍五入造成的。



                           第一节       序言


   2012 年 12 月 31 日,收购人神华国能召开总经理办公会议,同意神华国能以终
止金马集团上市为目的,全面要约收购金马集团,并同意本次要约收购方案。

   2013 年 1 月 7 日、1 月 15 日,收购人神华国能的股东神华集团分别召开总经
理常务会议和董事会 2013 年第一次会议,审议通过了本次要约收购方案。

   2013 年 2 月 23 日,国务院国资委出具《关于神华国能集团有限公司全面要约
收购广东金马旅游集团股份有限公司股份有关问题批复》(国资产权[2013]77 号),
同意神华国能本次要约收购方案。

   2013 年 6 月 14 日,收购人已获得中国证监会出具的《关于核准神华国能集团
有限公司公告广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书的批复》(证监许可
[2013]773 号)。

   中国民族证券有限责任公司(以下简称“民族证券”)接受金马集团董事会委
托,担任神华国能本次要约收购金马集团的被收购人即金马集团的独立财务顾问,
就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

   本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部
材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对全部材料和文件的真实
性、准确性、完整性和时效性承担法律责任。董事会的责任是按照行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的要求,本着客观、公正的原则,在认真查阅相关资料
和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查的基础上发表意见,谨供投资者和
有关各方参考。





                      第二节    本公司基本情况


一、公司概况

   (一)公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

    公司名称:广东金马旅游集团股份有限公司

    股票上市地点:深圳证券交易所

    股票简称:金马集团

    股票代码:000602

   (二)公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

    公司注册地址:广东省潮州市永护路口

    公司办公地点:广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层

    联系人:潘广洲(董事会秘书)

    联系电话:0768-2268969

    电子邮箱:lnkk@luneng.com

   (三)公司的主营业务、近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

    1、公司主营业务

    公司从事煤炭开采、发电、信息网络及通信服务业务。

    2、公司近三年发展情况

    (1)2010 年,公司的生产经营遇到了很大的困难,由于电解铝产品受行业产
能过剩、生产成本上升的影响,出现了较大亏损。为了改善公司经营状况,公司实
施重大资产重组并得证监会并购重组委员会审核有条件通过。

    2010 年,公司实现营业总收入 566,853.91 万元,利润总额-17,155.52 万元,
归属于上市公司股东的净利润-13,900.04 万元。


      (2)2011 年是公司发展重大转折之年,公司重大资产重组实施完成,成为一
 家以煤电生产为主营业务的上市公司,公司的生产经营实现了根本好转。2011 年
 公司发电机组安全稳定运行;公司煤矿安全生产,煤炭产量保持稳定;公司的信息
 通信业务市场业务量减少,营业收入同比出现下降。

      2011 年,公司实现营业收入 508,217.32 万元,同比下降 10.34%,利润总额
 96,369.80 万元,较 2010 年利润总额大幅增长,归属于上市公司股东的净利润
 47,608.78 万元,较 2010 年亦大幅增长。

      (3)2012 年金马集团通过进一步提升管理水平,加强成本管控的措施,从而
 推动公司经营业绩的增长和生产经营水平的提高。2012 年,金马集团实现营业收
 入 479,157.50 万元,利润总额 134,457.63 万元,归属于上市公司股东的净利润
 64,205.19 万元,利润总额及归属于上市公司股东的净利润均较上年有较大幅度的
 增长。

      3、公司最近三年主要会计数据和财务指标如下:

      项   目            2012.12.31               2011.12.31           2010.12.31

总资产(万元)               1,299,321.96            1,374,117.98         1,492,466.37
净资产(万元)                 481,688.85               498,785.78          413,410.71
资产负债率(%)                       62.93                    63.70                72.30
      项   目              2012 年                  2011 年              2010 年
主营业务收入(万元)           479,157.50               508,217.32          566,853.91
净利润(万元)                  93,714.45                69,771.56          -18,064.83
加权平均净资产收益
                                      18.39                    15.83                -8.97
率(%)

     注:数据来自公司 2010 年、2011 年、2012 年年报。

     (四)被收购公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期末披
 露的情况相比未发生重大变化





二、公司的股本情况

    (一)公司设立及上市情况

    金马集团于 1992 年 12 月 7 日经广东省股份制试点联审小组、广东省经济体制
改革委员会粤股审[1992]132 号文批准设立,公司设立时总股本为 3,800.00 万股。

    1996年8月,经中国证券监督管理委员会证监发行字[1996]133号和134号文核
准,公司向社会公开发行股票,于1996年8月19日在深圳证券交易所挂牌交易。首
次公开发行后,公司总股本为5,100.00万股。

    (二)公司股权变动情况

    1、1996 年 10 月利润分配情况

    1996 年 10 月,经公司第五次股东大会审议通过,公司以 5,100.00 万股本为
基数,向全体股东每 10 股送红股 3 股,总股本增加至 6,630.00 万股。

    2、1996 年 12 月资本公积金转增股本情况

    1996 年 12 月,经公司临时股东大会审议通过,公司以 6,630.00 万股本为基
数,以资本公积金每 10 股转增 4 股,转增后总股本增加至 9,282.00 万股。

    3、1998 年配股情况

    1998 年 6 月,经公司股东大会审议通过,并经广东省证券监督管理委员会证
监发[1997]052 号文同意和中国证券监督管理委员会证监上[1998]13 号文件批准,
公司以截至 1996 年 8 月 19 日的 5,100.00 万总股本为基数,向全体股东按 10:3
的比例配售新股,共配售新股 768.00 万股。配股完成后,公司总股本增加至
10,050.00 万股。

    4、2004 年利润分配情况

    2004 年 3 月,经公司 2003 年度股东大会审议通过,公司以截至 2003 年 12 月
31 日总股本 10,050.00 万股为基数,向全体股东每 10 股送红股 2 股,派发现金股
利 0.5 元(含税),同时资本公积金每 10 股转增 3 股,总股本增加至 15,075.00
万元。



    5、2005 年股权分置改革

    2005 年 12 月 5 日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分
置改革方案》,并于 2005 年 12 月 16 日发布了《股权分置改革方案实施公告》:2005
年 12 月 19 日,本公司实施股权分置改革的股权变更登记日登记在册的全体流通股
股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3 股的对价股份。本次股权分置
改革方案实施后,公司的股份总数不变,仍为 15,075.00 万股。

    6、2011 年重大资产重组

    2011 年 6 月 28 日,经中国证监会《关于核准广东金马旅游集团股份有限公司
重大资产重组及向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2011]1012 号)及《关于核准山东鲁能集团有限公司公告广东金马旅游集团股份
有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2011]1013 号)核
准:公司向山东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)发行 35,382.41 万股
A 股份,购买其持有的山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司(以下简称“河曲电
煤”)70.00%股权、山西鲁能河曲发电有限公司(以下简称“河曲发电”)60.00%
股权及山西鲁晋王曲发电有限责任公司(以下简称“王曲发电”)75.00%股权;同
时,本公司将所持眉山启明星铝业有限公司(以下简称“眉山启明星”)40.00%
的股权出售给山西鲁能晋北铝业有限责任公司(以下简称“晋北铝业”)。

    本公司于 2011 年 8 月完成重大资产重组工作。上述新增股份经中瑞岳华会计
师事务所审验并出具中瑞岳华验字[2011]第 160 号《验资报告》,本公司已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新发行股份的登记工作,变更后总
股本 50,457.41 万股。

    7、2012 年利润分配情况

    2012 年 8 月,经公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过,公司以截至 2012
年 6 月 30 日总股本 50,457.41 万股为基数,向全体股东每 10 股派 10 元(含税),
同时资本公积金每 10 股转增 10 股,总股本增加至 100,914.83 万股。

    8、公司目前股本结构

    截至本报告书签署之日,公司股本结构如下:


                股份性质                     股份数量(万股)       占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股                              80,024.65                79.30
二、无限售条件的流通股                              20,890.18                20.70
  合计                                             100,914.83               100.00


       (三)收购人持有、控制情况

       截至本报告签署日,神华国能直接持有金马集团的股权股份种类、数量及占已
发行股份的比例的情况如下:

                  股份性质                       股份数量(万股)   占总股本比例(%)
       一、有限售条件的流通股                       79,697.05                78.97
       二、无限售条件的流通股                               -                    -
  合计                                              79,697.05                78.97


       同时,神华国能山东鲁能发展集团有限公司间接持有金马集团 75.53 万股,其
中 62.94 万股为有限售条件流通股、12.59 万股为无限售条件流通股。神华国能拥
有金马集团的权益合计占金马集团总股本的 79.04%。

       (四)本公司前十名股东持股情况

       截至 2013 年 3 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下表:

序号                 股东名称                     持股数量(股)        持股比例(%)
   1           神华国能集团有限公司                 796,970,494              78.97
           中国民生银行股份有限公司—华商
   2                                                 44,278,441               4.39
             领先企业混合型证券投资基金
           中国农业银行—新华优选成长股票
   3                                                 16,389,745               1.62
                   型证券投资基金
   4           东兴证券股份有限公司                  11,890,318               1.18
   5           信达证券股份有限公司                   5,954,312               0.59
   6           山西太钢投资有限公司                   3,748,386               0.37
           中国银行—南方高增长股票型开放
   7                                                  3,600,044               0.36
                   式证券投资基金
   8                   王锐                           2,100,604               0.21
   9                  李广武                          1,924,918               0.19




  10       北京汇丰投资管理有限公司           1,765,594             0.17


    (五)公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

    本次要约收购的收购人为神华国能,本公司不存在持有其股份情形,也不存在
通过第三人持有其股份的情况。




三、本次收购发生前,本公司前次募集资金使用情况的说明

    经广东省证券监督管理委员会证监发[1997]052 号文同意,并由中国证券监督
管理委员会证监上字[1998]013 号文批准,公司于 1998 年 3 月 3 日至 1998 年 3 月
16 日实施了公司 1997 年度配股方案,本次配股共配售 768.00 万股,每股发行价
8.10 元,扣除相关费用净募集资金 6,080.06 万元。此次募集资金已全部使用完毕。





                            第三节          利益冲突


一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

    本次要约收购的收购人为神华国能,是本公司的控股股东。本公司的董事、监
事、高级管理人员除任职或由收购人委派外,与收购人神华国能不存在其他关联关
系。




二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况

    1、本公司董事、监事、高级管理人员在收购人及其关联企业任职情况

         姓名            本公司担任职务                    收购人担任职务
    肖创英               董事长                      董事长、党委副书记
    许山成              副董事长                     副总经理、财务总监
    薛长海                董事                           办公室主任
    张     勇             董事                        电力生产部副主任
    魏建国             监事会主席                           党委书记
    许新梅                监事                        纪检监察部总主任


    除上述人员在收购人任职外,本公司未有其他董事、监事、高级管理人员在收
购人及其关联企业任职。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员家属在收购人关联企业任职情况

    姓名             亲属关系                    任职企业               担任职务
       孙远珍       董事綦守荣先生的配偶        神华国能燃料有限公司        员工


    除上述人员在收购人任职外,本公司未有其他董事、监事、高级管理人员家属
在收购人及其关联企业任职。





三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

    除关联董事肖创英、许山成、薛长海、綦守荣、乔伟、张勇外,公司其他董事、
监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。收购人及其关联企业
无其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。




四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个
月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况




五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要
公告之日无持有本公司股份的情况




六、公司不存在下列情况

   (一)董事因本次要约收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失;

   (二)董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果;

   (三)董事在与神华国能订立的重大合同中拥有重大个人利益;

   (四)董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负
责人)之间有重要合同、安排以及利益冲突。





                   第四节        董事建议或声明


一、董事会对本次要约收购的调查情况

   本公司董事会在收到神华国能出具的《要约收购报告书》后,对收购人、收购
目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查,
具体情况如下:

   (一)收购人基本情况

   企业名称:     神华国能集团有限公司

   注册地址:     北京市西城区金融大街乙 26 号

   成立时间:     2008 年 4 月

   法定代表人:   肖创英

   注册资本:     人民币 70.00 亿元

   营业执照号:   100000000041601

   税务登记证号:京税证字 110104710935417 号

   企业类型:     一人有限责任公司(法人独资)

   经济性质:     国有经济

   股东名称:     神华集团有限责任公司

   经营范围:     许可经营项目:煤炭批发经营(有效期至 2014 年 10 月 28 日);
                  一般经营项目:电厂的投资、建设和管理;煤矿投资;电力热
                  力的生产;电力与煤矿的设备检修与调试;机械设备、五金交
                  电及电子产品、金属矿产品、建材的批发零售。

   经营期限:     2008 年 4 月 29 日至 2038 年 4 月 27 日

   通讯地址:     北京市西城区金融大街乙 26 号

   邮政编码:     100003

   联系电话:     010-66491197




    (二)收购人的股权结构和控制关系情况

                               国务院国资委

                                           100%

                                   神华集团

                                           100%

                                   神华国能


    (三)收购人控股股东基本情况

    神华集团是收购人神华国能的控股股东,神华集团的注册地为北京市东城区安
定门西滨河路 22 号,法定代表人为张喜武,注册资本为 3,927,162.10 万元。神华
集团是国务院批准的国家授权投资机构,主要经营国务院授权范围内的国有资产,
开发煤炭等资源性产品,进行电力、热力、港口、铁路、航运、煤制油、煤化工等
行业领域的投资、管理;规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领
域内的生产经营活动。

    神华集团成立于 1995 年 10 月,为国家投资组建的国有独资公司。神华集团是
以煤为基础,电力、铁路、港口、航运、煤制油与煤化工为一体,产运销一条龙经
营的特大型能源企业,是中国规模最大的煤炭企业和世界上最大的煤炭经销商。

    (四)收购人违法违规情况

    最近五年之内,收购人及其董事、监事、高管人员未受过与证券市场有关的重
大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (五)收购目的

    为了加强国有大型企业强强合作,优化资源配置,进一步发挥煤电一体化优势,
经国务院国资委批准,神华集团于 2012 年 10 月受让国家电网公司持有的国网能源
开发有限公司(已更名为神华国能)100.00%的股权,从而间接收购了金马集团。

    由于神华集团、中国神华、神华国能、金马集团均从事煤炭及发电业务,构成
现时及潜在的同业竞争,神华集团、神华国能在分别对中国神华、金马集团进行资
产、业务整合时,面临不可避免的利益冲突,不仅增加了整合难度,也无法同时维



护中国神华和金马集团两家上市公司公众股东的利益。同时,如果持续向金马集团
注入相关煤电资产,中国神华与金马集团业务经营地域也会进一步重叠,形成并逐
步加剧两家上市公司间的同业竞争。

    为彻底解决中国神华与金马集团之间潜在及可能的同业竞争问题,提高神华集
团对下属煤电资产、业务的整合效率,经过研究论证,神华国能制定了本次要约收
购方案。

    本次要约收购以终止金马集团上市地位为目的。

    (六)要约收购的股份数量及价格

    本次要约收购对象为金马集团除收购人以外的全体流通股股东所持有的股份,
要约收购数量为 212,177,804 股,占金马集团现有总股本的比例为 21.03%。本次
要约收购的要约价格为 13.46 元/股。

    (七)要约收购期限

    本次要约收购期限为 30 个自然日,起始时间为 2013 年 6 月 19 日(包括当日),
截止时间为 2013 年 7 月 18 日(包括当日)。

    在要约收购期限届满前 3 个交易日内(即 2013 年 7 月 16 日、2013 年 7 月 17
日、2013 年 7 月 18 日),预受股东不得撤回其对要约的接受。

    (八)要约收购资金

    本次要约收购以现金作为对价支付方式,所需最高资金总额为 285,591.32 万
元。本次要约收购资金来源于收购人股东神华集团专项拨付资金,资金来源具有合
法性,没有直接或者间接来源于被收购公司或者其下属企业,也不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

    收购人已在要约收购提示性公告前将履约保证金 57,118.26 万元(不低于收购
所需最高资金总额的 20%)存入登记公司指定的银行账户。收购人承诺具备履约能
力。要约收购期限届满,收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确
认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。





    (八)未来十二个月收购计划

    本次要约收购以终止金马集团的上市地位为目的。

    如果本次要约收购期限届满,金马集团因不符合上市条件而被依法终止上市交
易的,神华国能将根据《证券法》第九十七条规定,按照要约收购的同等条件收购
其余仍持有金马集团股份的股东拟出售的余股,收购余股的具体程序和操作步骤将
另行公告。

    如要约期满,金马集团仍维持其上市地位,则神华国能将继续履行相关承诺,
根据有关法律规定并按照相关法定程序,提议金马集团通过包括但不限于发行新股
募集资金购买资产等方式,择机将神华国能所拥有或控制的已投入运营的火力发电
资产及配套煤矿在 2016 年前注入金马集团,将拥有或者控制的正在建设和处于前
期阶段的火力发电及配套煤矿资产在投入运营后 5 年内注入金马集团。




二、董事会建议

    (一)董事会就本次收购要约向股东提出的建议

    本公司董事会聘请民族证券作为本次要约收购的独立财务顾问。民族证券对本
公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析,出具了《独立财务顾问报告》。

    根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,本公司董事会就本次要约收购提出
以下建议:在目前的市场环境下,考虑到公司股票在二级市场的表现,对于《要约
收购报告书》列明的要约收购条件,建议股东予以接受。

    (二)董事会表决情况

    2013 年 6 月 26 日,本公司召开了第七届董事会第十七次会议,审议了《广东
金马旅游集团股份有限公司董事会关于神华国能集团有限公司要约收购事宜致全
体股东报告书》的议案。参与表决的董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权(其中:
独立董事李玉明、张圣平、杨金英投了赞成票,关联董事肖创英、许山成、薛长海、
张勇、綦守荣、乔伟回避了表决)同意上述建议。





    (三)独立董事意见

    本公司独立董事就要约收购发表意见如下:

    收购人神华国能对金马集团除收购人以外的全体流通股股东发出全部要约收
购的条件为:要约收购价格为 13.46 元/股,要约期限为 2013 年 6 月 19 日(包括
当日)至 2013 年 7 月 18 日(包括当日),以现金方式支付。鉴于上述要约收购条
件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定,经查阅金马集团
所聘请的独立财务顾问中国民族证券有限责任公司就本次要约收购出具的《独立财
务顾问报告》,基于独立判断,我们认为公司董事会所提出的建议是审慎、客观的。

    我们同意董事会向公司股东所作的建议,即:在目前的市场环境下,考虑到公
司股票在二级市场的表现,对于《要约收购报告书》中列明的要约收购条件,建议
股东予以接受。



三、独立财务顾问意见

    (一)独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

    根据《独立财务顾问报告》中所作的声明,截止《独立财务顾问报告》出具之
日,中国民族证券有限责任公司与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关
系,独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

    (二)独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

    1、对本次要约收购的结论意见

    鉴于本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有
关规定,其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的;同时收购方履行了《收
购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,
其操作程序是合法的。

    2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议

    金马集团挂牌交易股票具有一定的流通性,本次要约收购价格较收购人刊登
《要约收购报告书摘要》之前 30 日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的


溢价;较《要约收购报告书》之前 30 日及《要约收购报告书摘要》公告(2013 年
5 月 10 日)与《要约收购报告书》公告(2013 年 6 月 19 日)期间的二级市场交易
均价均有一定的溢价;较《要约收购报告书》公告发布前一日二级市场上金马集团
股票市场价格亦有一定的溢价。因此,本独立财务顾问建议金马集团的股东接受本
次要约收购条件。

    (三)本次要约收购的风险提示

    1、本次要约收购可能导致金马集团股票退市的风险

    本次要约收购以终止金马集团上市地位为目的。

    若本次全面要约收购期满,接受要约的金马集团股票申报数量超过
110,507,699 股(不含全资子公司山东鲁能发展集团有限公司所持股份),即收购
后金马集团公众持股数量占总股本的比例低于 10.00%,则本次要约收购生效。届
时,金马集团会因其股权分布不符合上市条件而被终止上市,并将按照相关法律法
规履行退市程序。

    届时,若仍有部分流通股股东未接受本次要约,则该部分流通股股份将无法上
市交易,尽管收购人或通过其指定的证券公司将以要约价格进一步收购其余金马集
团股票,但上述流通股股份仍可能面临难以正常交易的风险。

    此外,根据《要约收购报告书》,金马集团的流通股股票终止上市后,收购人
进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登
记及相应的校验手续),收购人将在金马集团终止上市前另行公告,上述具体程序
和操作步骤是否能够提供足够的股票流动性存在一定的不确定性。

    2、要约收购条件未得到满足可能对金马集团股票的挂牌交易价格造成波动的
风险

    根据《要约收购报告书》,若本次全面要约收购期满,接受要约的金马集团股
票申报数量超过 110,507,699 股(不含全资子公司山东鲁能发展集团有限公司所持
股份),即收购后金马集团公众持股数量占总股本的比例低于 10.00%,则本次要约
收购生效。如果条件不满足,则本次要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,
登记公司自动解除相应股份的临时保管。


    因此,如上述要约收购条件未能得到满足,在要约有效期内预受要约的流通股
股东可能面临价格波动造成的风险。此外,若上述生效条件未能得到满足,本次要
约将自始不生效,从而可能对金马集团股票的挂牌交易价格造成一定的波动。

   (四)独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

    截至独立财务顾问报告出具日的最近 6 个月内,独立财务顾问没有持有或买卖
本公司股份。





                第五节           重大合同和关联交易事项


 一、在本次收购前 24 个月,收购人及其关联方与金马集团发生过的交易情况

      在本次收购前 24 个月内,神华国能及其关联方与金马集团及其子公司进行的
 合计金额高于 3,000.00 万元或者高于金马集团最近经审计净资产 5.00%以上的交
 易主要是神华国能 2012 年向金马集团下属企业进行了委托贷款,具体情况如下:

              借款主体                 借款日期          金额(万元)    利率     期限

山西鲁能河曲发电有限公司            2012 年 11 月 1 日       40,000.00   4.916%    5年

山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司   2012 年 12 月 24 日       32,200.00   4.916%    5年

                                    2012 年 11 月 1 日       27,000.00   4.916%    5年
山西鲁晋王曲发电有限责任公司
                                    2012 年 9 月 24 日       20,000.00    5.40%    1年

乌拉特中旗鲁能风电有限责任公司     2012 年 12 月 26 日       43,795.00   4.916%    5年

包头鲁能白云鄂博风电有限责任公司   2012 年 12 月 26 日       26,360.00   4.916%    5年




 二、本次收购发生前 24 个月内发生的,被收购公司进行资产重组或者其他重大资
 产处置、投资等行为

      2011 年 6 月 28 日,经中国证监会《关于核准广东金马旅游集团股份有限公司
 重大资产重组及向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可
 [2011]1012 号)及《关于核准山东鲁能集团有限公司公告广东金马旅游集团股份
 有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2011]1013 号)核
 准:金马集团向鲁能集团发行 35,382.41 万股 A 股份,购买其持有的河曲电煤
 70.00%股权、河曲发电 60.00%股权及王曲发电 75.00%股权;同时,本公司将所持
 眉山启明星 40.00%的股权出售给晋北铝业。

      金马集团已于 2011 年 8 月完成重大资产重组工作。上述新增股份经中瑞岳华
 会计师事务所审验并出具中瑞岳华验字[2011]第 160 号《验资报告》,并已在中国
 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新发行股份的登记工作。



三、在本次收购前 24 个月,收购人及其成员以及各自的董事、监事、高级管理人
员与金马集团的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易



四、收购人不存在对金马集团的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类
似安排




五、在本次收购前 24 个月,无第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式
进行收购,或者被收购公司对其他公司的股份进行收购的情况





                     第六节     其他重大事项


一、其他应披露信息

    截至本报告书签署日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在可能对董事
会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在任何对本公司股东是否接受
要约的决定有重大影响的其他信息,也无中国证监会或深圳证券交易所要求披露的
其他信息。





二、董事会声明

   董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已
进行了详细审查;

   董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观
审慎的;

   董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



    全体董事签字:



     肖创英          许山成       薛长海          綦守荣         乔伟



     张勇            李玉明       张圣平          杨金英




                                       广东金马旅游集团股份有限公司董事会


                                           签署日期:2013 年 6 月 26 日





三、独立董事声明

    作为广东金马旅游集团股份有限公司的独立董事,本人与本次要约收购不存在
利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该
建议是客观审慎的。



    独立董事签字:



       杨金英          李玉明           张圣平




                                          签署日期:2013 年 6 月 26 日





                        第七节       备查文件


    以下文件自本报告公告之日起备置于本公司法定地址,在正常工作时间内可供
查阅:

    一、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准神华国能集团有限公司公告广
东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书的批复》(证监许可[2013]773 号);

    二、民族证券出具的《独立财务顾问报告》;

    三、《广东金马旅游集团股份有限公司章程》;

    四、广东金马旅游集团股份有限公司 2010 年、2011 年、2012 年年报;

    五、《广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书》;

    六、《广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书(摘要)》;

    七、国务院国有资产管理委员会出具的《关于神华国能集团有限公司全面要约
收购广东金马旅游集团股份有限公司股份有关问题的批复》(国资产权[2013]77
号);

    八、广东金马旅游集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议。

    上述备查文件备置地点:

    广东金马旅游集团股份有限公司

     公司办公地址:广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层

     联系人:潘广洲(董事会秘书)

     联系电话:0768-2268969

     邮箱:lnkk@luneng.com

     信息披露网址:www.szse.cn

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