广东金马旅游集团股份有限公司关于《上榆泉煤矿安全生产管理咨询专业化服务协议》的关联交易公告

                广东金马旅游集团股份有限公司
  关于《上榆泉煤矿安全生产管理咨询专业化服务协议》
                          的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

   为提升公司控股子公司山西鲁能河曲电煤开发公司(以下简称“河曲电煤”)

上榆泉煤矿安全生产管理水平,降低煤炭生产成本,河曲电煤拟利用神华神东煤

炭集团有限责任公司(以下简称“神东煤炭集团”)的专业优势,河曲电煤拟与

神东煤炭集团签订《榆泉煤矿安全生产管理咨询专业化服务协议》,神东煤炭集

团公司对上榆泉煤矿的安全生产及管理提供服务支持,期限一年,其中咨询服务

费为 400 万元,专项服务费总金额不超过 1.6 亿元。专项服务费用是根据上榆

泉煤矿前两年的生产情况进行的预计,专项服务包括:涉及重大安全隐患专门处

理,搬家倒面专业化服务,设备大修专业化服务,备品备件、材料等物资供应等

专项服务。上榆泉煤矿根据生产情况需要神东煤炭集团提供专项服务时,须双方

另行签订专门服务协议,约定具体专项服务费及支付方式,并按规定履行必要的

审批程序。

    神东煤炭集团公司是中国神华能源股份有限公司的全资子公司,与本公司同

受神华集团公司的控制,神东煤炭集团公司与本公司的上述交易构成关联交易。

    2013 年 8 月 13 日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《山西鲁能

河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿安全生产管理咨询专业化服务协议》。公

司董事共有九名,其中四名关联董事肖创英、许山成、薛长海、张勇回避了对本

议案的表决,非关联董事綦守荣、乔伟、张圣平、李玉明、杨金英对本议案进行

了表决,该议案以 5 票赞成、0 票弃权、0 票反对获得通过。公司独立董事对此


次关联交易进行了事前审查,表决同意本次关联交易并发表了独立意见。

    本次关联交易预计交易金额 1.64 亿元,低于公司 2012 年底经审计净资产的

5%,本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    神东煤炭集团公司基本情况:

    法定代表人:张子飞

    注册资本:肆拾伍亿肆仟柒佰柒拾万元

    工商注册登记号:100000000025046

    住所:内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗乌兰木伦镇上湾金龙路北(原煤

海商城)

    公司类型: 一人有限责任公司(法人独资)

    经营期限:长期

    经营范围:许可经营项目:煤炭批发经营(有效期至 2016 年 02 月 20 日);

含凉菜、含西餐类制售、企事业机关单位食堂(仅限神华神东煤炭集团有限责任

公司国际交流中心经营,有效期至 2014 年 03 月 29 日);住宿(仅限神华神东煤

炭集团有限责任公司国际交流中心经营,有效期至 2015 年 05 月 06 日)。

                一般经营项目:煤炭投资、煤炭技术开发及综合利用;矿用机

械、设备的研制、生产、销售、维修;建筑安装;发电、热力供应;办公自动化

设备的销售及维修;建筑材料的开发、生产、销售;物业管理;林业种植;环境

治理;绿化工程设计与施工。

     截止 2012 年底,神东煤炭集团公司经审计的资产总额 654.07 亿元,净资

产 579.32 亿元,营业收入 581.48 亿元,净利润 200.54 亿元。

    三、关联交易标的基本情况介

    本次关联交易涉及的标的为公司控股子公司河曲电煤所属上榆泉煤矿的安

全生产及管理服务,由神东煤炭集团公司对上榆泉煤矿的安全生产及管理提供服

务支持,期限一年,其中咨询服务费为 400 万元,专项服务费总金额不超过 1.6



亿元。专项服务包括:涉及重大安全隐患专门处理,搬家倒面专业化服务,设备

大修专业化服务,备品备件、材料等物资供应等专项服务。上榆泉煤矿根据生产

情况需要神东煤炭集团提供专项服务时,须双方另行签订专门服务协议,约定具

体专项服务费及支付方式,并按规定履行必要的审批程序。

    四、交易的定价政策及定价依据

    协议约定:凡有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价,但有政府指导

价的,执行政府指导价;没有政府定价和政府指导价的,参考可比的独立第三方

的市场价格确定;没有没有政府定价、政府指导价和可比的独立第三方的市场价

格的,参考河曲电煤与独立的第三方(或神东煤炭与独立的第三方)发生非关联

交易价格确定;前四者都没有或者无法在实际交易中适用以上交易原则的,按照

合理成本费用加合理利润确定。

    五、交易协议的主要内容

    河曲电煤拟委托神东煤炭集团依照合法合规、促进安全、增进效率与效益的

原则,对上榆泉煤矿提供涉及安全生产管理方面的专业化服务,将其先进、科学、

有效的煤矿安全生产经验传授、提供给上榆泉煤矿,促进上榆泉煤矿的技术生产

能力、安全保障能力提升,促进上榆泉煤矿生产接续、配采合理,争取煤矿各项

技术经济指标在国内同类矿井中处于先进水平。

    服务项目包括:安全生产体系建设指导;安全隐患问题排查及专门处理;生

产组织管理指导及服务;资源回收技术支持;技术改造、环境保护等项目咨询;

搬家倒面专业化服务;设备大修专业化服务;备品备件、材料等物资供应等。服

务期限一年。咨询服务费 400 万元/年,专项服务费总金额不超过 1.6 亿元/年,

专项服务包括:涉及重大安全隐患专门处理,搬家倒面专业化服务,设备大修专

业化服务,备品备件、材料等物资供应等专项服务。上榆泉煤矿根据生产情况需

要神东煤炭集团提供专项服务时,须双方另行签订专门服务协议,约定具体专项

服务费及支付方式,并按规定履行必要的审批程序。

    上述协议尚未签署,待本公司董事会审议通过后,将履行协议签署程序。



       六、本次交易的目的及对公司的影响

    本次交易是为了充分利用神东煤炭集团在煤炭安全生产管理方面的优势,提

升公司控股子公司河曲电煤所属上榆泉煤矿的安全生产保障能力及专业化管理

水平,降低煤炭生产成本,对公司的生产经营产生积极影响。本次关联交易没有

损害公司利益的情形,符合公司和全体股东的利益。

       七、独立董事事前认可和独立意见

   公司独立董事张圣平、李玉明、杨金英对本次关联交易发表了独立意见,一

致认为:

   董事会在发出《山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿安全生产管

理咨询专业化服务协议》前,已经和我们进行了提前沟通。

   为提升河曲电煤上榆泉煤矿安全生产管理水平,降低煤炭生产成本,河曲电

煤拟利用神东煤炭集团公司的专业优势,由神东煤炭集团公司对上榆泉煤矿的安

全生产及管理提供服务支持,咨询固定服务费为 400 万元(按照煤矿产量 1 元/

吨价格收取),专项服务费总金额不超过 1.6 亿元。协议中包含专项服务费用共

计不超过 1.6 亿元,是根据上榆泉煤矿前两年的生产情况进行的预计,专项服务

包括:涉及重大安全隐患专门处理,搬家倒面专业化服务,设备大修专业化服务,

备品备件、材料等物资供应等专项服务。上榆泉煤矿根据生产情况需要神东煤炭

集团公司提供专项服务时,须双方另行签订专门服务协议,约定具体专项服务费

及支付方式,并按规定履行必要的审批披露程序。

   河曲电煤上榆泉煤矿与神东煤炭集团公司的合作会提升上榆泉煤矿的安全

生产保障能力及专业化管理水平,我们同意本次董事会审议的这一关联交易事

项。

       八、备查文件

    (一)第七届董事会第十九次会议决议;

    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见。



特此公告。




                 广东金马旅游集团股份有限公司

                           董 事   会

                       2013 年 8 月 13 日

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