新华联:关于签署《关于湖南海外有限公司股权转让协议之补充协议》的公告

股票代码:000620           股票简称:新华联            公告编号:2021-026



                   新华联文化旅游发展股份有限公司

关于签署《关于湖南海外旅游有限公司股权转让协议之补充协议》

                                的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易基本概述
    新华联文化旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”或“买方”)于 2017 年
11 月 13 日召开第九届董事会第七次会议,审议通过了《关于收购湖南海外旅游
有限公司 60%股权的议案》,并签署《股权转让协议》,约定由公司收购湖南海外
旅游有限公司(以下简称“湖南海外”或“目标公司”)60%的股权。上述交易完成
后,公司持有湖南海外 60%的股权,湖南海外纳入公司合并财务报表范围内。本
次交易定价以天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计的结果为基础,参考
旅游服务行业可比上市公司平均估值水平,经双方协商后确定。本次交易事项不
构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无须经有关部门批准。具体内容详见公司于 2017 年 11 月 14 日披露于巨潮
资讯网的《关于收购湖南海外旅游有限公司 60%股权的公告》(公告编号:
2017-097)。
    公司于 2021 年 4 月 28 日召开第十届董事会第六次会议,审议通过了《关于
签署<关于湖南海外旅游有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》。鉴于新冠
肺炎疫情对湖南海外 2020 年度的经营造成严重影响,导致原《股权转让协议》
中卖方的业绩承诺无法按约定达成,经买卖双方友好协商,就相关事宜达成补充
协议。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易,
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经有关
部门批准。
    二、原《股权转让协议》关于业绩承诺的主要内容
    原《股权转让协议》中,卖方向买方承诺,目标公司应实现以下业绩目标:
    2018 年、2019 年、2020 年三个完整会计年度经具有证券期货业务从业资格
的审计机构审计的目标公司归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币
1,700 万元、2,000 万元、2,300 万元。上述业绩指标亦可合并计算,即截至 2020
年 12 月 31 日,经具有证券期货业务从业资格的审计机构审计的目标公司的三年
累计归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币 6,000 万元。
    若目标公司未实现以上约定的业绩指标,则差额部分由卖方向买方进行补偿,
补偿款首先从尚未支付的第三笔转让价款中扣减,若尚未支付的第三笔转让价款
不足以扣减的,差额部分由卖方以现金方式支付给买方;卖方拒不以现金方式支
付的,双方同意按照本次交易价格所对应的目标公司的估值水平,将卖方持有的
相应比例的目标公司股权无偿划转予买方,且由此产生的相应税费届时由卖方自
行承担。
    三、目标公司业绩完成情况及业绩承诺未完成的原因
    湖南海外 2018 年度经审计的归母净利润为 1,707.44 万元,当年业绩承诺完
成率 100.44%;2019 年度经审计的归母净利润为 2,071.35 万元,当年业绩承诺完
成率 103.57%;2020 年度经审计的归母净利润为-41.90 万元;三年累计实现归母
净利润 3,736.89 万元,累计计算的业绩承诺完成率 62.28%。
    由于湖南海外的主营业务为旅游及航空客运销售代理业务,其中境外游占比
超过 60%。2020 年受全球新冠肺炎疫情影响,湖南海外境内外出行及旅游均受
断崖式重创,2020 年度可开展业务极其有限,因此营业收入及利润受到严重影
响,导致原《股权转让协议》中卖方的业绩承诺无法按约定达成,属不可抗力因
素,根据原《股权转让协议》的约定,经买卖双方友好协商,拟签订补充协议变
更业绩承诺期限。
    四、业绩承诺调整方案
    经买卖双方友好协商,将原业绩承诺期 2018 年、2019 年、2020 年三个完整
会计年度调整为 2018 年、2019 年、2021 年三个完整会计年度,业绩承诺金额保
持不变,即 2018 年业绩承诺金额 1,700 万元(已完成)、2019 年业绩承诺金额
2,000 万元(已完成)、2021 年业绩承诺金额承接原 2020 年的业绩承诺金额为 2,300
万元,2020 年不再作为业绩承诺考核期。
    上述业绩指标可合并计算,即 2018 年度、2019 年度和 2021 年度三个完整
的日历年度,经买方聘任的具有证券期货业务从业资格的审计机构审计的目标公
司的三年累计归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币 6,000 万元。
       五、拟签署补充协议的主要内容
    买方:新华联文化旅游发展股份有限公司
    卖方:蒋燕妮、陈力、徐秋荣、张萍、夏靖、莫颂华、陈勇、刘普华、袁苑、
杨帆、刘椰、黄彬、凌灵(受让原股东周思妤所持全部股权)、许丁共 14 名自
然人
    目标公司:湖南海外旅游有限公司
    1、承诺期指 2018 年度、2019 年度和 2021 年度三个完整的日历年度。
    2、双方协商同意,以目标公司 2018 年度、2019 年度和 2021 年度三个完整
的日历年度(“承诺期”)的业绩为基础对原《股权转让协议》第 3.1 条项下的转
让价格进行调整。
    3、卖方向买方承诺,目标公司应实现以下业绩目标:
    (1)2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,经具有证券期货业务从业资
格的审计机构审计的目标公司归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币
1,700 万元;
    (2)2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,经具有证券期货业务从业资
格的审计机构审计的目标公司归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币
2,000 万元;
    (3)2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,经具有证券期货业务从业资
格的审计机构审计的目标公司归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币
2,300 万元。
    双方同意,上述业绩指标可合并计算,即 2018 年度、2019 年度和 2021 年
度三个完整的日历年度,经买方聘任的具有证券期货业务从业资格的审计机构审
计的目标公司的三年累计归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币 6,000
万元。
    4、因承诺期的调整导致原《股权转让协议》及其附件中应当调整的相应期
限随及进行调整。
   5、原《股权转让协议》与本补充协议约定不一致的,以本补充协议的约定
为准。除此之外,原《股权转让协议》的其他条款约定不变。
     六、备查文件
   1、公司第十届董事会第六次会议决议;
   2、《关于湖南海外旅游有限公司股权转让协议之补充协议》文稿。


    特此公告。


                                 新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
                                                     2021 年 4 月 28 日

关闭窗口