延边敖东(0623)招股说明书

一、释义
    在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
    公司(本公司)  指延边敖东药业(集团)股份有限公司
    发行人        指延边敖东药业(集团)股份公司公司
    发起人        指延边敖东集团公司、吉林省信托投资公司和吉林轻工股份有限公司
    主承销商      指国泰证券有限公司
    上市推荐人    指国泰证券有限公司
    A股           指每股面值为1.00元之记名式人民币普通股
    元            指人民币元
    本次发行      指本次向社会公众新发行的1360万股A股
    敦东药厂      指延边敖东制药厂
    公司药厂      指延边敖东药业(集团)股份有限公司药厂
    GMP           指药品生产管理规范

二、绪言
    本招股说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开开行股票公司信息披露实施细则》等国家法规和发行人实际情况编写而成,为投资者提供延边敖东药业(集团)股份有限公司基本情况. 本公司董事会会体董事已确认本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性和完整性负个别的和连带的责任.经吉林省人民政府吉政函(1992)32号文批准,延边敖东药业(集团) 股份有限公司获得1,800万元A股发行额度,其中面向社会公开发行1,360万股A股、每股面值人民币1.00元,发行后440万股内部职工股占用额度与新股上并上市.公司本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的. 除本公司与主承销商外, 没有委托或授权其他任何人提供未在本说明书中的信息和对本说明书任何解释或者说明.投资人自行负担买卖本公司股票所支付的税款,本公司、 承销商和上市推荐人对此不承担责任.

三、新股发售的有关当事人
    1.发行人:
    延边敖东药业(集团)股份有限公司
    地址:吉林省敦化市胜利南大街88号
    法定代表人:李秀林
    电话:0433-6222105
    传真:0433-6225025
    联系人:解钧秀   顾桂菊
    2.主承销商及上市推荐人:
    国泰证券有限公司
    法定地址:上海市浦东新区乳山路61号
    法定代表人:金建栋
    办公地址:北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园
    电话:010-68498545
    传真:010-68498543
    联系人:徐京华   王革文    卜文波
    长春营业部地址:长春市二道河子区四通路18号
    电话:0431-4950974
    传真:0431-4950843
    联系人:郑国里   赵宇彤
    3.发行人律师:
    大连联合律师事务所
    地址:大连市中山区向前街36号
    主任:刘宝有
    电话:0411--2803150   2647055
    传真:0411--2647014
    经办律师:刘宝有  张开胜  韩海鸥
    4.主承销商律师:
    众鑫律师事务所
    地址:北京前门东大街3号
    主任:宋扬之
    电话:010-65129988-3466
    传真:010-6512049
    经办律师:王云杰  蒋兆康
    5.会计师事务所:
    中庆会计师事务所
    地址:北京市六铺炕一区一号
    法定代表人:陆野
    电话:010-62095565
    传真:010-62031660
    联系人:尚尔策
    6.资产评估机构:
    吉林省资产评估事务所
    地址:长春市西三条街11号
    法定代表人:马兆骏
    电话:0431-2794581
    联系人:梁春山
    7.资产评估确认机构:
    国家国有资产管理局
    地址:北京市海淀区万泉河路66号
    局长:张佑才
    电话:010-62567744
    传真:010-62561817
    8.股票登记机构
    吉林省证券登记有限公司
    地址:长春市斯大林大街63号
    法定代表人:李珍珠
    电话:0431-8967072,8967530
    传真:0431-8967530
    联系人:姜琳
    深圳证券中央登记结算公司
    法定代表人:黄铁军
    地址:深圳市红桂路西口
    电话:0755-5576283
    传真:0755-5564759
    9.分销商:
    长城证券有限公司责任公司
    地址:深圳市八卦三路平保大厦4楼
    法定代表人:李仁杰
    电话:0755-2414869-127
    传真:0755-2414862
    联系人:王传江
    吉林省信托投资公司
    地址:长春市北安路80号
    法定代表人:方中义
    电话:0431-8981836
    传真:0431-8968679
    联系人:王文祥
    海通证券有限公司
    地址:上海四川中路175号
    法定代表人:李惠珍
    电话:021-63296017
    传真:021-63295194
    联系人:于云辉


四、风险因素与对策
    提示:投资者在评价本发行人此次发售的股票明,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
    本公司是以制药业为主的企业,其潜在的风险因素主要有:
    (一)产品价格方面的限制
    药品是人民用于防病治病、康复保健的商品,国家对主要药品实行价格管理.对中成药来说,新产品生产的第一年,产品的价格由生产者制定.试生产一年后,价格由各级物价管理部门审核制定.若今后国家在药品定价方面有更加严格的限制,会对公司经营造成潜在的风险.
    (二)交通运输方面的风险
    本公司产品销售的主要市场在广东、江苏、上海等沿海地区, 而公司地处延边山区、交通运输主要依靠公路和铁路.延边地区的公路运输能力在雪雨季节大大降低;铁路运输能力目前来看能够满足公司产品运输的要求, 但随着延边朝鲜族自治州经济的发展,若铁路运力出现紧张,将会对公司产品的运输产生不利影响.
    (三)产品开产的风险
    药物的研制与开发一般要经过临床前阶段、临床前总结审批阶段、临床阶段及获新药证书四个阶段,具有高科技、高技入、高产出,周期长等特点, 一旦失败将会给公司造成较大的经济损失,因而存在一定的风险.
    (四)汇率风险
    根据国家有关批文,本公司自1996年起拥有进出口自营权.公司目前计划进一步扩大海外市场,加强海外销售工作,预计未来几年, 公司海外销售收入在公司销售收入中所占的比重会逐渐增加,目前国内人民币对美元江率稳中有升,若以后人民币汇率发生较大波动则可能会对公司以人民币计算的收入产生不利影响,另个,本公司1996年进行技术改造蝗利用日本政府"黑字还流"贷款, 汇率变动可能会对公司效益产生不利影响.
    (五)行业风险
    医药行业是一个平均利润率水平较高的行业,投资者对中国医药行业比较看好,因此,近年来国内涌现出大量的合资医药企业和医药保健品公司,医药市场竞争不断加剧,销售手段和策略不断更新,给公司产品销售造成一定影响, 另外一些地方政府可能有不同程度的地方保护政策, 也可能会给本公司产品的地方上的销售造成一定的不利影响.
    (六)市场风险
    目前由于国内某些地区药品市场发育的不完善和管理上的混乱,造成伪劣药品,特别是伪劣药品,特别是伪省保健品充斥市场,会对本公司产品的销售带来一定不利影响.
    (七)加入世界贸易组织的风险
    目前,我国正在争取加入世界贸易组织,加入世界贸易组织, 国我一些大的制药企业的新产品也将不断涌入我国市场,加之中外合资、独资企业生瓣产品,对国内医药市场将造成一定程度的冲击,使医药市场的竞争加剧.国外进口产品由于其产品外观、售后服务以信宣传力度上的优势, 可能对公司产品的销售造成一定程度的冲击和影响.
    (八)股市风险
    本公司股票挂牌上市后,其市场价格不仅仅取决于公司的经营状况,同时受到各种经济、政治、投资心理甚至大操纵等的影响, 存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时的价格的风险.为此本公司提配投资者,在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动有充分的了解,正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险,以
便做出正确的投资决策.
    本公司针对上述风险拟采取以下主要对策:
    (一)苦练"内功",建立科学的组织体系和管理体系,积极吸收现代管理方法, 加强公司内部财务、人员的科学管理,努力降低原材料和动力消耗,进一步降低产品成本; 建立ISO--9002质量体系,加强产品质量监督和管理,提高产品质量,增强产品竞争能力.
    (二)建设一支技术过硬的汽车运输队伍,并与铁路部门加强联系,保证公司产品的安全、及时运输.
    (三)加快技术进步,加大高科技投入,努力开发一批高起点、高附加值、高效益的新品种,扩大并增强与国内外大型科研机构和大专院样的科技开发合作.同时加强公司对新产品开发的领导与决策,建立并完善新产品开发决策体系,不断推出具有市场潜力的新产品,一方面依靠新产品占有生产者自我定价的优势;另一方面抢先占有市场,提高市场占有率.
(四)强化产品销售,抢占国内市场制高点,开拓国际大市场, 加强销售网眯的建设和管理寻求建立一个巩固的、长久的产销结合、工商联手的营销体系, 加大市场销售力度.
    (五)加大公司支柱产品和公司形象的宣传力度.公司在加强产品宣传的同时,特别加强企业形象设计,积极参加社会公益性、公关性活动,树立企业在社会中的良好形象,进一步提高公司及其名牌产品的知名度,以积极的姿太迎接加入世界贸易组织的挑战.
    (六)培养公司的外贸和金融人才,加强对外荡高层的研究与预测,利用外资、金融等手段规避汇率风险.
    (七)按照国家有关上市公司的规定建立公司信息披露制度, 利用多种形式与投资者进行经常的交流,增加公司的透明度,以尽量减少因大沪操纵而引起的公司股价的剧烈波动.

五、募集资金的运用
    (一).募集资金的计划用途
    本次A股发行可募集资金92,616千元人民币(已后余有关发行费用),将主要投资以下项目:
    1.公司药厂三期改造项目.该项目以长白山药的提纯工程为重点,改造传统工艺, 提高现有生产线的综合效率,增加产品剂型,该项目总投资7,500万元,主要建设内容包括:征用土地、建造基础车间和引进日本、德国先进制药设备及电子分析仪等.. 该项目完成后,将形成年产中华鹿精755万盒、愈心痛1000万盒、血府逐瘀1111万盒的生产能力,预计年新增销售收入4000万元,利润8561万元. 该项目经吉林省经济贸易委员会吉经贸改字[1995]404号文件批准,投资回收期为2年.
    2.中、瑞、德合资二次开发长白山植物药系列产品. 该项目为本公司与瑞士西法姆公司和德国CCD公司俣资经营延边敖东保益生化制剂有限责任公司,二次开发生产长白山植物药系列,总投资5950万元(含外汇108万美元),其中固定投资2950万元,流动资金3000万元,合资公司注册资本2950万元.其中, 中主以现在厂房及公用设施折价480万元,投入现金1585万元,共计2065万元,占注册资本的70%;瑞方投资442万元,上占注册资本的15%,德方投资442万元,占注册资本15%.该项目建成后, 预计年新增销售收入8000万元,利润913万元.该项目经吉林省经济贸易委员会吉经贸改字[ 1996]201号文件批准,投资回收期为2年.
    3.鹿茸加工车间项目.该项目是为提高公司鹿副产品附加值,总投资498万元,项目建成后,公司年增产鹿茸牌1000公斤,茸粉80万代.预计新增产值1000万元,利润126 万元,该项目经延边朝鲜族自治州经济贸易委员会延州经贸改字[1996]48号文件批准,投资回收期为3年.
    (二).投资项目使用资金的计划时间表
                                            单位:万元
项目名称     所需    建设        效益预测          资金投入        预计
             资金    期   预计产值  预计利税   1996   1997  1998  回收期
药厂三期            1996-
改造         7,500  1997  40,000     12,161    3,500  2,000  2,000  2年
合资二次            1996-
开发长白山   4,585  1997   8,000      2,530    1,585  1,500  1,500  2年
植物药系列产品
鹿茸加工            1996-
车间改造       498  1997   1,000      176.4      498                3年
合计        12,583        49,000    14,867.4   5,583  3,500  3,500 
    如果本次股票发行成功,可募集资金9,792万元,扣除发行费用后,实际可筹集资金9,261.6万元,而本公司所需资金为12,583万元,尚有3321.4万元的资金缺口主要依靠银行贷款解决.如果募集的资金未能立即全部用于上述方面,董事会拟将其作为营运资金,在保证资金安全的前提下,以获取更大的经济效益.
    (三).前次发行股票所募资金的运用
    本公司定向募集实际所筹资金5134.2万元, 大部分已按定向募股时招股说明书披露的用途进行支出,主要用于本公司药厂技术改造、 公司养鹿基地建设和补充企业流动资金.该项资金使用效果良好,1993年公司药厂实现销售收入6216万元,经1992 年增加3908万元,增长率为169%;1993年实现利税1612万元,比上年增加1103万元,增长率为216%.

六、股利分配政策
    本公司实行同股同利的分配政策,按股东持有的股份的比例进行分配,各类普通股享有同等权益, 公司的税后利润分配在每个会计年度结束后的六个月内由董事会提出方案,经股东大会批准后,按股份比例分配.股利分配采取现金的股票的形式.公司在向个人股东分配股利时,由公司按有关政策代扣代缴个人的所得税.
    本公司每一会计年度的税后利润按下列顺序分配:
    1.弥补亏损
    2.提取10%的法定公积金
    3.提取5--10%的法定公益金
    4.由股东大会决定提取任意公积金
    5.支付普通股股利
    法定公积金按税后利润的10%提取,但当法定公积金已达到注册资本的50%时,可不再提取,法定公益金按税后利润的5%-10%提取,用于本公司职工的集体福利. 任意公积金的提取比例由股东大会决定.董事会预计每一年度的股利将于次年6月底之前派发.本次发行后, 新股东可与老股东一起享有1996年度股利分配,本公司预计将于1997年6月底之前派发1996年度股利.

七、承销
    1.承销方式
    本次发开发行1360万股社会公众股由承销团采用余额包销的承销方式.
    2.承销起止日期
    本次承销期从1996年10月8日开始,至1996年10月16日止.
    3.发行地区
    吉林省延吉市.
    4.发行对象
    中华人民共和国境内公民及法人(法规、法律禁止的购买者除外).
    5.发行股票的种类、面值、数量
    本次发行总量为每股面值1.00元的"延边敖东药业(集团)股份有限公司"记名式人民币普通股票1360万股.
    6.发行方式
    本次发行采取"全额预缴、比例配售、余款转存"的发行方式.
    7.发行价格
    本次发行新股1360万股,采取溢价发行.根据发行前每股净资产值和原有股东利益, 以及1996年预计的每股税后利润和本公司的计划筹资额,确定本次发行介定为每股7.20元,按公司1995年度每股税后利润0.447元,1996年预计第股税后利润0.534 元计算平均市盈率为14.68.本次分开发行,预计可筹集资金不少于9,261.6万元( 已扣除有关发行费用).
    8.承销机构
                公司名称              承销比例
主承销商:     国泰证券有限公司           70%
分销商:       长城证券有限责任公司       15%
              吉林省信托投资公司         10%
              海通证券有限公司            5%

八、发行人情况
    1.公司名称:延边敖东药业(集团)股份有限公司
    英文名称:YAN  BLAN  AO  DONG  MEDICIAN  BLOC  JILIN  CHINA
    2.成立日期:1993年3月20日
    3.注册地址:吉林省敦化市胜利南大街88号
    注册日期:1996年5月9日
    4.历史情况
    本公司的前身是延边国营敦化鹿场,于1957年成立,录属于吉林省农业厅,1996 年敦化鹿场划归延边朝鲜族自治州,敦化鹿场成立之补主要从事鹿茸的生产,1965年开始生产加工鹿胎膏和鹿茸血.1970年敦化鹿场成立综合厂,生产鹿胎膏、鹿心丸、鹿角霜、鹿茸片等.1981年敦化鹿场撤销综合厂,建立延边国营敦化鹿场制药厂, 承担全州鹿副产品加工制药,1982年,制药厂更名为延边敖东制药厂,1985 年被吉林省政府确定为吉林省鹿系列产品定占厂,1992年5月以敦化鹿场为核心组建了延边敖东集团公司,1993年3月2日经吉林省经济体制改革委员会吉改股批(1993)31号文件批准,由延边敖东集团公司、吉林省信托投资公司、吉林轻式股份有限公司共同发起, 以定向募集方式立延边敖东药业(集团)股份有限公司,延边敖东集团公司进行改制,以其钱部经营性资产连同负债进入延边敖东药业(集团)股份有限公司.1993年3月20日, 本公司在延边州工商行政管理局正式登记注册,公司股本8800万元,注册地点: 吉林省敦化市胜利南大街88号.公司1991年晋升为国家二级企业;1993年被国家统计局列为全国500家医药大中型企业第176位;1994年在中国500家最大企业中,列为中国医药制造业第88位, 最佳经济效益工业企业的第27位,1996年公司晋升为国家大二型企业.
    5.公司职工情况
    目前公司共有职工1762人,其中各类人员及其构成如下:
    (1)职工专业构成:
    生产人员:1018人,占职工总人数58.0%;
    销售人员:97人,占职工总人数5.5%;
    技术人员:262人,占职工总人数15.0%;
    财务人员:75人,占职工总人数4.0%;
    行政人员:152人,占职工总人数8.5%;
    其他人员:158人,占职工总人数9.0%/
    (2)专业技术人中构成如下:
    高级职称技术人员7人,占职工总人数0.4%;
    中级职称技术人中72人,占职工总人数4.1%;
    初级职称技术人中183人,占职工总人数10.4%.
    (3)职工文化程度情况:
    大专以上120人,占职工总人数6.8%;
    大专技校275人,占职工总人数15.6%;
    (4)职工年龄构成:
    35岁以上职工510人,占职工总人数29%;
    35岁以下职工1252人,占职工总人数71%.
    由于青年职工比例较高,目前公司滑参加地方职工退休金统筹.现在公司正制订公司职工退休养老保队计划,待股东大会通过后实施.公司现有退休职工205人,均为改制前退休职工,其近三年养老退休金共支出2, 720,760元,根据延边朝鲜族自治州人民政府延州政函[1996]188号文件批准, 全部从国粗股红利中支付.
    7.公司经营范围
    主营:医院工业、种植业、养殖业、建筑业、房地产开发、商业(国家专项控制, 专营除外)、机械修理、仓储、饮食服务业、运输业;梅花鹿茸、安福补脑液、健脑灵口服液、颐和春胶囊、人参蜂王浆、人参鹿尾巴精、中华鹿精口服液、梅花鹿茸粉、梅花鹿茸片的出口,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
 仪表仪器配件(国家衽核定公司经营的12种进口商品除外).
    8.本公司的主要业务
    本公司主要从事中成药的生产和销售.目前公司拥有封闭式大型现代化生产厂房,从德国、意大利引进的具有国际先进水平的整套制药生产线,能够生产8大剂型68种中西药品,年创产值2亿元.公司名牌产品"安福补脑液"、"利脑心"、"益血生"、"颐和春"等曾先后荣获吉林省、国家农牧渔业部优质产品奖,远销日本、东南
亚等国家和地区.
    9.生产经营
    (1)主要产品:安神补脑液、利脑心、益血生、颐和春、鹿茸
    (2)生产能力:1989年,公司从意大利MGR公司引进胶囊生产线,包括3台充填机、1台预选机、1台抛光机和1台铝塑包装机,具有年产胶囊2.5亿粒的生产能力,1990年,公司从德国B+S公司引进水针生产线,兼有生产口服液和针剂能力,单玫可年产口服液2亿支.
    (3)主要市场及其市场占有情况:
    本公司产品主要在国内销售,主要销售市场集中在沿海地区,如浙江、上海、江苏、天津等,公司名牌产品"安神补脑液"是国家卫生部认定的首家保护中成药、 在全国具有很高的知名度,市场需求热切.
    (4)销售方式:公司在全国28个省、市、自治区划分了10个经销区域,每个区域设经理一名,负责区域内的全面工作.公司自1989年起实行销售承包制度,每年为每个销售人员按区域定销售、回款任务.在售后服务上,公司主要采取定期召开各大用户座座会和产品洽谈会的形式片求用户对产品的质量、包装、设计等方面的意见.同时建议用户档案,与用户保持长期的联系,走访用户,定期收集、整理用户的评价信息.
    (5)质量管理:公司严格按照GMP要求生产管理,形成生产全过程三级质量管理网, 建立了比较完善的质量管理体系,  1994 年8 月,  公司质量体系通过了广东质量体系认证心的GB/19002--ISO9002标准审核,该质量体系符合"敖东城"牌鹿系列产品, 公司成为全国中药行业首家通过ISO9002认证的医药企业,1995年9月,公司质量体系通过了德国TUVPROUCT   SERCICE  GMBH的DIN  EN  ISO-9002标准审核.1996年,公司向国家卫生部GMP认证委员会提交了GMP认证申请.
    10.业务收入的主要构成
    公司业务收入的主要构成如下:
                                  单位:万元
                 1995年  比例%   1994年     比例%   1993年    比例%
药品销售收入     13,954   80.6    10,123     81.9    6,216     61.4
鹿茸销售收入        513    3.0       389      3.1      355      3.5
其他销售收入      2,846   16.4     1,851     15.0    3,560     35.1
合   计          17,313   100     12,363     100    10,131     100
    11.主要原材料和能源的供应
    公司主要原材料是中药材,包括鹿茸、淫羊霍、何首乌等.为保证公司主要原料的供应,公司拥有目前亚洲最大的长白山梅花鹿饲养场,同时也是吉林省政府确定的全省鹿业发展基地,年产鹿茸2500多公斤.淫羊霍是长白山区野生植物, 公司主要从省内各医药公司采购,价格波动不大,何首乌是工人种植药植物,种植区域较广,公司主要从安徽、四川、云南等地购进.1995年公司被吉林省政府列为吉林省20户重点企业,在电力、贷款、 铁路运输方面给予扶持.公司电力主要来自东北电网,目前公司拥有一条进户专线--北外线, 自己建设一个11,000KW的变电所,基本保证公司电力的供应.
    12.工业产权及奖项
    目前,本公司已取得的注册商标为"敖东城"牌.公司名牌产品"安神补脑液"、" 利脑心"、"益血生"等多次获得吉林省和农业部优秀产品奖.
    13.新产品、新工艺的研究开发情况
    公司在新药品研究开发上采取"合作开发"的策略,根据自身实际情况,积极与科研机构,特别是国家级大型药品研究机构深入联系,合作开了疗效显著, 有市场潜力的新药.公司在不断开发新药的同时,非常重社在生产工艺上下功夫, 为断摸索把西药制剂生产中的一些先进技术与先进设备应用到中成药生产中,并取得了初步成果.
    14.所得税率
    根据吉林省人民政府吉政文[1996]67号文件的批准,1996年本公司所得税按15%缴纳.以后年度的所得税率根据有关规定另行确定.

九、董事、监一及高级管理人员
    董事:
    李秀林先生:本公司董事长兼总经理.汉族,43岁,大学学历,高级工程师.1982年起担任敖东药厂技术员,从事中药制剂的研究工作.1983年初升任敖东药厂副厂长, 1984年任敖东药厂厂长,1988年任吉林省企业家协会常务理事、 吉林省突出贡献专家协会常务理事和全国医药协会常务理事.李先生长期担任领导工作,具有丰富的医药企业管理经验,曾先后荣获吉林省劳动模范、吉林省医药行业标兵、 吉林省优秀管理厂长、吉林省优秀企业家、国家医药业优秀企业家等称号,1990年荣获全国"五.一"劳动奖章.
    王铁男先生:本公司副董事长.汉族,43岁,大学学历, 高级经济师曾任海南农业租赁股份有限公司总经理,现任吉林轻工股份有限公司总经理.
    朱雁先生:本公司副董事长兼副总经理,汉族,41岁,大学学历,高级经济师、执业药师.曾任敦化市委办公室副主任,敦化鹿场副书记, 敦化鹿场副场长兼管边敖工药厂副厂长,延边敖东药厂厂长等职.
    邹吉存先生:汉族,42岁,大学学历,曾任和龙县武装部长,延边州农场局人事干事、人事科副科长、党办主任,延边州农垦特产局人秘科科长,现任延边州农垦国有资产经营公司经理.
    吴德战先生:本公司副总经理,汉族,41岁,大专学历,高级畜牧师.曾任敦化鹿场一分场场长,敦化鹿场副场长,延边敖东集团公司副总经理.
关德状先生.本公司副总经理,满族,42岁,大学学历,经济师,历任延边敦化鹿场生产科、荣资科副科长,延边敦化鹿场劳动人事科科长,延边敖东集团公司副总经理.
    李利平先生:本公司副总经理.汉族,41岁,大学学历, 经济师历作敦化市制药厂党总支书兼副厂长,敦化市医药管理局副局长,延边陷入东集团公司副总经理.
    苏秀芬女士:汉族,44岁,大专学历,政工师, 曾任敦化鹿场工会副主席, 本公司工会副主席.现任本公司工会主席.
    郭荣先生:本公司董事会秘书.汉族,49岁,大专学历,政工师.曾任敦化鹿场鹿场武装部长,敦化鹿场一分场场长,吉林大华亚林有限公司人事科科长, 延边敖东集团开发部、企管办主任.
    石卫东先生:汉族,52岁,中专学历,高级经济师.曾任吉林日报记者、 吉林省财政厅工作人员,现任吉林省信托投资公司副总经一.
    唐忠民先生:汉族,42岁,大学本科学历,高级经济师,曾在大安市财政局、 吉林省轻工业厅工作,现任吉林轻工股份有限公司副总经理.淑芹女士:汉族,32岁,中专学历,经济师,曾任陷入东药厂财务科副科长、科长,现任本公司财务部长.
    刘德胜先生:汉族,36岁,大专学历,高级工程师和执业药师, 曾任敖东药厂车间主任、企管办主任、药研所副所长,现任本公司药厂副厂长兼总工程师.
    监事:
    郭仁堂先生:本公司监事长.汉族,45岁,中专学历,政工师,曾任敦化鹿场二分场、四分场场长,延边敖东集团公司纪检委书记.
    许昌奎先生:朝鲜族,34岁,大专学历,曾任延边州国有资产管理局科长, 现任延边州国有资产经营总公司副总经理.
    卢成才先生:汉族,大专学历,助理政工师.曾任敖东房地产开发公司工会主度, 现任本公司药厂工会主席.
    蒋正大先生:朝鲜族,52岁,高中学历,会计师,曾任敦化鹿场审计科科长,畜牧综合厂厂长,延边敖东集团公司审计处审计师,现任本公司资产管理中心主任.
    王尚志先生:汉族,53岁,中专学历,会计师,曾任敦化鹿场总场财务处处长,现任本公司审计处处长.

十、经营业绩
    本公司自成立以来,生产经营稳步发展,公司不断壮大,以一为本公司截止1996年3月31日及以前三个会计年度的经注册会计师审计和调整后和经营业绩:
                                  单位:元
              1996年1-3月     1995年         1994年         1993年
主营业务收入   30,002,665   173,133,540    123,625,938    101,312,443
主营业务利润   23,537,443    27,881,197     19,822,066     11,716,606
  加:其它业务利润  13,975       131,432        819,807        341,178
     营业利润   5,373,295    28,012,629     20,641,873     12,057,785
     利润总额   5,399,917    28,936,854     22,339,285     12,239,246
  减:所得税       809,988     3,000,000      1,500,000      1,000,000
     税后利润   4,589,929    25,936,854     20,839,285     11,239,246
    注:1993年、1994年、1995年所得税是按承包指标计算的;1996年所得税率按15% 计算.

十一、资本
    1.股本形成
    本公司是吉林省首批股份制试点企业.于1993年2月依据《股份有限公司规范意见》,以定向募集方式设立.当时经吉林省经济体制改革委员会批准.由延边敖东集团公司、吉林省信托投资公司和吉林轻工股份有限公司共同发起设立本公司, 股份总数8800万股,每股面值1.00元.延边敖东集团公司以其经评估确认的经营性净资产3665.8万元折成国家股3665.8万股,吉林省信托投资公司认购500万股, 吉林轻工股份有限公司认购500万股,同时发行法人股2374.2万股内部职工股1760万股.1994年4月, 公司第二次股东大会按省体改委核实股本的要求,通过了调减股本的决议.1994年8月,经吉林省经济体制改革委员会和延边朝鲜族自治州国有资产管理局批准, 对股本进行了调整:1.调减日元贷款汇差因素造成的国家股虚增1215.8万元;2.调减了法人之间的相互持股600万元;3.调减了法人股东借款无力偿还的814万元;4.按原价每股1 元回购了个人认购的法人股370.2万元.以上调减股本已由吉林省人民政府确认, 调整后的总股本为5800万股.
    本次发行前股本结构为:
股权分类     股数(万股)     占总股本比例
国家股         2450             42.24%
法人股         1590             27.41%
内部职工股     1760             30.35%
总股本         5800               100%
    2.本次发行后公司的股本结构:
股权分类    股数(万股)     比例
国家股        2450        34.22%
法人股        1590        22.21%
内部职工股    1320        18.43%
(内部职工股发行价为1.00元/股)
社会公众股    1800        25.14%
其中:向社会公众公开发行1360万股
     440万股内部职工股占用额度转为社会公众股
总股本        7160         100%
    3.本次发行前后净资产变化:
    本次按计划发行完成后,公司净资产总额、股本及每股净资产变动情况如下:
             净资产总额(元)    股本额(元)    每股净资产(元/股)
发行前         107,609,309     58,000,000        1.85
发行后         200,225,309     71,600,000        2.80
    4.主要股东情况
    本次发行前按持股比例排列前10名的股东为:
股东名称                        持股数量(万股)  比例(%)
延边朝鲜自治州国有资产管理局        2450         42.24
吉林轻工股份有限公司                 500          8.62
海地农业租赁股份有限公司             480          8.28
吉林省信托投资公司                   470          8.10
延边新华印刷厂                        90          1.55
吉林正大有限公司                      50          0.86
徐继红                             16.95          0.29
曲秀华                              11.5          0.20
仲桂兰                              10.3          0.18
郝忠拓                                10          0.17
    5.公司董事、监事、高级管理人中持股情况如下:
姓名       职务             持股数(股)    比例(‰)
李秀林   董事长兼总经理       20,000        0.345
王铁男   副董事长                  0        0
朱雁     副董事长兼副总经理   10,000        0.172
邹继存   董事                      0        0
吴德战   董事兼副总经理       10,000        0.172
关德状   董事兼副总经理       10,000        0.172
李利平   董事兼副总经理       10,000        0.172
苏秀芬   董事                  5,000        0.086
郭荣     董事                  5,000        0.086
石卫东   董事                      0        0
唐忠民   董事                      0        0
郭淑芹   董事                  5,000        0.086
刘德胜   董事                  3,000        0.052
郭仁堂   监事长                5,000        0.086
卢成大   监事                  1,000        0.017
蒋正大   监事                  1,000        0.017
徐昌奎   监事                      0        0
王尚志   监事                  3,000        0.052
    6.股票回购程序:
    根据国务院1993年5月4日颁布的《股票发行和交易管理暂行条例》第四十一条规定:未按国家有关规定进行申请和批准,股份有限公司不得购回本公司发行在外的股票.经国家有关部门批准可购回份时,本公司股票回购将采取国家法律、 法规允许的方式进行.

十二、资产评估
    1.资产评估情况:
    在本次发行前,发行人委托吉林省资产评估事务所对本公司的各类资产进行了评估,截止于1995年11月30日,本公司的资产总值为257,165.1千元,负债总额为140,315.3千元,净资产为116,849.8千元.资产评估情况详见下表:
    评估基准日:1995年11月30日
                                      单位:元
项目            基期值           评估值           增减额       增减率%
流动资产    148,048,400.49    142,161,735.08   -5,886,665.41    -3.98
长期投资      1,675,727.09      1,675,727.09            0        0
固定资产净值 82,428,750.30     99,436,155.00   17,007,404.07    21
在建工程      2,721,021.89      2,721,021.89            0        0
无形及递延资产2,994,174.81     11,170,437.64    8,176,262.83   273.07
资产合计    237,868,074.58    257,165,076.70   19,297,002.12     8.11
流动负债     98,221,385.50     98,221,385.50            0        0
长期负债     42,093,878.47     42,093,878.47            0        0
负债总计    140,315,263.97    140,315,263.97            0        0
净资产       97,552,810.61    116,849,812.73   19,297,002.12    19.78
    2.本次资产评估中部分科目增值较大的原因:
    本次评估中无形及递延资产项目增值率为273%,主要是因为无形资产评估中,公司帐外无形资产--"敖东城"牌商标的评估价值造成的.无形资产帐面价值为780,000.00元,系公司1995后从梅河口市第二制药厂购买新药"血府逐瘀口服液"技术,不包括公司"敖东城"牌商标权,本次评估时根据公司取得"敖东城"牌商标权所实际支出的成本费用.其中包括广告宣传费、差旅费、申报费、认证费及鉴定费等确定评估价值为10,278,000.00元.因此无形资产评估增值10, 278,000.00元,较评估前增长12.18倍.
    3.本次资产评估的主要方法:
    本次评估主要采用重置成本法.
    91)房屋建筑物的评估采用重置成本法.经建筑工程技术现场勘察,核对工程量,参照《吉林省建筑工程预算定额》、《吉林省建筑工程投资估算指标》, 结合其所处地理鼾,确定每平方米重置单价,进而计算出重置价值;根据已使用年限,尚可使用年限,实际状况综合确定其成新率.
评估价值=重置单价*实测面积*成新率
    (2)机器和运输设备的评估采用重置成本法.a.国家设备根据现行市场价格及国家物价局公布的历年物价指数确定重置价值;b. 进口设备根据其购进时外汇价乘以评估基准日外汇对人民币之汇率确定重置价值.根据已使用年限,尚可使用年限, 车辆行驶里程,资产实际综合确定其成新率.
    评估价值=重置价值*成新率
    由于公司经营时间较长,大部分设备陈旧,一部分应淘汰或接近报废状态. 部分车辆是清欠顶帐收回的,作价高而车辆旧,大部分车辆成新率较低.且公司股份制改造时,曾评估增值,故此次评估增值幅度不大.
    (3)成鹿的价值的评估
    成鹿的价值评估采用重置成本法. 根据市场相应等级的现行价格确定成鹿的重置单价;按照成鹿的平均寿命确定使用年限,依据成鹿的实际实龄,实际状况确定成新率.根据重置单价,不同年龄段成鹿的头数、成新率计算鹿的评估价值.
    (4)无形资产中商标权的评估采用重置成本法,根据取得商标权所实际支出的成本费用确定评估价值.无形资产中专有技术的评估按成本法.
    (5)土地的评估采用成本逼近法和剩余法.
    4.土地评估
    本公司使用的土地总面积为38515.5平方米,已由吉林省土地估价所进行了评估, 本公司已与敦化市土地局办理了土地租赁使用手续.经中庆会计师事务所对本公司截止1996年3月31 日及以前三个会计年度财务报表的审计,主要财务会计资料如下:
    1.资产负债表主要数据:                    单位:元
                96年3月31日   95年12月31日   94年12月31日  93年12 月31日
流动资产:
货币资金         11232037       1381459        4732251       33284085
短期投资                                          6100
应收票据
应收帐款         78922223      79237532       47644070       45557196
减:坏帐准备        390907        395008         258422         205113
应收帐款净额     78531316      78842524       47385648       45352083
预付帐款            17440                     11355248        1018890
其他应收款       14299779      15706258       46362733       43663458
存货             31755217      32074349       19510264       24102424
待摊费用           873332       1073266        2261066            750
待处理流动资产净损失                              4123           5718
一年内到期的长期
债券投资           67544
其它流动资产
流动资产合计    136776664     129077856      131617434      147427408
长期投资:
长期投资          1610000       1704544        7612544        7627104
固定资产:
固定资产原值    112975932     113196563       77040187       46483419
减:累计折旧      11807715      11297355        7856706        4833122
固定资产净值    101168216     101899208       69183481       41650298
在建工程          2253216       2340987        3214335        4799049
固定资产合计    103421432     104240195       75302082       46449346
无形资产及递延资产:
无形资产         11058000      11058000
递延资产          1407542       1212583         566472        1012972
无形及递
延资产合计       12465542      12270583         566472        1012972
其它长期资产:
其它长期资产                                                  3900000
资产总计        254273638     247293178       215098532     206416831
流动负债:
    短期借款     39750000      45337872        15043832      10125575
    应付票据
    应付帐款     13382172      14847671        14147969      15344861
    预收帐款     12433847       6547471        12608145        869918
    应付福利费    -718730       -560427         -600806         -2077
    未付股利     22046326      22046326        12722223       9553358
    未交税金      3831979       3175798          946195        175793
    其他未交款      51199         35050          465516        864641
    预提费用       620585                                       69062
    一年内到期
    的长期负债   12821573
流动负债合计    116581147     101373043        93018315      79622362
长期负债:
长期借款         10976600      19794173        19141786      26160000
应付债券
长期应付款       19106582      23106582        23106582       6948582
其他长期负债                                                  4000000
长期负债合计     30083182      42900754        42248368      37108582
负债合计        146664329     144273798       135266683     116730944
股东权益:
其中:股本       58000000      58000000        58000000      88000000
      资本公积   19297002      19297002
      盈余公积   25722378      25722378        21831850       1685887
      其中:公益金 2900769       2900769         1603927        561962
      未分配利润  4589929
股东权益合计    107609309     103019380        79831850      89685887
负债及股
东权益总计      254273638     247293178       215098532     206416831
    B、利润表主要数据(截止1996年3月31日)单位:元
项目             1996.1-3      1995年度        1994年度      1993年度
主营业务收入     30002665     173133540       123625938     101312443
减:营业成本      10857220      63506915        55128079      66661524
   销售费用       9636074      68745228        42375669      12997544
   管理费用       2543535       8550396         5690884       2659364
   财务费用       1305691       2086203         -934943        530385
   营业税金及附加  300826       2363602         1544182       6747019
主营业务利润      5359320      27881197        19822066      11716606
加:其他业务利润     13975        131432          819807        341178
营业利润          5373295      28012629        20641873      12057785
加:投资收益         90491         15095         1085040
   营业外收入      177591        997679          903351        409156
减:营业外支出      241461         88550          290979        227695
利润总额          5399917      28936854        22339285      12239246
减:所得税[33%]     809987       3000000         1500000       1000000
净利润            4589930      25936854        20839285      11239246
    3.主要会计指标
项目/年度             1996年3月31日   1995年   1994年   1993年
流动比率(%)                117         127       141      185
速动比率(%)                 90          96       121      155
资产负债率(%)               57.7        58.3      62.9     56
存货周转率(次/年)             /          2.46      2.53     2.76
应收帐款周转率(次/年)         /          2.73      2.65     2.2
净资产收益率(%)               /         25.1      41.1     12.5
每股净资产(元)               1.85        1.78      1.38     1.01
每股收益(元)                  /          0.447     0.359    0.128
    4.主要会计政策
    报告书附会计报表,是本公司采用下列重要会计政策编制的.
    (1)会计期间:以公历1月1日起至12月31日止.
    (2)会计基础:以权责发生制为会计基础,并遵循历史成本原则.
    (3)记帐本位币:以人民币为记帐本位币.
    (4)坏帐准备:按应收帐款余额的5‰计提.
    (5)存货:
    A.库存物资采用永继盘存和实际成本法核算;
    B.存货发出采用加权平均法;
    C.低值易耗品采用五五摊销法.
    (6)长期投资核算:股权比例20%以下采用成本法核算;20%以上采用权益法核算,其中50%以上合并会计报表.
    (7)固定资产及其折旧:固定资产分类按行业的财务制度规定,均采用直线计提折旧,计价按历史成本法.
类别          使用年限    年折旧率(%)    预计残值率(%)
房屋及建筑物    10-40      2.4-9.2         3-5
机器设备        12             8             4
运输设备        12             8             4
成鹿             8             9.6          23
    (8)无形资产及其摊销:
    A.工业专有技术有效期为10年,采用年限平均法摊销;
    B.商标有效期为10年,采用年限平均法摊销.
    (9)递延资产及其摊销:
    A.装修装璜按10年摊销,采用年限平均法摊销;
    B.开办费按5年摊销,均采用年限平均法摊销;
    提示:如果投资人欲对本公司财务状况、经营成果及其会计政策进行详细的了解,应当认真阅读在招股说明书附录中所载的公司财务报表和注释.

十三、盈利预测
    根据发行人目前发生经营及规划情况,并依据会计原则和制度,对公司1996会计年度盈利预测如下:
    1.盈利预测基准和假设:
    基准:公司1996年度盈利预测是根据公司过去三年来的经营业绩,为现时制定各项经济指标的基础、能力、潜力等因素而编制的,预测遵循我国现行法律、 法规和制度等有关规定,并在各个方面与公司采用的会计原则相一致.
    假设:
    (1)公司所遵循的国家有关法律、法规、政策和制度及本公司所在地延边州敦化市的社会政治、经济环境无重大改变.
    (2)公司各项经营业务所涉及的国家或地区现行的有关法律、 法规和社会环境无重大变化.
    (3)公司预测期内的税率、汇率、利率在正常范围内变化.
    (4)无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成重大不利影响.
    2.1996年盈利预测:
                       利润预测表              单位:万元
项目              1996年1-3月   1996年4-6月    1996年7-12月   1996年度
                  已审实现数    未审实现数     预测数         预测数
一、主营业收入       3000          8652          8348          20000
减:营业成本         1086          2888          3626           7600
    销售费用          965          2669          2566           6200
    管理费用          255           387           358           1000
    财务费用          130           175            95            400
    营业税金及附加     30           113           157            300
二、主营业务利润      534          2420          1546           4500
 加:其他业务利润       2             0.4          -2.4            /
三、营业利润          536          2420.4        1543.6         4500
加:投资收益            9                          11             20
    营业外收支净额     -6           -29.4          15.4           20
四、利润总额          539          2391          1570           4500
减:所得税             80           359           675
五、税后利润          459          2032          3825
    说明:1996年根据吉林省人民政府吉政文(1996)67号文件批准,所得税按15%缴纳.
    3.本次发行完成后,1996年每股盈利和净资产预测:
    每股盈利=税后利润/股本总额=0.534元/股(全面摊薄)
    每股净资产=净资产总数/股本总数=2.80元/股
    市盈率=发行价/1996年预计每股盈利=7.20/0.534=13.5
    4.上述经中庆会计师事务所审阅验证.

十四、重要合同及诉讼
    1.重要合同
    1996年3月15日公司与杭州医药站股份有限公司中药公司签订了供应" 安神补脑液"购销合同[合同编号960094],合同金额140万元;
    1996年3月18日公司与吉林省延边敖东制药厂驻郑州联络处签订了供应"安神补脑液"购销合同[合同编号960373],合同金额140万元.
    (2)银行借款合同
    1988年7月6日,原敖东制药 厂与中国人民建设银行敦化市支行签订了借款合同, 用于技术改造,年利率2.
4%,借款金额:800万元.借款期限自1988年7月6日至1996 年12月25日,在八年内分期还清.1992年7月7日,原延边敖东制药厂与中国农业银行敦化市支行签订借款合同,用于技术改造,年利率为14.04%.借款金额约1097万元,借款期限自1992年7月7日至2000 年5月30日,在八年内分期还清.1991年12月10原敖东制药厂与中国农业银行敦化市支行签订了借款合同, 用于技术改造,年利率为14.04%.借款金额约767万元,借款期限自1991年12月至1996 年12 月25日,在六年内分期全部还清.1988年6月、1991年8月原延边敖东制药厂分二笔与中国农牧渔业部签订了借款合同,用于技术改造,年利率按4.7%计息,借款金额:第一笔为100万元,第二笔为150万元;借款期限自1988年6月至1996年12月25日止.1988年7月,原延边敦化鹿场与吉林延边朝鲜族自治州财政局签借款合同, 用于小型农田技术改造,借款金额约为1923万元,年利率按3.5%计息,借款期限自1988年7月至1996年12月31日止.公司成立后,原敖东制药厂和敦化鹿场在上述合同中的权利、义务由公司承继.
    (3)股票承销协议
    1996年4月20日,公司与担任本次股票发行主承销商国泰证券有限公司签订了股票承销协议.本次股票发行总量1360万股,每股发行价7.80元. 本次股票发行采用余额包销的方式.
    (4)国有土地使用权租赁合同
    1996年4月23日,公司(乙方)与敦化市土地局(甲方)签订了《国有土地使用权租赁合同》.合同规定,甲方提供给乙方使用的国月土地总面积为38515.5平方米;土地使用年限为15年.
    (5)日本"黑字还流"贷款转贷协议
    1988年11月19日,延边敖东制药厂(乙方)与中国对外经济贸易信托投资公司(甲方) 签定了"黑字还流"贷款转贷协议,协议规定:甲方向乙方转贷金额为19558万日元,转贷期限自1988年至1998年分四次还清.公司成立后,原敖东制药 厂和敦化鹿场在该合同中的权利、义务由公司承继. 经上合同经发行人律师核查,手续完备,内容合法有效,合同的履行不存在法律障碍.
    2.重大诉讼
    截止本招股说明书刊登之日,本公司、公司附属公司以及本公司的监事、监事和高级管理人员并无涉及任何重大诉讼及仲裁,而且据本公司董事所知,亦未面临任何重大诉讼之威胁.

十五、公司发展规划
    1.发行人的生产经营发展战略
    本公司位于举世公认的"温带天然宝库"──长白山脚下, 拥有亚洲最大的长白山梅花鹿场,动植物药资源丰富;同时,公司处于少数民族地区,享有国有和地方的某些政策;公司将进一步利用这些有利条件,重点作好以下几个方面的工作, 迎接二十一世纪的挑战.
    企业改革:以建立现代企业制度为契机,加快改组、改制、改造步伐, 力争本世纪末实现技术现代化、经营市场化;
    产品开发:以中药理论为指导,以运用新技术、研制新产品、实现外向型为目标, 引进、消化、吸引国际一流制药技术,在研究和提高现有名牌产品质量和疗效的同时,研制和开发一批既服用方便,又安全有效的拳头产品;
    技术改造:以科技进步为原动力,加大高科技投入,加快技术改造步伐,引进国际一流配套设备,实施长白山动、植物系列"提纯工程",深度开发长白山动、植物药系列精品.
    企业管理:以管理科学为目的,立足行业国际标准,全面实施GMP标准,实行CIS企业形象策划,力争本世末实现管理现代化、标准化、规范化,与国际惯例接轨.
    2.发行人的发展目标
    公司计划到2000年,总产值达到10亿元,利润达到2亿元,分别比1994年增长9.3 倍和5.7倍.
    3.发行人的生产经营计划
    计划加强几方面的工作:一是进一步发挥资源优势,继续加强公司梅花鹿饲养基地建设,把资源优势转化为经济优势,搞好鹿产品的系列加工,实现规模效益.二是名牌效益要有新突破,调整产品结构,加大名牌产品的产量,扩大生产规模,提高市场占有率.三是培育新的经济增长点加快技术进步,加大高科技投入,不断开发生产高起点、 高技术含量、高附加值的大产品.抓好"四个开发系列",即 系统治疗系列、 心脑血治疗系列、妇女儿童常见病治疗系列和营养保健品系列.
    4.发行人的市场发展计划及销售计划
    公司计划在稳固现有的东部沿海地区市场的基础上,进一步开拓中西部市场;同时利用公司纯正的长白山原料和鹿系列产品的优势逐步开拓国际市场, 特别是东南亚市场,公司计划逐步在印尼、马来西亚、韩国等国家建立自己的分支机构.公司计划到2000年,公司的销售收入达到9.5亿元.
    5.发行人的固定资产投资计划
    为下个世纪公司实现腾飞打下坚实的基础,公司计划从现在到本世纪末,加大固定资产投资力度,总投资11600万元,完成公司敖东药厂三期技术改造工程、 中德合资生产动植物药项目, 长白山纯种梅花鹿系列开发工程和公司彩印厂改造工程固定资产投资.投资情况见下表:
                                    单位:万元
项目名称             厂房  设备
敖东药厂三期改造     1300  3000
中德瑞合资项目       1000  2500
种鹿基地改造          500  1000
彩印厂扩建改造        800  1500
合计                 3600  8000
    董事会相信,凭着本公司在中国中成药市场的优势,通过上述策略及具体措施的实施,公司的实力和市场竞争力将进一步增强,并会为提高公司的盈利和能力、抗风险能力和知名度作出积极贡献.
                          延边敖东药业(集团)股份有限公司
                                      1996年9月26日
    备查文件:
    1.发行人成立的注册登记文件
    2.主管部门和证券交易所批准发行上市的文件
    3.承销协议
    4.国有资产管理部门关于资产评估的确认通知
    5.发行人改组的其他有关文件
    6.重要合同
    7.吉政文(1996)93号  吉林省人民政府关于确认延边敖东药业(集团)股份有限公司调减股本的函
    8.证监会要求的其他文件
    查阅期间:1996年10月3日至1996年10月31日
    查阅地点:延边敖东药业(集团)股份有限公司

                                            国泰证券有限公司

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