吉林敖东:对外投资公告(二)

吉林敖东药业集团股份有限公司
                       对外投资公告(二)
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018
年 3 月 29 日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会
议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》,使用
募集资金向吉林敖东延边药业股份有限公司(以下简称“延边药业”)、
吉林敖东药业集团延吉股份有限公司(以下简称“延吉药业”)、吉
林敖东洮南药业股份有限公司(以下简称“洮南药业”)、吉林敖东
世航药业股份有限公司(以下简称“世航药业”)进行增资,具体情
况公告如下:
    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    (1)公司拟以本次可转债发行募集资金 40,000 万元,按照 2017
年末每股净资产 1.99 元对延边药业进行增资扩股,本次增资完成后,
本公司将直接持有延边药业 72,771.7286 万股,占该公司总股本
99.99%,本公司全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有 10 万股,占
该公司总股本的 0.01%,本公司对该公司表决权比例仍为 100%。
    (2)公司拟以本次可转债发行募集资金资金 20,000 万元,按照
2017 年末每股净资产 6.54 元对延吉药业进行增资扩股,本次增资完
成后,本公司将直接持有延吉药业 16,142.6808 万股,占该公司总股
本 99.94%,本公司全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有 10 万股,
占该公司总股本的 0.06%,本公司对该公司表决权比例仍为 100%。
    (3)公司拟以本次可转债发行募集资金 30,600 万元,按照截至
2017 年 9 月 30 日的净资产评估价值为基础确定增资价格 23.17 元
/股对洮南药业进行增资扩股,本次增资完成后,本公司将直接持有
洮南药业 5,849.9732 万股,占该公司总股本 97.20%,本公司对该公
司表决权比例为 97.20%。
    (4)公司拟以本次可转债发行募集资金 9,000 万元,参考 2017
年 9 月 30 日的净资产评估价值为基础确定增资价格,以 1.1 元/股
对世航药业进行增资扩股,本次增资完成后,本公司将直接持有世航
药业 27,171.29 万股,占该公司总股本 76.43%,本公司控股子公司
延边药业持有 4,371.2025 万股,占该公司总股本的 12.30%,本公司
全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有 10 万股,占该公司总股本的
0.02%,本公司对该公司表决权比例为 88.75%。
    2、董事会审议投资议案表决情况
    2018 年 3 月 29 日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关
于使用募集资金向控股子公司增资的议案》。
    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权,本次使用募集资
金向控股子公司增资为董事会审批权限。
    3、经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]184
号)核准,公司于 2018 年 3 月 13 日公开发行了面值总额 241,300 万
元的可转换公司债券(以下简称“本次可转债发行”),扣除发行费用
2,446.13 万元后,募集资金净额为 238,853.87 万元。
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市规范运作指引》等法律法
规,同意公司使用本次可转债募集资金对实施募投项目的控股子公司
进行增资,本次增资不构成关联交易。
     二、可转换公司债券募集资金使用计划
     根据本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》,本次可转
债发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
序                                                         募集资金投资金
             募集资金投资项目           总投资额(万元)
号                                                           额 (万元)
     吉林敖东延边药业股份有限公司扩建
1                                            97,016.27          85,200.00
     升级项目二期工程项目
2    吉林敖东延吉药业科技园建设项目          59,902.41          51,500.00
     吉林敖东洮南药业股份有限公司自动
3                                            40,430.98          30,600.00
     化生产线建设项目
     吉林敖东世航药业股份有限公司中药
4    饮片(含直接口服饮片)智能工厂建        11,880.15           9,000.00
     设项目
5    补充流动资金项目                        65,000.00          65,000.00
                合计                        274,229.81         241,300.00
     三、使用募集资金向控股子公司增资用于募投项目的基本情况
     1、延边药业
     延边药业系本公司控股子公司,成立于 2001 年 12 月 27 日,位
于吉林省敦化市敖东大街 2158 号,注册资本 52,681.2261 万元,法
定代表人郭淑芹,统一社会信用代码 91222403732565090W。主营业
务范围:中成药、西药生产;中药饮片加工;保健食品生产;保健用
品生产;中药材种植;畜牧养殖;玻璃制品、铝制品生产;技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务;不动产和有形动产租赁;道路货物
运输;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
     目前,延边药业拥有药品批准文号 204 个,全国独家品种 17 个,
在生产产品 82 个。截止 2017 年 12 月 31 日,延边药业资产总额
138,723.84 万元,资产负债率 24.34%,净资产 104,954.91 万元,
实现营业收入 77,675.12 万元,净利润 8,953.56 万元。2018 年 1-2
月实现营业收入 8,137.15 万元,净利润 201.92 万元。
     本公司直接持有延边药业 52,671.2261 股,占该公司总股本
99.98%,本公司全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有 10 万股,占
该公司总股本的 0.02%,本公司对该公司表决权比例为 100%。为加快
募投项目的建设进度,公司拟以本次可转债发行募集资金 40,000 万
元,按照 2017 年末每股净资产 1.99 元对延边药业进行增资扩股,本
次增资完成后,本公司将直接持有延边药业 72,771.7286 万股,占该
公司总股本 99.99%,本公司全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有
10 万股,占该公司总股本的 0.01%,本公司对该公司表决权比例仍为
100%。
     本次增资完成后,延边药业的股权变动如下所示:
                                   增资前                       增资后
         股东                               占总股本                      占总股本
                         持股数量(万股)              持股数量(万股)
                                              比例                          比例
吉林敖东药业集团股份有
                             52,671.2261      99.98%      72,771.7286       99.99%
限公司
吉林敖东胶囊有限公司                  10       0.02%               10        0.01%
         合计                52,681.2261     100.00%      72,781.7286      100.00%
     2、延吉药业
     延吉药业系本公司控股子公司,延吉药业成立于 1998 年 09 月
24 日,位于吉林省延吉市高新技术开发区长白路 389 号,注册资本
13,094.5769 万 元 , 法 定 代 表 人 李 秉 安 , 统 一 社 会 信 用 代 码
912224017022762985。主营业务范围:大容量注射剂、小容量注射剂、
冻干粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂(含口服液)、糖浆剂、
丸剂(蜜丸、浓缩丸)、食品、家庭日用品、建筑材料、金属材料、
机电电子设备(无线设备及小轿车除外)经销;经营本企业自产产品
  及相关技术出口业务(国家限定公司经营或禁止出口商品除外);经
  营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
  及相关技术进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);
  经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。***(依法须经批准的
  项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
       目前,延吉药业拥有药品批准文号 138 个,全国独家品种 5 个,
  在生产产品 31 个。截止 2017 年 12 月 31 日,延吉药业资产总额
  111,632.44 万元,资产负债率 23.27%,净资产 85,653.13 万元,实
  现营业收入 107,442.94 万元,净利润 14,978.44 万元。2018 年 1-2
  月实现营业收入 14,589.81 万元,净利润 1,779.28 万元。
       本公司直接持有 13,084.5769 万股,占该公司总股本的 99.92%,
  本公司全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有 10 万股,占该公司总
  股本的 0.08%,本公司对该公司的表决权比例为 100%。为加快募投项
  目的建设进度,公司拟以本次可转债发行募集资金资金 20,000 万元,
  按照 2017 年末每股净资产 6.54 元对延吉药业进行增资扩股,本次
  增资完成后,本公司将直接持有延吉药业 16,142.6808 万股,占该公
  司总股本 99.94%,本公司全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有 10
  万股,占该公司总股本的 0.06%,本公司对该公司表决权比例仍为
  100%。
       本次增资完成后,延吉药业的股权变动如下所示:
                                        增资前                          增资后
            股东                                  占总股本                       占总股本
                               持股数量(万股)              持股数量(万股)
                                                    比例                           比例
吉林敖东药业集团股份有限公司       13,084.5769      99.92%    16,142.6808         99.94%
吉林敖东胶囊有限公司                         10      0.08%         10             0.06%
            合计                   13,094.5769     100.00%    16,152.6808        100.00%
       3、洮南药业
       洮南药业系本公司控股子公司,洮南药业成立于 1998 年 02 月
 06 日,位于吉林省洮南经济开发区兴业路 2999 号,注册资本 4,698.00
 万元,法定代表人柳祥,统一社会信用代码 912208007022438244。
 主营业务范围:硬胶囊剂、片剂、无菌原料药、散剂、原料药、粉针
 剂、小容量注射剂、冻干粉针剂生产销售(依法须经批准的项目,经
 相关部门批准后方可开展经营活动)。
         目前,洮南药业拥有药品批准文号 124 个,全国独家品种 7 个,
 在生产产品 20 个。截止 2017 年 12 月 31 日,洮南药业资产总额
 74,370.26 万元,资产负债率 22.09%,净资产 57,944.08 万元,实现
 营业收入 59,357.44 万元,净利润 20,349.73 万元,2018 年 1-2 月
 实现营业收入 9,232.26 万元,净利润 2,441.43 万元。
         本公司直接持有 4,529.30 万股,占该公司总股本的 96.41%,
 本公司对该公司的表决权比例为 96.41%。为加快募投项目的建设进
 度,公司拟以本次可转债发行募集资金 30,600 万元,按照截至 2017
 年 9 月 30 日的净资产评估价值为基础确定增资价格 23.17 元/股对
 洮南药业进行增资扩股,本次增资完成后,本公司将直接持有洮南药
 业 5,849.9732 万股,占该公司总股本 97.20%,本公司对该公司表决
 权比例为 97.20%。
         本次增资完成后,洮南药业的股权变动如下所示:
                                        增资前                        增资后
            股东                                  占总股本                      占总股
                               持股数量(万股)              持股数量(万股)
                                                    比例                        本比例
吉林敖东药业集团股份有限公司          4,529.30     96.41%       5,849.9732     97.20%
刘培荣                                  168.70       5.59%           168.70       2.80%
            合计                      4,698.00     100.00%       6,018.6732     100.00%
         4、世航药业
         吉林敖东世航药业股份有限公司(以下简称“世航药业”)系本
 公司控股子公司,世航药业成立于 2012 年 06 月 07 日,位于敦化经
 济开发区敖东工业园,注册资本 27,370.6749 万元,法定代表人许家
胜,统一社会信用代码 912224035944903093。主营业务范围:中药
材种植;中药饮片加工、销售;中药材收购、销售。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      目前,世航药业拥有产品 824 个,在生产产品 335 个。截止 2017
年 12 月 31 日,世航药业资产总额 29,886.63 万元,资产负债率 20.77%,
净资产 23,680.42 万元,实现营业收入 26,319.23 万元,净利润
-1,005.94 万元,2018 年 1-2 月实现营业收入 4,576.15 万元,净利
润-174.82 万元。
      本公司直接持有 189,894,724 股,占该公司总股本的 69.38%,
本公司控股子公司吉林敖东延边药业股份有限公司持有 43,712,025
股,占该公司总股本的 15.97%,本公司全资子公司吉林敖东胶囊有
限公司持有 10 万股,占该公司总股本的 0.04%,本公司对该公司的
表决权比例为 85.39%。为加快募投项目的建设进度,公司拟以本次
可转债发行募集资金 9,000 万元,参考 2017 年 9 月 30 日的净资产
评估价值为基础确定增资价格,以 1.1 元/股对世航药业进行增资扩
股,本次增资完成后,本公司将直接持有世航药业 27,171.29 万股,
占 该 公 司 总 股 本 76.43% , 本 公 司 控 股 子 公 司 延 边 药 业 持 有
4,371.2025 万股,占该公司总股本的 12.30%,本公司全资子公司吉
林敖东胶囊有限公司持有 10 万股,占该公司总股本的 0.02%,本公
司对该公司表决权比例为 88.75%。
      本次增资完成后,世航药业的股权变动如下所示:
                                        增资前                      增资后
            股东                                 占总股本                    占总股本
                               持股数量(股)               持股数量(股)
                                                   比例                        比例
吉林敖东药业集团股份有限公司    189,894,724        69.38%    271,712,905       76.43%
吉林敖东延边药业股份有限公司     43,712,025        15.97%     43,712,025       12.30%
延边国有资产经营总公司           40,000,000        14.61%     40,000,000       11.25%
吉林敖东胶囊有限公司                100,000         0.04%        100,000        0.02%
            合计                273,706,749       100.00%    355,524,930      100.00%
      三、本次增资的目的、存在的风险和影响
    1、对延边药业增资目的及对公司的影响
    本次增资主要目的是:延边药业将在敦化市吉林敖东工业园建设
一座智能提取车间、一座智能口服液车间、一座高架智能立体仓库、
一座现代化研发中心、一座综合楼及配套设施,实现包含安神补脑液、
血府逐瘀口服液、小儿柴桂退热口服液在内的口服液产品的智能化生
产。本项目建成后,延边药业将根据新建车间运行情况、存货储备情
况、市场需求情况等,逐步将口服液产品的生产任务从现有车间转移
至新建车间。
    增资完成后,本公司对延边药业的表决权比例仍为 100%,合并
范围没有发生变化,对本公司权益没有影响。
    2、对延吉药业增资目的及对公司的影响
    本次增资主要目的是:延吉药业将在现有厂区内新建一座发酵提
取车间,用于抗肿瘤药注射用盐酸博安霉素、注射用盐酸平阳霉素的
生产,新建一座中成药生产车间,用于参泽舒肝胶囊、贞芪扶正颗粒、
复方丹参片的生产;同时,本项目拟对现有的水针剂、冻干粉针剂、
固体制剂等车间,以及部分配套设施进行改造。
    增资完成后,本公司对延吉药业的表决权比例为 100%,合并范
围没有发生变化,对本公司权益没有影响。
    3、对洮南药业增资目的及对公司的影响
    本次增资主要目的是:洮南药业将对现有的小容量注射剂、无菌
粉针剂、胶囊剂和片剂的生产线进行升级改造,实现自动化生产,涉
及的产品包括小牛脾提取物注射液、心脑舒通胶囊、心脑舒通片、注
射用赖氨匹林、赖氨匹林原料药,均为公司现有成熟产品。上述生产
线升级改造后,原生产线将被替换,新生产线将承担上述产品的全部
生产任务。同时,本项目拟新建一条盐酸关附甲素注射液生产线、一
条注射用利培酮微球生产线和一座自动化立体仓库,以丰富公司现有
产品组合。
    增资完成后,本公司对洮南药业的表决权比例为 97.20%,合并
范围没有发生变化,对本公司权益没有影响。
    4、对世航药业增资目的及对公司的影响
    本次增资主要目的是:世航药业将在敦化市吉林敖东工业园建设
一座中药饮片生产车间、一座中药饮片成品仓库、一座中药材原料仓
库及配套设施,用于生产直接口服饮片、精制中药饮片和普通中药饮
片,以扩大现有中药饮片生产规模,满足公司业务发展需要。
    增资完成后,本公司对世航药业的表决权比例为 88.75%,合并
范围没有发生变化,对本公司权益没有影响。
    5、存在的风险
    随着国家医疗改革工作的不断深入,对医药企业的经营模式、生
产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响,如果公司未来不能采
取有效措施应对医药行业政策的重大变化,持续提高自身的核心竞争
力,公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。随着药品价格改革、
医疗制度改革的深入,如果相关政府部门再次出具价格指导性政策或
者因市场竞争原因导致药品价格出现大幅波动,将对公司的经营业绩
产生不利影响。
    虽然公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎
的论证,在技术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备,但面对
能否按照预期实施募投项目,能否以合理的成本生产出符合市场要求
的产品,能否顺利销售募投项目产品,募投产品价格是否出现大幅波
动,募投产品市场需求是否发生重大变化,募投产品市场竞争是否发
生重大变化等诸多不确定因素,存在募投项目投产后达不到预期效益
的风险。
    四、本次增资后的募集资金管理
    公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市规范运作指引》等相
关规定,设立募集资金专用账户,对募集资金使用实施有效监督管理,
保护投资者权益。
    五、专项意见说明
    1、独立董事意见
    本次对控股子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施
主体实际推 进的需要,使募集资金的使用方式、用途等符合公司主
营业务发展方向,有利于提高募集资金使用效率,提高公司盈利能力,
符合公司利益及全体投资者的利益。同意吉林敖东使用募集资金向子
公司增资的事项。
    2、监事会意见
    公司本次向控股子公司增资是基于公司募集资金投资项目实施
主体项目建设的需要,在不改变募集资金投向的情形下,符合公司及
全体股东的利益。综上所述,监事会同意使用募集资金向子公司增资
实施募投项目的事项。
    3、保荐机构意见
    民生证券认为:公司本次使用募集资金对控股子公司增资,有利
于募投项目的开展和顺利实施,符合公司长远发展的需要。上述募集
资金的使用方式没有改变募集资金的用途,不存在损害股东利益的情
况。该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。同意吉
林敖东使用募集资金向控股子公司增资的事项。
    六、备查文件
    1、公司第九届董事会第五次会议决议;
    2、深交所要求的其他文件。
                          吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
                                     2018 年 3 月 31 日

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