吉林敖东:关于对外投资变更的公告

证券代码:000623              证券简称:吉林敖东     公告编号:2020-027
债券代码:127006              债券简称:敖东转债


                      吉林敖东药业集团股份有限公司
                         关于对外投资变更的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“吉林敖东”或“公司”)于2020
年4月15日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资变更的
议案》,根据公司战略发展规划,公司拟将对Hinova Pharmaceuticals,Inc.(以
下简称“开曼海创”)的股权投资变更为向成都海创药业有限公司(以下简称“海
创药业”)发放股权投资同等金额的可转债贷款(以下简称“可转债”),并在此
后自动转换为向海创药业的增资。具体情况公告如下:
    一、对外投资概述
    1.对外投资基本情况
    公司于2020年4月15日与海创药业等签订了《可转债协议》 以下简称“协议”),
根据协议,公司拟将对开曼海创的股权投资变更为向海创药业发放股权投资同等
金额的可转债,并在协议中约定的转换条件满足后自动转换为向海创药业的增资。
    2.董事会审议投资议案表决情况
    2020年4月15日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外
投资变更的议案》。
    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
    根据《公司章程》的规定,该议案为董事会审批权限,无须提交股东大会审
议。
    3.本次投资不涉及关联交易,也不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
       二、前次对外投资概述
    公司于 2019 年 12 月 20 日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关
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于对外投资的议案》,根据公司战略发展规划, 公司以 500 万美元对开曼海创进
行股权投资,具体情况如下:于 2019 年 12 月 20 日与开曼海创等签订了《SERIES
B PREFERRED SHARES PURCHASE AGREEMENT》(以下简称“《B 轮优先股份认购协
议》”),根据协议,公司以自有资金 500 万美元按每股 2.28494 美元的价格认购
2,188,244 股开曼海创发行的 B 轮优先股,占开曼海创总股本的 1.57%(最终比
例以开曼海创实际到位资金金额及其登记确认为准)。详见 2019 年 12 月 21 日在
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《对外投资公告(一)》(公告编号:
2019-063)。
    三、对外投资变更背景及原因
    开曼海创是一家根据开曼群岛法律正式注册成立的获豁免公司(exempted
company), 在美国、澳大利亚等地设有分支机构,其全资子公司海创药业是一
家总部坐落于中国成都,面向海外和中国市场开展新药研究及产业化的创新药物
企业,海创药业是国家高新技术企业。根据此前公司与开曼海创协商及海创药业
的战略规划,公司拟直接投资开曼海创并间接持有海创药业股权。
    后考虑到未来资本运作的方案变化,海创药业拟进行重组,为此海创药业安
排原开曼海创层面的境外B轮、B+轮投资在海创药业层面直接持股。
    四、对外投资标的基本情况
    1.标的公司基本情况
    公司名称:成都海创药业有限公司
    法定代表人:Yuanwei   Chen   (陈元伟)
    地址:四川省成都市高新区科园南路5号蓉药大厦1栋4层附2、3号
    海创药业是国家高新技术企业,总部坐落于中国成都,面向全球市场开展新
药研究及产业化。海创药业依托全球领先的氘代、PROTAC、前列腺癌症药物研发
等技术平台,开发具有广阔市场潜力的重大新药品种,目前有包括治疗前列腺肿
瘤、乳腺肿瘤、痛风等疾病的多个创新药物处于临床和临床前不同研究阶段。已
建立了包括药物化学、生物筛选、工艺研究、质量研究、注册申报、临床研究、
生产外包等完整药物研发和产业化体系。
    海创药业现有产品管线中,HC-1119(抗去势抵抗性前列腺癌新药)已经启
动全球多中心临床III期试验;HP501(抗痛风和高尿酸血症新药)已于2019年完
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成中国I期临床试验,2020年完成中国Ⅱ期试验并启动Ⅲ期临床试验。海创药业
已申请 PCT和中国发明专利超过100项,获得中国、美国、日本、欧洲等国家和
地区专利授权近30余项,并拥有2项国家重大专项。
    2.海创药业最近一年及最近一期的主要财务数据(以下数据为海创药业提供
的未经审计财务数据):

         项 目              2019年1月-9月                  2018年度
      营业收入                       3,650,604.91                4,233,427.81
      营业利润                     -45,712,255.38              -38,018,186.24
         净利润                    -39,325,995.38              -15,755,203.09
         项 目              2019年9月30日                2018年12月31日
         总资产                     40,217,552.86               48,396,401.68
         净资产                      2,263,530.40               27,379,125.78
    3.投资标的是否失信被执行人情况
    否。
    4.投资标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款
    否。
    五、《可转债协议》的主要内容
    1.鉴于国内外资本市场的最新变化,开曼海创现有股东拟将投资权益转移至
境内海创药业层面;公司认购的开曼海创发行的 B 轮优先股不再安排在开曼海创
层面进行交割,而是调整为向海创药业发放股权投资同等金额的可转债,根据协
议的约定自动转换为海创药业的增资(以下简称“转换”)。
    2.本次对外投资变更不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组情况。
    六、公司管理层提请董事会授权公司管理层在本次投资过程中办理各种相
关事项
    包括但不限于:
    1.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交及呈报投资金额不超过
500 万美元或等值人民币金额的对外投资的相关协议、文件。
    2.其他以上虽未列明但为本次对外投资所必须的事项。本授权自董事会审议
通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

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    七、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响
    1.公司本次对外投资目的主要是对海创药业的新药研发能力的认可,海创药
业及其关联公司自主研发的前列腺癌药物HC-1119的研发能力较强、研发经验丰
富,有利于公司加强同创新药物研发平台的研究与合作。
    2.鉴于海创药业重组进程存在不确定性,本次对外投资变更是否能顺利进行,
尚存在不确定性,后续事宜,公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件履行审议程序并
及时履行信息披露义务。
    3.鉴于创新药物具有开发周期长、投资额大、风险高等风险,海创药业及其
关联公司所进行的HC-1119存在研发进度不及预期及研发失败的风险,同时,该
产品如研发成功后还可能面临未来潜在恩杂鲁胺仿制药的市场竞争的风险。
    4.对外投资变更后,吉林敖东在海创药业的实质股权投资权益保持不变(如
B轮、B+轮其他投资人未实际投资或者该轮有其他投资人加入的,持股比例相应
调整),所以公司本次对外投资变更,不会影响公司的业务独立性,不存在损害
公司、公司股东特别是中小股东利益的情形,本次对外投资变更对公司本期财务
状况、经营成果不会产生重大影响。
    5.本次对外投资变更对探索公司未来新产品研发途径和持续发展具有一定
的积极作用。
    八、备查文件
    1.公司第九届董事会第二十一次会议决议;
    2.公司独立董事关于对外投资变更的独立意见;
    3.深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                       吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
                                               2020 年 4 月 16 日




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