顺发恒业股份公司关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的公告

                                  顺发恒业股份公司关于
                              2013年度日常关联交易执行情况
                            及2014年度日常关联交易预计的公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、日常关联交易基本情况
      (一)关联交易概述
      1、2014 年,公司下属子公司拟与万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、杭州万向职业
技术学院、万向进出口有限公司、纳德酒店股份有限公司以及浙江大鼎贸易有限公司在提供劳务、
房屋出租、采购设备等方面发生日常关联交易。
     2、2014年3月24日,公司召开的第六届董事会第十五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权,
审议通过了公司《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》 关
联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟进行了回避表决)。本次日常关联交易事项无需
提交公司股东大会审议批准。

      (二)、2013年度日常关联交易执行情况
                                                                                                 单位:万元
  关联交     按产品或劳务                                预计总金额      占同类交易     实际发生        占同类交易
                                   关   联   人
  易类别       进一步划分                                (含税)        比例(%)    总金额(含税)    比例(%)


             物业、摆花服务   万向集团公司               82.20                 2.33    85.33                   3.58

             物业、摆花服务   万向钱潮股份有限公司       33.93                 0.96    37.43                   1.57

             物业服务         杭州万向职业技术学院      134.00                 3.80   127.76                   5.36

             物业、摆花服务   万向进出口有限公司          0.00                 0.00    10.27                   0.43
向关联方销                                                       总计
                                                                                                总计
售商品和提   物业、摆花服务   钱潮轴承公司                0.00   384.1         0.00    10.58                   0.44
                                                                                               511.62
  供劳务
             物业服务         万向电动汽车有限公司        0.00                 0.00     6.11                   0.26

             绿化工程         万向精工江苏有限公司        0.00                 0.00    76.47                   3.21
                              浙江万向亿能动力电池
             物业、绿化服务                               0.00                 0.00    12.27                   0.51
                              有限公司

             物业服务         万向钱潮传动轴公司          0.00                 0.00    10.45                   0.44



             物业服务       纳德酒店股份有限公司     0.00               0.00      0.95                      0.04

             出租房屋       纳德酒店股份有限公司   134.00              34.77    134.00                     29.97

向关联方采   采购设备       浙江大鼎贸易有限公司   420.44    总计     100.00    375.89                      1.26
                                                                                          总计
购设备或接                                                   420.4
                                                                                         386.39
  受劳务     代理服务       浙江大鼎贸易有限公司     0.00      4        0.00     10.50                    100.00


   说明: 1、本公司子公司浙江纳德物业服务有限公司 2013 年与关联方万向钱潮股份有限公司增加临时绿
化改造款 13.63 万元,故实际完成略超预计。
      2、本公司子公司浙江纳德物业服务有限公司 2013 年与关联方万向进出口有限公司、钱潮轴承公司、万
向电动汽车有限公司、浙江万向亿能动力电池有限公司、万向钱潮传动轴公司、纳德酒店股份有限公司签署
协议,提供物业、摆花、绿化等服务,产生零星、临时物业服务费。以上业务原未预计。
      3、本公司子公司浙江纳德物业服务有限公司 2013 年与万向精工江苏有限公司签订《绿化工程施工协议》,
委托本公司子公司对其提供绿化维护服务,万向精工江苏有限公司已支付相关工程费用 76.47 万元。该项业务
原未预计。


      (三)、2014 年度日常关联交易预计情况
                                                                                    单位:万元

                          按产品或劳务进                                2014 年预计      占同类交易
       关联交易类别                                   关联人
                              一步划分                                   交易金额          的比例

      提供劳务            物业服务、摆花      万向集团公司                      85.00             1.55%
      提供劳务            物业服务、摆花      万向钱潮股份有限公司              42.00             0.76%
      提供劳务            物业服务            杭州万向职业技术学院             130.00             2.36%
      提供劳务            物业服务            万向进出口有限公司                15.00             0.27%
      房屋出租            出租房屋            纳德酒店股份有限公司             134.00          34.77%
      采购设备            商品房安装设备      浙江大鼎贸易有限公司             181.26             1.50%
      代理服务            招投标代理          浙江大鼎贸易有限公司              64.91        100.00%


     二、关联方介绍和关联关系

      1、关联方及关联关系

                 法定代     注册资本                                                               与本公司
  企业名称                                               主营业务                   注册地址
                   表人     (万元)                                                                  关系
                                          实业投资;机械设备及零部件制造、销售; 浙 江 省 杭       本公司实
  万向集团
                 鲁冠球       45000       经营进出口业务(范围详见《中华人民共 州 市 萧 山         际控股股
    公司
                                          和国进出口企业资格证书》);承包境外 区 经 济 技         东



                                       机电行业工程和境内国际招标工程;对外     术开发区
                                       派遣实施上述境外工程的劳务人员;国内
                                       贸易(法律、法规禁止或限制的项目除
                                       外);房地产开发,物业管理。
                                       汽车零部件及相关机电产品的开发、制造
                                       和销售,实业投资开发,金属材料、建筑     浙江省杭
万向钱潮股    鲁冠球   159326.3574     材料的销售,技术咨询服务。(上述经营     州市萧山
份有限公司
                                       范围不含国家法律法规规定禁止、限制和     区万向路
                                       许可经营的项目)
                                       培养高等专科学历技术应用人才,促进科
                                       技文化发展。农业类、经贸管理类、环境     杭州市西
杭州万向职
              高创宽       23250       类、工程类、文档类、纺织类学科高等专     湖区西溪
业技术学院
                                       科学历教育;相关学科科学研究、继续教     路896号
                                       育、专业培训、学术交流,中等职业教育
                                                                                杭州市萧
                                       经营和代理各类商品及技术的进出口业
万向进出口                                                                      山区经济
              鲁伟鼎       3000        务(国家限定公司经营或禁止进出口的商
  有限公司                                                                      技术开发
                                       品及技术除外)。
                                                                                区
                                       住宿(凭《特种行业许可证》经营),中                   与本公司
                                       式餐(含冷菜)、干式点心、西式餐供应;                 同受万向
                                       定型包装食品(含冷冻和冷藏食品)经营,                 集团公司
                                       以上平《食品卫生许可证》经营,有效期                   控股
                                       至2010年7月10日,附设涉外旅游饭店,
纳德酒店股                             旅游配套服务及旅游用品生产经营,实业     杭州市湖
              沈志军       8175
份有限公司                             投资,物业管理,信息咨询服务,宾馆大     墅南路2号
                                       型设备租赁,百货、五金交电、针纺织品、
                                       保健食品、烟及其它食品、工艺美术品、
                                       日用杂货、家具、装饰材料、棉纱、化学
                                       纤维、钢材的销售,美容美发,彩扩服务,
                                       旅游服务(不含旅行社业务)。
                                       焦炭、铁精粉、金属材料、化工产品(不       杭州市萧
                                       含化学危险品及易制毒化学品)、建材、       山区所前
                                       汽车配件、轻纺产品、机床设备、五金工       镇浙江萧
浙江大鼎贸
              韩又鸿       5000        具的销售及中介服务;附设商场;投资兴       然钢材物
易有限公司
                                       办实业;货物及技术的进出口(上述经营       流中心商
                                       范围不含国家法律法规规定禁止、限制和       务办公用
                                       许可经营的项目)                           房五楼

    2、上述关联方最近一期财务数据:
                                                                                单位:万元
             项   目               总资产             净资产       营业收入            净利润
    万向集团公司               2,958,881.02       860,241.61       1,463.62            49,293.81
    万向钱潮股份有限公司            753,374.75        365,634.23     245,163.37            37,453.83
    杭州万向职业技术学院             54,019.32         40,977.54       8,667.08              332.46
     万向进出口有限公司              31,797.85          6,340.86      82,149.49              929.82


     纳德酒店股份有限公司         55,156.24        21,935.39      15,468.82        3,054.09
      浙江大鼎贸易有限公司        57,209.02         7,456.76     193,781.71        1,572.05
    注:上表数据中,除上市公司万向钱潮股份有限公司摘录2013年9月30日母公司数据,其余公司均为2013
年年报数据(未经审计)。

     3、关联方履约能力分析:
    上述关联方经营状况和财务状况良好,能够履行与本公司达成的各项协议,上述公司不存在
履约风险。

     三、关联交易主要内容
    1、根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方万向集团公司签订的《万向
集团公司大楼物业服务协议》,委托本公司子公司对办公大楼的环境卫生、水电设施维修、室内
花卉摆放和室外花卉种植等提供服务与管理,万向集团公司按月支付服务费用。
    2、根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方万向集团公司签订的《万向
展示厅摆花等物业服务协议》,委托本公司子公司对展厅的绿化、室内鲜花摆放和台型布置等提
供服务,万向集团公司按月结算费用。
    3、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方万向集团公司签订了《万向集团
二号工业园区临时绿化广场绿化设施维护协议》、《万向公园管理养护协议》,委托本公司子公
司做好万向集团二号工业园临时绿化广场绿化设施维护、万向公园养护管理等,万向集团公司按
季度支付服务费用。
    4、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2012年与关联方万向集团公司签订了《停车场周
围绿化维护协议》,期限为2013年6月1日至2014年5月31日,委托本公司子公司做好物业停车场、
万向路的绿化维护工作,万向集团公司按季度支付服务费用。
    5、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2012年与关联方万向集团公司签订了《万向物业
停车场绿化维护协议》期限为2013年4月1日至2014年3月31日,委托本公司子公司做好万向物业
停车场绿化维护工作,万向集团公司按季度支付服务费用。
    6、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方万向集团公司签订了《万向桥南
花园绿化设施维护协议》,委托本公司子公司做好万向桥南花园绿化设施等维护,万向集团公司
按季度支付服务费用。
    7、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2012年2月与关联方万向集团公司签订了《资产管
理协议书》,期限为五年,管理费按五年分摊,截止时间为2017年1月31日,预计该协议将继续


执行,万向集团公司按月支付管理费。
    8、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方万向集团公司签订了《太阳能发
电设施清洁服务协议》,期限为13年1月1日-15年12月31日,管理费按3年分摊,委托本公司子公
司做好太阳能设施等清洁,万向集团公司按次数支付服务费用。
    9、根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方万向钱潮股份有限公司签订
的《万向钱潮股份有限公司大楼物业管理协议》,委托本公司子公司对其办公大楼做好清洁、维
护与维修工作,万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。
    10、根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方万向钱潮股份有限公司签订
的《协议书》,委托本公司子公司对其公司正大门处马路绿化带卫生管理,万向钱潮股份有限公
司按月支付服务费用。
    11、根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方万向钱潮股份有限公司签订
的两份《摆花协议》,委托本公司子公司为其提供摆花服务,万向钱潮股份有限公司按月支付服
务费用。
    12、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方万向钱潮股份有限公司签订了
《绿化维护协议》,委托本公司子公司做好其厂区内和墙外绿化及维护管理,预计该协议将继续
执行,万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。
    13、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2013年与关联方万向钱潮股份有限公司签订了
《万向路物业停车场绿化设施维护协议》期限为2013年4月1日至2014年3月31日,委托本公司子
公司做好物业停车场、万向路的绿化维护管理,预计该协议将继续执行,万向钱潮股份有限公司
按季度支付服务费用。
    14、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方杭州万向职业技术学院签订了
《秩序维护服务协议》,委托本公司子公司负责杭州万向职业技术学院门卫、监控安全秩序维护
和消防安全、车辆秩序维护工作,杭州万向职业技术学院按季度支付服务费用。
    15、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2013年与万向进出口公司签订了《大楼服务协
议》,期限为2014年1月1日至2014年12月31日,委托本公司子公司负责办公大楼走廊、大厅、楼
梯、公共办公区域等的服务。
    16、公司子公司顺发恒业有限公司2013年与关联方纳德酒店股份有限公司签订的《房屋租赁
合同》,将位于杭州市萧山区市心北路6671.78平方米商业物业租赁给纳德酒店股份有限公司,
预计该协议将继续执行,纳德酒店股份有限公司按季度支付租赁费用。


    17、为满足公司商品房建设所需和达到优化成本,公司由浙江大鼎贸易有限公司提供代理服
务采购商品房建设过程中所需要的国产设备。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    1、交易目的:本公司在物业服务方面的关联交易,为公司提供了持续、稳定的收入来源;
本公司向关联方出租的房屋增加了公司资产的使用效率;关联方为公司采购商品房建设过程中所
需要的设备,能使公司充分利用关联方设备采购平台,达到优化公司成本的目的。
    2、对上市公司影响:公司子公司与关联方发生的日常关联交易严格按市场经营规则进行,
定价遵循市场公允价格,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。上述日常关联交易事
项对本公司的生产经营并未构成不利影响,对上市公司独立性也未构成影响,不存在损害公司股
东利益的情形,公司主要业务也不会因此而依赖关联人或者被其控制。

    五、独立董事意见
    公司独立董事陶久华、张生久、杨贵鹏先生对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅,
给予了事前认可,并发表了独立董事意见:
    1、公司与各关联方之间发生的销售商品、提供服务、购买设备等交易,属公司与各关联方
之间持续发生的日常业务往来,交易遵循了公开、公平、公正的原则,不影响公司的独立性,不
损害公司股东利益。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司董事会审议该议案时,关联董事
实施了回避表决。会议召开、审议程序合法、有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    鉴于以上原因我们同意上述关联交易。

    六、备查文件
    1、公司第六届董事会第十五次会议决议;
    2、独立董事意见;
    3、与关联方签署的相关协议。
     特此公告。

                                                   顺发恒业股份公司
                                                      董 事   会
                                                    2014年3月26日

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