顺发恒业:关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的关联交易公告

关于与万向财务有限公司
   签订《金融服务框架性协议》的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1、2016 年度,公司拟与万向财务有限公司(下称“万向财务公司”)签订《金
融服务框架性协议》,万向财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、结
算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服
务。
    2、万向财务公司是与本公司受同一最终控制人控制的关联单位,且两公司
均为同一法定代表人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与
万向财务公司构成关联关系,因此本次交易构成关联交易。
   3、本次关联交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过,审议该项关联
交易时,关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟进行了回避表决。本
次关联交易尚需获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东需要在
股东大会上进行回避表决。
    4、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务公司存款的
风险,公司制订了《关于在万向财务有限公司存款的风险处置预案》以及《公司
与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》,以维护公司及下属子公司存款资
金安全,保证资金的流动性、盈利性。
    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、关联方基本情况
    1、万向财务公司成立于 2002 年 8 月 22 日,系经中国人民银行批准成立、
中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构。截至 2015 年 12 月 31 日,
注册资本金 12 亿人民币,其中:万向集团公司出资 79,300 万元,占 66.08%;万
向钱潮股份有限公司出资 21,400 万元,占 17.83%;万向三农集团有限公司出资
11,500 万元,占 9.59%;万向德农股份有限公司出资 7,800 万元,占 6.50%。
    2、万向财务公司营业执照统一社会信用代码:91330000742903006P;金融
许可证编码:L0045H233010001;公司法定代表人:管大源;经营范围:经中国
银行业监督管理委员会批准的金融业务。
    3、万向财务公司财务数据:截至 2015 年 12 月 31 日,公司吸收存款余额
796,675.06 万元,发放贷款 804,760.98 万元。2015 年度营业收入 54,659.23 万元,
净利润 26,330.24 万元。
    三、关联交易标的的情况
    1、公司在万向财务公司开设帐户,万向财务公司提供存款、结算、信贷及
其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
    2、2016 年度,公司及下属控股子公司在财务公司账户的日最高存款余额不
超过人民币 250,000.00 万元。
    四、关联交易的主要内容及定价依据
    1、万向财务公司为公司及下属控股子公司提供服务内容,包括但不限于:
存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问等服务。其中:
2016 年公司及下属控股子公司在万向财务公司账户的日最高存款余额最高不超
过人民币 250,000.00 万元。
    2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行,在此范围内双方严格遵
循市场公允价格,原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准,有关交易的
价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的,任何一方不得利用本
协议损害另一方的利益。
    3、双方约定:严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务,价格严
格遵循市场公允价格,同时双方可随时根据所需服务的市场价格,并结合自身利
益决定是否与对方签订有关交易合同。
    4、双方约定:①协议生效前,即 2016 年 1 月 1 日至本协议生效日的前一日
止,有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定;②协议有效期自生效日至
2016 年 12 月 31 日止;③本协议由公司、万向财务公司授权代表签署、加盖各
公司印章并经公司股东大会审议通过后生效。
    5、双方商定:公司可以根据会计师事务所的年度审计报告,对年度内发生
的交易情况,包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明。
    五、风险评估情况
    天健会计师事务所对万向财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评
估。天健会计师事务所出具了风险评估报告,并认为:万向财务公司管理层编制
的《风险评估说明》,如实反映了万向财务公司截至 2015 年 12 月 31 日的经营资
质、业务和风险状况。
    六、上市公司为保证资金安全和资金可以随时调度的措施
       为保证资金的安全性和可以随时调度,公司制定了《公司与万向财务有限
公司关联交易风险控制制度》以及《在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的
风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组,持续收集财务公司相关
信息,及时防范,并及时定期取得并审阅万向财务公司的财务报告,对风险进行
评估,确保资金安全和流动性;另外,公司还可通过不定期地全额或部分调出公
司在万向财务公司的存款,以测试和确保相关存款的安全性和流动性,如出现重
大风险,将与财务公司召开联席会议,必要时应要求万向财务公司视情况暂缓或
停止发放新增贷款,组织回收资金。同时,立即卖出持有的国债或其他有价证券;
对拆放同业的资金不论到期与否,一律收回;对未到期的贷款寻求机会转让给其
他金融机构,及时收回贷款本息,确保公司有效防范、及时控制和化解公司在财
务公司的资金风险,维护资金安全。
    七、交易目的和对公司的影响
    万向财务公司为公司提供的金融服务,能够使公司充分利用控股股东的融资
平台及渠道资源,降低公司运营成本,优化公司资金管理、提高资金运营能力、
降低融资成本和融资风险,为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠
道。
    八、独立董事意见
       独立董事事前认可意见:在听取公司相关汇报及说明后,经对市场认真研
究和分析,认为该关联交易便于公司资金管理,有利于降低公司财务成本,提高
公司资本运营能力,有利于公司业务的拓展和稳健经营,符合公司发展需要。我
们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交
公司董事会审议。
    独立董事意见:万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会
批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服
务符合国家有关法律法规的规定;公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框
架性协议》遵循平等自愿的原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的
情形,不影响公司独立性,有利于公司拓宽融资渠道,降低融资成本,符合公司
长远发展。
    九、备查文件
    1、第七届董事会第八次会议决议;
    2、独立董事意见;
    3、《金融服务框架性协议》;
    4、万向财务有限公司的营业执照及金融许可证复印件。
    特此公告。
                                      顺发恒业股份公司
                                         董   事   会
                                      2016 年 4 月 8 日

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