顺发恒业股份公司关于2009年度日常关联交易的执行情况

顺发恒业股份公司关于2009年度日常关联交易的执行情况

    及2010年度日常关联交易预计的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的又关规定,现对本公司2009年度日常关联交易的执行情况及在2009年度与关联方实际发生关联交易的基础上,对2010年度可能与关联方发生的同类日常关联交易的情况预计如下:
    一、2009年度日常关联交易执行情况
    单位:万元
    关联交易按产品或劳务进 占同类交 占同类交
    类别 一步划分 关联人 预计总金额 (含税) 易比例(实际发生总金额 (含税) 易比例(
    %) %)
    物业服务 万向集团公司 81.83 3.73 103.01 6.64
    专项物业服务 万向钱潮股份有限公司 28.77 1.31 60.14 3.88
    专项物业服务 纳德酒店股份有限公司 12.57 0.57 18.7 1.21
    向关联方
    销售商品 总计 307.0 总计 431.
    和提供劳 专项物业服务 万向进出口有限公司 9.92 9 0.45 13.53 02 0.86
    务
    专项物业服务 万向电动汽车有限公司 0 0 61.64 3.98
    专项物业服务 杭州万向职业技术学院 30 1.37 30 1.94
    出租房屋 纳德酒店股份有限公司 144 27 144 22.49
    向关联方
    采购产品 货币存款 万向财务有限公司 20000 30 11321.33 8.29
    和接受劳
    务
    总计120000 总计 1132
    .00 1.33
    向关联方
    采购产品 专项贷款 万向财务有限公司 100000 40 0 0
    和接受劳
    务
    备注:1、本公司子公司浙江纳德物业服务有限公司为关联方提供物业、摆花、绿化等服务。
    2、本公司子公司将位于杭州市萧山区市心北路6671.78平方米商业物业和佳境天城振宁路786号300平方米物业经营用房分别租赁给关联方纳德酒店股份有限公司。
    3、本公司子公司与关联方万向财务有限公司的交易金额指公司控股子公司2009年12月
    31日在该公司的货币资金存款余额。此交易额为存放在关联财务公司的货币资金余额。
    二、2010年度预计全年日常关联交易的基本情况
    (一)、2010年度预计基本情况
    单位:万元
    关联交易类按产品或劳务进一 关联人 2010年预计 占同类交易
    别 步划分 交易金额 的比例
    提供劳务 物业服务、摆花 万向集团公司 73.59 3.88%
    提供劳务 物业服务、摆花 万向钱潮股份有限公司 32.67 1.72%
    提供劳务 物业服务 杭州万向职业技术学院 33 1.74%
    提供劳务 物业服务、摆花 纳德酒店股份有限公司 14.81 0.78%
    提供劳务 物业服务、摆花 万向进出口有限公司 5.92 0.31%
    提供劳务 物业服务、摆花 万向财务有限公司 5.28 0.28%
    提供劳务 绿化工程 万向集团公司 116.44 36.27%
    房屋出租 出租房屋 纳德酒店股份有限公司 144 34.78%
    金融服务 货币存款 万向财务有限公司 100,000.00 50.00%
    金融服务 专项贷款 万向财务有限公司 200,000.00 50.00%
    备注:公司与关联方万向财务有限公司的交易额为2010年12月31日存放在该公司最高
    货币资金余额、及2010年12月31日在该公司最高贷款额度。
    (二)、关联方介绍和关联关系
    1、关联方关系
    企业名称 法定代表注册资本 主营业务 注册地址 与本公司 关
    人 (万元) 系
    实业投资;机械设备及零部件制造、销
    售;经营进出口业务(范围详见《中华浙江省杭州市萧
    万向集团公司 鲁冠球 45000 人民共和国进出口企业资格证书》);山区经济技术开 本公司实际
    承包境外机电行业工程和境内国际招标 发区 控股股东
    工程;对外派
    遣实施上述境外工程的劳务人员;国内
    贸易(法律、法规禁止或限制的项目除
    外);房地产开发,物业管理。
    住宿(凭《特种行业许可证》经营),
    中式餐(含冷菜)、干式点心、西式餐
    供应;定型包装食品(含冷冻和冷藏食
    品)经营,以上平《食品卫生许可证》
    经营,有效期至2010年7月10日,附设涉
    纳德酒店股份有 外旅游饭店,旅游配套服务及旅游用品杭州市湖墅南路
    限公司 沈志军 8175 生产经营,实业投资,物业管理,信息 2号
    咨询服务,宾馆大型设备租赁,百货、
    五金交电、针纺织品、保健食品、烟及
    其它食品、工艺美术品、日用杂货、家
    具、装饰材料、棉纱、化学纤维、钢材
    的销售,美容美发,彩扩服务,旅游服
    务(不含旅行社业务)。
    万向进出口有限 经营和代理各类商品及技术的进出口业 杭州市萧 山区
    公司 鲁伟鼎 3000 务(国家限定公司经营或禁止进出口的经济技术开发区
    商品及技术除外)。
    与本公司同
    受万向集团
    公司控股
    万向钱潮股份有 汽车零部件及相关机电产品的开发、制浙江省杭州市萧
    限公司 鲁冠球 102558.737 造和销售,实业投资开发,金属材料、 山区万向路
    建筑材料的销售,技术咨询服务。
    培养高等专科学历技术应用人才,促进
    科技文化发展。农业类、经贸管理类、
    杭州万向职业技 高创宽 13250 环境类、工程类、文档类、纺织类学科杭州市西湖区西
    术学院 高等专科学历教育;相关学科科学研究 溪路896号
    、继续教育、专业培训、学术交流,中
    等职业教育
    经营下列本外币业务:吸收成员单位的存
    款;经批准发行财务公司债券;同业拆浙江省杭州市萧
    万向财务有限公 鲁伟鼎 120000 借;对成员单位办理贷款及融资租赁;山区生兴路2 号
    司 办理集团成员单位产品的消费信贷、买
    方信贷及融资
    租赁;对成员单位办理票据承兑和
    贴现:办理成3员单位之间的委托贷
    款及委托投资;有价证券投资;对
    金融机构的股权投资;承销成员单
    位的企业债券;对成员单位办理财
    务顾问和融资顾问、信用鉴证及相
    关的咨询、代理业务;对成员单位
    提供担保;办理成员单位之间内部
    转账结算及相应的结算、清算方案
    设计;协助成员单位实现交易款项
    的支付;经批准的保险代理业务。
    电动车辆及零部件、汽车零部件、
    电池的研究开发,锂离子电动电池
    的研究开发和生产,商用车、电池 杭州市萧山经
    万向电动汽车 鲁冠球 30000 的销售,旅游休闲电动车的研究开 济技术开发区
    有限公司 发、生产和销售,电动车辆、汽车 建设三路
    及零部件的技术服务,实业投资,
    经营进出口业务(国家法律法规限
    制或禁止的除外)
    2、关联方履约能力分析:上述关联方经营状况和财务状况良好,能够履行与本公司达成的各项协议,上述公司不存在履约风险。
    根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2010年与关联方万向集团公司签订的《万向运动场所委托管理协议》、《万向集团公司大楼物业管理协议》等相关协议,委托本公司子公司对办公大楼的环境卫生、水电设施维修、室内花卉摆放和室外花草种植提供与管理服务、运动场所日常管理等,万向集团公司按月支付服务费用;根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2010年与关联方万向集团公司签订的《万向公园管理养护协议》、《万向集团二号工业园临时绿化广场绿化设施维护协议》等相关协议,委托本公司子公司做好万向集团二号工业园临时绿化广场绿化设施维护、万向公园养护管理等,万向集团公司按季度支付服务费用。
    公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2009年与关联方万向集团公司签订的《万向路物业停车场绿化设施维护协议》期限为2009年4月1日至2010年3月31日,委托本公司子公司做好物业停车场、万向路的绿化维护工作,预计该协议将继续执行,万向集团公司按季度支付服务费用。
    公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2007年与关联方万向集团公司签订的《资产管理协议书》期限为五年,管理费按五年分摊,万向集团公司按月支付管理费。
    根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2010年与关联方万向钱潮股份有限
    公司签订的《摆花协议》、《车库管理协议》、《协议书》、《万向桥南花园绿化设施维护协议》等相关协议,委托本公司子公司对其提供摆化、绿化服务、车库管理、正大门处马路绿化带卫生管理、万向桥南花园绿化设施维护等,万向钱潮股份有限公司按月/季支付服务费用。
    公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2009年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的等速驱动轴分厂《摆花协议》期限为2009年9月1日至2010年8月31日,委托本公司子公司提供摆化服务,预计该协议将继续执行,万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。
    公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2009年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《停车库周围绿化维护协议》期限为2009年6月1日至2010年5月31日,委托本公司子公司做好车库周围绿化维护,预计该协议将继续执行,万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。
    公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2009年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《绿化维护协议》期限为2009年5月1日至2010年4月30日,委托本公司子公司做好其厂区内和墙外绿化及维护,预计该协议将继续执行,万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。
    公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2009年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《万向路物业停车场绿化设施维护协议》期限为2009年4月1日至2010年3月31日,委托本公司子公司做好物业停车场、万向路的绿化维护,预计该协议将继续执行,万向钱潮股份有限公司按季度支付服务费用。
    公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2009年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《摆花协议》期限为2009年11月1日至2010年10月31日,委托本公司子公司提供摆花,预计该协议将继续执行,万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。
    根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2010 年与关联方杭州万向职业技
    术学院签订的《秩序维护服务协议》,委托本公司子公司负责杭州万向职业技术学院门卫、监控安全秩序维护和消防安全、车辆秩序维护工作,杭州万向职业技术学院按季度支付服务费用。
    根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2010年与关联方纳德酒店股份有限
    公司签订的《摆花协议》等相关协议,委托本公司子公司对其提供摆花、物业服务,纳德酒店股份有限公司按月支付服务费用。
    根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2010年与关联方万向进出口有限公司签订的《万向进出口公司大楼物业管理协议》、《摆花协议》等相关协议,委托本公司子公司对其办公大楼的环境卫生、水电设施维修、摆花及室外绿化服务,万向进出口有限公司按月支付服务费用。
    根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2010年与关联方万向财务有限公司签订的《摆花协议》等相关协议,委托本公司子公司摆花服务,万向财务有限公司按月支付服务费用。
    公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2007年与关联方万向财务有限公司签订的《综合办公楼物业管理服务协议》期限为5年,委托本公司子公司提供物业服务,万向财务有限公司按月支付服务费用。
    根据本公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2010年与关联方万向集团公司签订的绿化工程施工合同,委托本公司对其万向电动汽车有限公司5号厂房及办公楼四周景观工程进行组织实施,合同总价1164448元,双方签订合同后15天内,万向集团公司支付本公司工程造价的30%,即349334.4元,完工验收合格15天内,万向集团公司支付本公司工程造价的60%,即698668.8元,一年养护管理结束15天内,万向集团公司支付本公司工程余款,即116444.8元。
    本公司子公司顺发恒业有限公司与纳德股份签订的《房屋租赁合同》于2009年12月31日到期,经双方协商,延续执行合同一年,新合同已于2010年2月1日签订。
    根据本公司子公司浙江纳德物业服务有限公司与关联方纳德酒店股份有限公司签订《佳境天城物业用房租赁和物业服务协议书》,将位于杭州市萧山区振宁路786号300平方米物业经营用房租赁给纳德酒店股份有限公司,纳德酒店股份有限公司按年支付租赁费用
    2010年度关联方万向财务有限公司作为非银行经营机构为本公司提供相关金融服务,并承诺对本公司的服务定价符合国家有关金融法规并遵循市场公允价格。
    三、定价政策和定价依据
    严格按市场经营规则进行,定价遵循市场公允价格,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    公司的上述日常关联交易持续发生,公司与各交易方已经形成了稳定的合作关系。本公司在物业服务方面的关联交易,为公司提供了持续、稳定的收入来源;本公司向关联方出租的房屋增加了公司资产的使用效率;关联方对本公司提供的金融服务是为了充分利用关联方的功能平台及渠道,有利于公司业务的拓展和稳健经营。
    该等关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利
    益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响,公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
    五、审议程序
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易构成关联交易。公司独立董事陶久华、张生久、杨贵鹏先生对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅,给予了事前认可,并发表了独立董事意见:认为“公司发生的日常关联交易是公司全资子公司及间接控股子公司在生产经营过程中与关联方发生的日常业务往来。公司下属子公司已与关联方形成了较为稳定的合作关系,其与关联方进行的日常关联交易有利于维护公司的正常生产经营。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响,不会损害公司股东利益;不构成对上市公司独立性的影响;本次交易遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定,实施了回避表决,其表决程序合法、合规,不存在违规情形,不存在损害股东和公司利益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。”
    公司在2010年3月19日召开的第五届董事会第二十六次会议上审议通过了公司《关于2009年度日常关联交易的执行情况及2010年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟在表决时进行了回避,由非
    关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏进行了表决。公司董事会决定将此议案提交公司2009年年度股东大会进行表决。
    六、备查文件
    1、第五届董事会第二十六次会议决议;
    2、独立董事意见;
    3、与关联方签署的相关协议。
    特此公告。

    顺发恒业股份公司
    董 事 会
      2010年3月20日

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