顺发恒业股份公司关于2010年度日常关联交易的执行情况及2011年度日常关联交易预计的公告

顺发恒业股份公司关于2010年度日常关联交易的执行情况及2011年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,现对本公司2010年度日常关联交易的执行情况及在2010年度与关联方实际发生关联交易的基础上,对2011年度可能与关联方发生的同类日常关联交易的情况预计如下:
  一、2010年度日常关联交易执行情况
  单位:万元 
  关联交易类别  按产品或劳务进一步划分  关联人  预计总金额 (含税)  占同类交易比例(%)  实际发生总金额(含税)  占同类交易比例(%) 
  向关联方销售商品和提供劳务  物业、摆花服务  万向集团公司  73.59  总计 425.71  3.88  78.06  总计 524.77  5.09 
  物业、摆花服务  万向钱潮股份有限公司  32.67  1.72  60.82  3.97 
  物业服务  杭州万向职业技术学院  33.00  1.74  33.00  2.15 
  物业、摆花服务  纳德酒店股份有限公司  14.81  0.78  17.77  1.16 
  物业、摆花服务  万向进出口有限公司  5.92  0.31  12.84  0.84 
  物业、摆花服务  万向财务有限公司  5.28  0.28  8.48  0.55 
  物业服务  万向电动汽车有限公司  0.00  0.00  57.30  3.74 
  绿化工程  万向集团公司  116.44  36.27  112.50  7.34 
  出租房屋  纳德酒店股份有限公司  144.00  27.00  144.00  25.49 
  向关联方采购产品和接受劳务  货币存款  万向财务有限公司  60,000.00  总计 260,000.00  30.00  11,478.67  总计 149,478.67  33.31 
  专项贷款  万向财务有限公司  200,000.00  50.00  138,000.00  56.56   
  备注:本公司子公司浙江纳德物业服务有限公司为关联方提供物业、摆花、绿化等服务。
  备注:本公司子公司将位于杭州市萧山区市心北路6671.78平方米商业物业和佳境天城振宁路786号300平方米物业经营用房分别租赁给关联方纳德酒店股份有限公司。
  备注:本公司子公司与关联方万向财务有限公司的交易金额指公司控股子公司2010年12月31日在该公司的货币资金存款余额。此交易额为存放在关联财务公司的货币资金余额。
  二、2011年度预计全年日常关联交易的基本情况
  (一)、2011年度预计基本情况
  单位:万元 
  关联交易类别  按产品或劳务进一步划分  关联人  2011年预计交易金额  占同类交易的比例 
  提供劳务  物业服务、摆花  万向集团公司  66.92  2.13% 
  提供劳务  物业服务、摆花  万向钱潮股份有限公司  31.64  1.01% 
  提供劳务  物业服务  杭州万向职业技术学院  33.00  1.05% 
  提供劳务  物业服务、摆花  万向进出口有限公司  9.90  0.32% 
  提供劳务  物业服务、摆花  万向财务有限公司  7.20  0.23% 
  提供劳务  绿化工程  万向电动汽车有限公司  40.00  1.27% 
  房屋出租  出租房屋  纳德酒店股份有限公司  144.00  34.78% 
  金融服务  货币存款  万向财务有限公司  100,000.00  30.00% 
  金融服务  专项贷款  万向财务有限公司  300,000.00  50.00% 
  采购设备  商品房安装设备  万向进出口有限公司  5,000.00  25.00% 
  采购设备  商品房安装设备  浙江大鼎贸易有限公司  15,000.00  75.00%   
  备注:公司与关联方万向财务有限公司的交易额为2011年12月31日存放在该公司最高货币资金余额、及2011年12月31日在该公司最高贷款额度。
  (二)、关联方介绍和关联关系
  1、关联方关系 
  企业名称  法定代表人  注册资本 (万元)  主营业务  注册地址  与本公司 关系 
  万向集团 公司  鲁冠球  45000  实业投资;机械设备及零部件制造、销售;经营进出口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》);承包境外机电行业工程和境内国际招标工程;对外派遣实施上述境外工程的劳务人员;国内贸易(法律、法规禁止或限制的项目除外);房地产开发,物业管理。  浙江省杭州市萧山区经济技术开发区  本公司实际控股股东,与本公司同受万向集团公司控股 
  纳德酒店股份有限公司  沈志军  8175  住宿(凭《特种行业许可证》经营),中式餐(含冷菜)、干式点心、西式餐供应;定型包装食品(含冷冻和冷藏食品)经营,以上平《食品卫生许可证》经营,有效期至2010年7月10日,附设涉外旅游饭店,旅游配套服务及旅游用品生产经营,实业投资,物业管理,信息咨询服务,宾馆大型设备租赁,百货、五金交电、针纺织品、保健食品、烟及其它食品、工艺美术品、日用杂货、家具、装饰材料、棉纱、化学纤维、钢材的销售,美容美发,彩扩服务,旅游服务(不含旅行社业务)。  杭州市湖墅南路2号 
  万向进出口有限公司  鲁伟鼎  3000  经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。  杭州市萧 山区经济技术开发区 
  万向钱潮股份有限公司  鲁冠球  122558.7365  汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售,实业投资开发,金属材料、建筑材料的销售,技术咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)  浙江省杭州市萧山区万向路 
  杭州万向职业技术学院  高创宽  23250  培养高等专科学历技术应用人才,促进科技文化发展。农业类、经贸管理类、环境类、工程类、文档类、纺织类学科高等专科学历教育;相关学科科学研究、继续教育、专业培训、学术交流,中等职业教育  杭州市西湖区西溪路896号 
  万向财务有限公司  鲁伟鼎  120000  经营下列本外币业务:吸收成员单位的存款;经批准发行财务公司债券;同业拆借;对成员单位办理贷款及融资租赁;办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;对成员单位办理票据承兑和贴现:办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;有价证券投资;对金融机构的股权投资;承销成员单位的企业债券;对成员单位办理财务顾问和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;协助成员单位实现交易款项的支付;经批准的保险代理业务。  浙江省杭州市萧山区生兴路2 号 
  万向电动汽车有限公司  鲁冠球  45000  电动车辆及零部件、汽车零部件、电池的研究开发,锂离子电动电池的研究开发和生产,商用车、电池的销售,旅游休闲电动车的研究开发、生产和销售,电动车辆、汽车及零部件的技术服务,实业投资,经营进出口业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)  杭州市萧山经济技术开发区建设三路 
  浙江大鼎贸易有限公司  韩又鸿  5000  焦炭、铁精粉、金属材料、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)、建材、汽车配件、轻纺产品、机床设备、五金工具的销售及中介服务;附设商场;投资兴办实业;货物及技术的进出口(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)  杭州市萧山区所前镇浙江萧然钢材物流中心商务办公用房五楼 
  

  
  2、关联方履约能力分析:上述关联方经营状况和财务状况良好,能够履行与本公司达成的各项协议,上述公司不存在履约风险。
  根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2011年与关联方万向集团公司签订的《万向集团公司大楼物业服务协议》,委托本公司子公司对办公大楼的环境卫生、水电设施维修、室内花卉摆放和室外花卉种植等提供服务与管理,万向集团公司按月支付服务费用。公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2010年与关联方万向集团公司签订的《万向公园管理养护协议》、《万向集团二号工业园区临时绿化广场绿化设施维护协议》期限为2010年1月1日至2010年12月31日,委托本公司子公司做好万向集团二号工业园临时绿化广场绿化设施维护、万向公园养护管理等,预计以上协议将继续执行,万向集团公司按季度支付服务费用。公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2010年与关联方万向集团公司签订的《万向路物业停车场绿化设施维护协议》期限为2010年4月1日至2011年3月31日,委托本公司子公司做好物业停车场、万向路的绿化维护工作,预计该协议将继续执行,万向集团公司按季度支付服务费用。公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2007年与关联方万向集团公司签订的《资产管理协议书》期限为五年,管理费按五年分摊,万向集团公司按月支付管理费。根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2011年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《摆花协议》、《车库管理协议》、《协议书》,委托本公司子公司对其提供摆花、绿化服务、车库管理、正大门处马路绿化带卫生管理等,万向钱潮股份有限公司按月/季支付服务费用。公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2010年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《万向桥南花园绿化设施维护协议》期限为2010年1月1日至2010年12月31日,委托本公司子公司做好万向桥南花园绿化设施等维护,预计该协议将继续执行,万向钱潮股份有限公司按季度支付服务费用。公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2010年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《停车库周围绿化维护协议》期限为2010年6月1日至2011年5月31日,委托本公司子公司做好车库周围绿化维护管理,预计该协议将继续执行,万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2010年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《绿化维护协议》期限为2010年5月1日至2011年4月30日,委托本公司子公司做好其厂区内和墙外绿化及维护管理,预计该协议将继续执行,万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。
  公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2010年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《万向路物业停车场绿化设施维护协议》期限为2010年4月1日至2011年3月31日,委托本公司子公司做好物业停车场、万向路的绿化维护管理,预计该协议将继续执行,万向钱潮股份有限公司按季度支付服务费用。
  公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2010年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《摆花协议》期限为2010年9月1日至2011年8月31日,委托本公司子公司提供摆花服务,预计该协议将继续执行,万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2010年与关联方杭州万向职业技术学院签订的《秩序维护服务协议》,委托本公司子公司负责杭州万向职业技术学院门卫、监控安全秩序维护和消防安全、车辆秩序维护工作,预计该协议将继续执行,杭州万向职业技术学院按季度支付服务费用。公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2010年与关联方万向电动汽车有限公司签订的《摆花协议》期限为2010年5月1日至2011年4月30日,委托本公司子公司对其提供摆花服务,预计该协议将继续执行,万向电动汽车有限公司按月支付服务费用。根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2011年与关联方万向进出口有限公司签订的《万向进出口公司大楼物业管理协议》、《摆花协议》,委托本公司子公司对其办公大楼的环境卫生、水电设施维修、摆花等提供服务与管理,万向进出口有限公司按月支付服务费用。根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2011年与关联方万向财务有限公司签订的《摆花协议》,委托本公司子公司提供摆花服务,万向财务有限公司按月支付服务费用。根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2011年与关联方万向财务有限公司签订的《综合楼物业服务协议》,委托本公司子公司对综合办公楼提供管理服务,万向财务有限公司按月支付服务费用。公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2011年与关联方万向电动汽车有限公司预计发生绿化工程收入40万元,合同在签订中。根据本公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2011年与关联方纳德酒店股份有限公司签订的《房屋租赁合同》,将位于杭州市萧山区市心北路6671.78平方米商业物业租赁给纳德酒店股份有限公司,纳德酒店股份有限公司按季度支付租赁费用。根据本公司子公司浙江纳德物业服务有限公司与关联方纳德酒店股份有限公司签订《佳境天城物业用房租赁和物业服务协议书》,将位于杭州市萧山区振宁路786号300平方米物业经营用房租赁给纳德酒店股份有限公司,纳德酒店股份有限公司按年支付租赁费用
  2011年度关联方万向财务有限公司作为非银行经营机构为本公司提供相关金融服务,并承诺对本公司的服务定价符合国家有关金融法规并遵循市场公允价格。
  为满足公司商品房建设所需和达到优化成本,公司通过万向进出口公司和浙江大鼎贸易公司采购商品房建设过程中所需要的进口和国产设备。
  三、定价政策和定价依据
  严格按市场经营规则进行,定价遵循市场公允价格,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
  四、交易目的和交易对上市公司的影响
  公司的上述日常关联交易持续发生,公司与各交易方已经形成了稳定的合作关系。本公司在物业服务方面的关联交易,为公司提供了持续、稳定的收入来源;本公司向关联方出租的房屋增加了公司资产的使用效率;关联方对本公司提供的金融服务是为了充分利用关联方的功能平台及渠道,有利于公司业务的拓展和稳健经营;关联方为公司采购商品房建设过程中所需要的进口和国产设备,是公司充分利用关联方设备采购平台及达到优化成本。该等关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响,公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
  五、审议程序
  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易构成关联交易。公司独立董事陶久华、张生久、杨贵鹏先生对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅,给予了事前认可,并发表了独立董事意见:认为"公司与各关联方之间的交易,是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。在物业服务方面的关联交易,能够为公司提供持续、稳定的收入来源;公司向关联方出租房屋,能够增加公司资产使用效率;关联方对公司提供的金融服务,能够使公司充分利用关联方的功能平台及渠道,拓展公司业务,稳健公司经营;公司利用关联方作为设备采购平台,采购商品房建设过程中所需要的设备,能够达到优化成本的目的。因此,公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响,不会损害公司股东利益;不构成对上市公司独立性的影响;本次交易遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定,实施了回避表决,其表决程序合法、合规,不存在违规情形,不存在损害股东和公司利益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。该议案需提交公司2010年年度股东大会进行表决,关联股东应回避表决。"公司在2011年3月25日召开的第五届董事会第三十五次会议上审议通过了公司《关于2010年度日常关联交易的执行情况及2011年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事进行了回避,由非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏进行了表决。公司董事会决定将此议案提交公司2010年年度股东大会进行表决。
  六、备查文件
  1、第五届董事会第三十五次会议决议;
  2、独立董事意见;
  3、与关联方签署的相关协议。
  特此公告。
  顺发恒业股份公司董事会
  2011年3月26日

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