万方发展:关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的补充更正公告

万方城镇投资发展股份有限公司
   关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的补充更正公告
     本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“万方发展”或“公司”)于 2016
年 8 月 17 日召开第七届董事会第三十四次会议,会议审议通过了《关于对外投
资并授权法定代表人签署相关协议的议案》,公司董事会同意本次由 Twenty-First
Century Fox, Inc.(以下简称“福克斯”)作为领投方,公司作为跟投方认购美国
公司 Osterhout Group, Inc(以下简称“标的公司”)拟增发的 A 轮优先股中的
3,000,000 股股份的对外投资。并授权公司法定代表人在主要条款不发生变化的
前提下与标的公司签订对外投资相关协议。内容详见 2016 年 8 月 19 日在《中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《关于对外投资并授权法定代表人签署相
关协议的公告》(公告编号:2016-102)。
    2016 年 8 月 25 日,公司收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对万
方城镇投资发展股份有限公司的关注函》(以下简称“《关注函》”),深交所
对公司披露的上述对外投资事项表示关注。公司根据《关注函》的要求,针对《关
注函》中的相关问题,现补充更正如下:
   一、对《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告》“一、对外
投资概述”进行补充披露如下:
    1、根据万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“万方发展”或“公司”)
的发展战略,由 Twenty-First Century Fox, Inc.(以下简称“福克斯”)作为领投方,
公司作为跟投方认购美国公司 Osterhout Group, Inc(以下简称“标的公司”)拟增
发的 A 轮优先股中的 3,000,000 股股份。本次投资具体金额将根据协议约定价格
1,500 万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算,计划使用资金约 9,900 万
元人民币。由于此次对外投资的标的公司为美国的私人企业,即非上市公司,按
照美国公司法及隐私法等相关规定,非上市公司是不需要向政府和公众提供该公
司的相关数据,除非该公司主动将其相关信息向公众公布,其他人及机构无权要
求并公布该企业的相关信息。由于国内相关法律与美国相关州际法律有所不同,
对于公开信息披露的原则也不相同,此后,我们会在符合国内上市公司披露准则
要求的前提下,且不违反美国相关法律要求的前提下,待标的公司此次 A 轮融资
关闭且领投方相关审计结果出来后,会对相关数据进行披露。公司参与本轮融资
后不会对标的公司产生控制或重大影响。
    二、根据《主板信息披露业务备忘录第 7 号——信息披露公告格式》第 1 号
“上市公司收购、出售资产公告格式”的要求,对《关于对外投资并授权法定代表
人签署相关协议的公告》“二、投资标的公司基本情况/(一)公司基本情况”进
行补充披露如下:
    (一)公司基本情况
    1、公司名称:Osterhout Group, Inc(以下简称“标的公司”)
    2、公司住所:美国特拉华州威明顿市纽卡斯尔县橙色街 1209 号
    3、公司类型:法人组织
    4、注册资本:500,000 美金
    5、注册证书备案日期:2016 年 2 月 23 日,依据美国特拉华州普通公司法
在美国特拉华州设立(注:(1)1999 年 4 月 15 日,Osterhout Group, Inc 依据美
国加州普通公司法在美国加州设立;(2)2016 年 2 月 23 日,Osterhout Group, Inc
依据美国特拉华州普通公司法在美国特拉华州设立,公司名称与前述一致;(3)
2016 年 5 月,美国特拉华州 Osterhout Group, Inc 与美国加州 Osterhout Group, Inc
合并,因此,现美国境内仅有一家且是依据美国特拉华州普通公司法在美国特拉
华州设立的 Osterhout Group, Inc)。
    6、主营业务:主要从事并研制全球领先的、可量产的、高度集成的、高清
透视的下一代增强现实智能眼镜。
    7、主要股东持股比例情况
                 股东                          持股比例(%)
  普通股-创始人拉尔夫奥斯特豪特
           普通股-员工期权池
                 未发行
                 合计
    标的公司股权结构为创始人拉尔夫奥斯特豪特以及员工的期权池,由于截
止目前员工期权尚未发行,因此不涉及标的公司其他股东是否放弃优先购买权相
关事宜。
    本轮融资后,标的公司的实际控制人仍为拉尔夫奥斯特豪特。拉尔夫奥斯
特豪特拥有 30 余年头戴设备的研发经验,曾设计 PVS-7 夜视镜、头戴显示屏以
及手持计算机,其本人拥有 200 多项专利。
    8、出资方式:公司本次对外投资将以 1,500 万美金认购标的公司 3,000,000
股 A 轮优先股,A 轮优先股作价 5 美元/股,股权认购资金来源为公司大股东向
公司无偿提供资金支持。
    9、财务状况
    由于标的公司此次 A 轮融资尚未关闭,且标的公司财务报表尚未审计完成,
因此暂不能公布相关财务数据。待标的公司 A 轮融资结束后,且标的公司财务报
表审计完成后,公司将及时公布相关财务数据。
    三、对《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告》“二、投资
标的公司基本情况/(四)标的公司产品介绍”进行补充披露如下:
    1、投产情况
    标的公司经过十六余年在高度集成的移动头戴式计算和增强现实领域的潜
心研究,已成功研制 R-7 移动头戴式智能眼镜,并已在美国成立了研发及生产实
验室,由于产品开发成本较高,所以产品目前尚未在民用领域进行广泛推广与生
产,其产品主要应用于企业级商用领域,虽尚未大规模的批量生产,但目前已与
大 量 的 Fortune500 企 业 用 户 进 行 合 作 , 被 Stanford,GE,BMW, FedEx, Shell,
Gulfstream 等知名企业选为安全性、稳定性和便捷性最好的增强现实眼镜,主要
应用于医疗健康、交通运输、石油天然气、仓储物流以及影视娱乐等行业领域,
从而用于提高企业生产效率、安全生产水平、视觉效果以及精准度等,标的公司
产品被全球知名企业证明是垂直应用的最优平台,许多优质企业已经在标的公司
平台开发了应用程序。R-7 已经向主要垂直领域的企业客户发售,并正在完成企
业级客户的大量订单。
    由于标的公司的产品属于新生代创新研发产品,市场总量无法准确计算,且
目前主要应用于企业级商用领域,尚未应用于民用领域,因此无法准确的统计其
市场占有率情况。
    四、对《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告》“二、投资
标的公司基本情况/(五)投资可行性分析”进行补充披露如下:
    1、标的公司创建于 1999 年,截至目前已获得 226 项美国专利和 20 项核准
审定,标的公司正在进行对新一代的增强现实眼镜的研发和试用阶段,因产品开
发成本较高,研发经费已投入近一亿美金,公司目前尚未盈利。但增强现实智能
眼镜定会是下一个突破性平台,将逐渐替代平板电脑和智能手机,就如同手机以
及电子产品的迭代一样迅猛。标的公司的下一代产品将远超竞争对手,在增强现
实市场有明显的领先优势,标的公司此轮融资的主要目的是加速对下一代产品的
研发,进军民用市场进行批量生产,标的公司的核心研发团队拥有增强现实和头
戴技术的领导者,下一代产品的开发将在明年取得成果,预计下一代产品将会在
明年进行批量生产。预计 2017 年标的公司将会实现盈利,2018 年盈利将会大幅
增长。
    五、对《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告》“四、对外
投资的目的、存在的风险和对公司的影响/2、存在的风险”进行补充披露如下:
    1、此次对外投资存在投资亏损的风险,因为在高科技新一代增强现实眼镜
研发过程中,可能会遇到难以攻克的技术难题而导致研发中断等问题的出现,并
且每一项产品的研发周期较长,因此未来一定时期内尚无法为公司带来显著的收
益。敬请广大投资者理性投资,注意风险。
    公司已根据上述补充及更正对《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协
议的公告》进行同步修订,修订后的《关于对外投资并授权法定代表人签署相关
协议的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    特此公告。
                                        万方城镇投资发展股份有限公司董事会
                                                    二零一六年八月二十九日

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