万方发展:关于子公司减少注册资本金的公告

万方城镇投资发展股份有限公司
                   关于子公司减少注册资本金的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、减资意向概述
    1、根据万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)、北京市顺义区
仁和镇资产运营中心(以下简称“仁和镇”)、北京天源房地产开发有限公司(以
下简称“北京天源”)、北京农业产业投资基金(以下简称“农投基金”)四方于 2016
年 11 月 8 日签订的《关于对北京天源房地产开发有限公司减资协议书》,农投基
金、仁和镇同意对公司子公司北京天源以 2015 年 12 月 31 日的每股净资产(经
审计)1.22 元的价格进行减资。减资完成后北京天源的注册资本将由原来的
11,900 万元减少至 6,400 万元。
    2、公司于 2016 年 11 月 9 日召开第八届董事会第六次会议,会议审议通过
了《关于子公司减少注册资本金的议案》,公司董事会同意此次减资相关事项。
    3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定,
本次减少注册资本的金额未超过公司最近一期经审计净资产的 50%。因此本次减
资事项无需提交公司股东大会审议。
    4、本次减资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。
    二、减资相关各方介绍
    (一)减资方基本情况:
    1、北京农业产业投资基金(有限合伙)
    注册号:110000012299278
    执行事务合伙人:北京金石农业投资基金管理中心(有限合伙)(委派杨晓
斌为代表)
    类型:有限合伙企业
       成立日期:2009 年 09 月 23 日
       合伙期限:2009 年 9 月 23 日至 2017 年 9 月 22 日
       主要经营场所:北京市朝阳区吉庆里 14 号佳汇国际中心 A 座 1602
       经营范围:非证券业务的投资;代理其他投资企业或个人的投资(不得从事
下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公
开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)
       合伙人及出资情况:
                                                                       出资额
序号                      股东名称                    合伙性质
                                                                      (万元)
1         北京金石农业投资基金管理中心(有限合伙) 普通合伙人       2,000
2         建信信托有限责任公司                   有限合伙人         20,000
3         金石投资有限公司                       有限合伙人         20,000
4         北京市农业投资有限公司                 有限合伙人         20,000
合计                                                                62,000
       2、北京市顺义区仁和镇资产运营中心
       统一社会信用代码:12110110593802220A
       法定代表人:杨英
       开办资金:15 万元
       举办单位:北京市顺义区仁和镇人民政府
       住所:北京市顺义区顺平西路 9 号
       宗旨和业务范围:负责镇域内经济开发区、二三产业基地的土地开发、市政
配套设施建设和管护,为入驻企业提供相关服务;负责管理镇属集体资产、监督
计提资产处置等。
       依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定,农投基金、
仁和镇与公司不构成关联关系。
       (二)减资主体的基本情况
       公司名称:北京天源房地产开发有限公司
       公司类型:其他有限责任公司
       住所:北京市顺义区石园南区 32 号楼一单元
       法定代表人:邓永刚
       注册资本:11,970 万元
       成立日期:1999 年 09 月 06 日
       营业期限:1999 年 09 月 06 日至 2029 年 09 月 05 日
       统一社会信用代码:91110113700231117X
       经营范围:房地产开发;销售商品房;物业管理。
       股权结构:
                                                                持股金额         持股比例
序号                       股东名称
                                                            (单位:万元)         (%)
1           万方城镇投资发展股份有限公司                6,400                   53.47
2           北京市顺义区仁和镇资产运营中心              600                     5.01
3           北京农业产业投资基金(有限合伙)            4,970                   41.52
合计                                                    11,970
       根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司出具的
【大信审字[2016]第 4-00336 号】,截止 2015 年 12 月 31 日,北京天源的主要财
务数据如下:
                                                                               单位:万元
项     目                             2014 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
资产总额                              19,388.99                    19,335.07
负债总额                              4,701.43                     4,715.53
净资产                                14,687.56                    14,619.54
营业收入                              ——                         ——
营业利润                              -100.02                      -68.02
净利润                                -100.02                      -68.02
经营活动产生的现金流量净额            -1,020.36                    2.73
       三、减资协议的主要内容
       1、农投基金、仁和镇于 2016 年 9 月 18 日提出减资要求,公司均表示同意
农投基金、仁和镇减资并退出北京天源股东会。
       2、北京天源截至 2015 年 12 月 31 日的净资产 1.46 亿元为依据,现经四方
协商,农投基金减资金额为 6,070 万元,其中减少注册资本 4,970 万元,减少资
本公积 1,100 万元;仁和镇减资金额为 732 万元,其中减少注册资本 600 万元,
减少资本公积 132 万元。减资过程中涉及到的税费,协议各方根据法律法规的规
定各自承担。本次减资完成后,北京天源的注册资本从 11,970 万元减至 6,400
万元。
    3、北京天源应按照《公司法》的相关规定对本次减资事项编制资产负债表
和财产清单,由北京天源股东会进行审议,通知债权人,在报纸上进行公告,办
理工商变更登记,变更登记完成后方可实施。
    4、本次减资后,农投基金、仁和镇不再持有北京天源任何股权,北京天源
的唯一股东为公司,公司出资为 6,400 万元,持股比例为 100%,注册资本为人
民币 6,400 万元。
       5、本次减资过程中的修改章程,编制资产负债表、财产清单,办理变更登
记手续,签订各类减资协议、决议,办理各类减资审批,提交各类减资批准文件、
材料等减资工作,由北京天源主导,四方共同配合完成。
       6、本协议经农投基金股东会、仁和镇股东会、公司董事会、北京天源股东
会审议通过后方可实施。在本协议期限内及本协议终止后,各方应依法对本协议
及本协议拟议事项保密,并不得对其他方进行诋毁或负面、消极评价,或从事任
何可能对其他各方声誉、品牌具有不利影响的行为。
       四、本次减资对公司的影响
    由于公司目前正在战略转型期,土地一级开发不再作为公司业务重点,为了
集中力量发展和突出新主业健康医疗事业,构建医疗布局核心壁垒,公司同意本
次减资方案并拟在适当时机将北京天源的股权置出,因此,本次减少注册资本不
会对公司及北京天源的经营管理产生重大影响,也不会因此影响公司本年度的损
益。
    相关减资审批手续完成以后,公司将支持北京天源自筹资金进行退资。本次
减资完成后,公司仍然控股北京天源,不会导致公司合并报表范围发生变动。
       五、备查文件
1、关于北京天源房地产开发有限公司的《减资协议》。
特此公告。
                                  万方城镇投资发展股份有限公司董事会
                                               二零一六年十一月九日

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