万方发展:关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的补充更正公告

万方城镇投资发展股份有限公司
          关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司
                         暨关联交易的补充更正公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月9日收到《深
圳证券交易所关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》(公司部关注函
[2018]第53号)。根据函件要求,公司对《关于对外投资设立大型金属构件增材
制造参股子公司暨关联交易的公告》(公告编号:2018-023)进行了补充和完善,
具体内容如下:
       一、对本次关联交易可能存在的重大风险情况进行特别风险提示并补充披
露如下:
       特别风险提示:
    本次对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的事项,由
于市场和法规政策原因,在实际经营过程中可能面临运营管理、业务开展、内部
控制、行业政策和技术人才储备等方面的风险因素。
       1、由于北京万方增材制造技术有限公司(以下简称“万方增材”)(暂用名)
成立后,拟承担相关军品生产任务,需取得武器装备科研生产单位保密资格、装
备承制单位资格、武器装备科研生产许可证三种资质。预计获取上述技术或资质
尚需一定期限,同时需经相关行政主管机构进行行政审批,敬请广大投资者理性
投资,注意投资风险。
    2、大型金属构件增材制造所使用的工艺流程涉及多学科领域,对工艺设计
人才的要求较高,所需人员需要精通机械、数控、材料、电器等多学科知识,北
航王华明院士团队将对项目公司技术人员进行培训和技术转移,但大批量培养合
格人选满足批量生产需求尚需一定时间,敬请广大投资者理性投资,注意投资风
险。
       3、根据万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)与万方投资控
股集团有限公司(以下简称“万方集团”)、北京重鑫科技合伙企业(有限合伙)
(以下简称“重鑫科技”)、陈晓松签署的《关于大型金属构件增材制造(3D打印)
产业化合伙协议》(以下简称“本协议”)的“第12.5条 生效”条款的约定,若万方
增材与北京北航华钛激光科技有限公司(下称“北航华钛”)未能按照协议约定时
间签署本协议第3.4条第(3)项知识产权的转让协议,万方集团有权单方解除本
协议,将存在导致本协议不能生效或终止的风险,敬请广大投资者理性投资,注
意投资风险。
       二、对《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易
的公告》“二、合作方基本情况”进行补充披露如下:
    1、万方集团历史沿革
       (1)2001年公司设立
       2001年3月,北京万方源房地产开发有限公司及北京迅通畅达通讯科技开发
有限公司共同出资5,000万元设立万方集团。北京三乾会计师事务所对此次设立
出具了验资报告([2001]三乾验字第3-026号)。
 设立时,万方集团出资比例如下:
                                                                 单位:万元
序号                股东名称                  出资额           股权比例
 1         北京万方源房地产开发有限公司            1,000.00          20.00%
 2       北京迅通畅达通讯科技开发有限公司          4,000.00          80.00%
                   合计                            5,000.00         100.00%
       万方集团设立时经营范围:对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、
信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理;技
术开发、技术转让、技术服务、技术培训;电脑图文设计制作;销售开发后的产
品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、
百货;组织经济文化交流活动;承办展览展销会。(以公司登记机关核准为准)。
       (2)2004年注册资本及经营范围变更
       ①增资:2004 年 3 月,万方集团召开股东会,会议同意万方集团注册资
本由 5,000.00 万元增加到 9,000.00 万元,由北京万方源房地产开发有限公司以货
币方式增投 4,000.00 万元人民币。
       本次增资完成后,万方集团出资比例如下:
                                                                单位:万元
序号                股东名称                    出资额        股权比例
 1         北京万方源房地产开发有限公司         5,000.00       55.56%
 2       北京迅通畅达通讯科技开发有限公司       4,000.00       44.44%
                   合计                         9,000.00       100.00%
       ②经营范围变更为:法律、法规禁止的,不得经营;应进行前置或后置审
批的,未取得审批前,不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营
项目,开展经营活动。
       (3)2005年注册资本、住址、经营范围变更
       ①增资:2005年7月,万方集团召开股东会,会议同意万方集团注册资本由
9,000.00万元增加到1,3000.00万元,其中北京万方源房地产开发有限公司注册资
本由5,000.00万元增加至7,000.00万元,北京迅通畅达通讯科技开发有限公司注册
资本由4,000.00万元增加至6,000.00万元。
       本次增资完成后,万方集团出资比例如下:
                                                                单位:万元
序号                股东名称                    出资额        股权比例
 1         北京万方源房地产开发有限公司         7,000.00       53.85%
 2       北京迅通畅达通讯科技开发有限公司       6,000.00       46.15%
                   合计                       13,000.00        100.00%
       ②公司地址变更为:北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室。
       ③经营范围变更为:对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息
产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理;技术开
发、技术转让、技术服务、技术培训;电脑图文设计制作;销售开发后的产品、
计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百
货;组织经济文化交流活动(演出除外);承办展览展销会;销售、租赁建筑机
械;销售汽车(不含小轿车)。
       (4)2005年股权转让
       2005年12月,万方集团召开股东会,会议同意北京万方源房地产开发有限公
司将其持有的万方集团7,000.00万元人民币股权转让给张晖。
       本次股权转让完成后,万方集团出资比例如下:
                                                                 单位:万元
序号                股东名称                    出资额         股权比例
 1                       张晖                   7,000.00        53.85%
 2       北京迅通畅达通讯科技开发有限公司       6,000.00        46.15%
                   合计                      13,000.00         100.00%
       (5)2006年合并及更名
       2006年4月,万方集团召开股东会,会议同意万方集团与其所控股的北京米
兰餐饮管理有限公司、北京国立医院管理有限公司、北京鼎视佳讯科技有限公司、
北京伟业通润经贸有限公司、北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司组建企业集团。同
时,万方集团更名为“万方投资控股(集团)有限公司”。
       (6)2010年更名
       2010年7月,万方集团召开股东会,会议同意万方集团更名为“万方投资控股
集团有限公司”。
       (7)2016年增资
       2016年11月,万方集团召开股东会,会议同意万方集团注册资本由13,000.00
万元增加至513,000.00万元。海峡会计师事务所有限责任公司对此次增资出具验
资报告(验字[2016]第1114号)
       本次增资完成后,万方集团出资比例如下:
                                                                 单位:万元
序号                股东名称                    出资额         股权比例
 1                       张晖                277,000.00         54.00%
 2       北京迅通畅达通讯科技开发有限公司    236,000.00         46.00%
                   合计                      513,000.00         100%
       (8)2017年增资
       2017年4月,万方集团召开股东会,会议同意万方集团注册资本由513,000.00
万元增加至750,000.00万元。北京中靖诚会计师事务所对此次增资出具了验资报
告(验字[2017]第E-1198号)。
       本次增资完成后,万方集团出资比例如下:
                                                                单位:万元
序号                   股东名称                 出资额        股权比例
 1                       张晖               405,000.00         54.00%
 2       北京迅通畅达通讯科技开发有限公司   345,000.00         46.00%
                   合计                     750,000.00        100.00%
       2、主营业务及近三年发展状况:
       万方集团的主营业务为投资管理。目前万方集团主要从事房地产开发、健康
医疗、金融、采矿业及工程施工及贸易等其他行业的投资。
       公司主要业务板块介绍:
       (1)房地产板块
    万方集团及其下属子公司经过多年的发展,建立了标准化、专业化的房地
产开发模式,打下了稳固的业务根基。目前,在北京、重庆、昆明、海南等大中
城市约有 20 余个房产项目,涵盖一级、二级房地产开发领域 ,包括商品住宅、
商业地产、旅游地产及保障房项目等多种产品类型,为完善当地城市配套、推动
城市发展作出了积极的贡献。
       (2)医疗板块
       线下拥有多家实体医疗机构,包括主治脑瘫康复、中医专科二级医院五家、
大健康养老机构三家以及口腔门诊连锁等,由于采取的治疗手段效果明显,经营
多年以来已经在广大患者心中树立了良好的社会形象。
       (3)金融板块
       万方集团下辖银行、保险经纪公司、资产管理公司,业务范围涵盖存贷款、
保理、初步形成以银行为核心的发展格局。
       (4)矿业板块
       万方集团在国土资源部、中国矿业联合会和各级地方政府的大力支持下,先
后在内蒙古、黑龙江、新疆等地成立了多家矿业公司,对我国主要矿产资源大省
开展矿产资源项目的搜集、考查、论证、项目对接、谈判和投资等工作,足迹遍
布全国 20 余个省区,部分项目取得了阶段性进展。至今,万方集团下属矿业公
司已经投资了包括湖南郴州多金属矿、黑龙江双鸭山煤矿、内蒙古阿拉善右旗金
矿等多个项目,集团矿业板块初具规模。
    (5)其它综合板块
    为配合上述主营业务发展,实现集约化管理,万方集团旗下还涉及建筑材
料和机电设备销售为主的商贸、市政建设、通讯设备、电信设备及餐饮服务等其
他业务板块。
     3、万方集团财务状况(未经审计):
                                                                 单位:元
  项目          2016 年 12 月 31 日             2017 年 06 月 30 日
资产总额                 55,252,037,294.06              62,282,118,448.68
负债总额                 41,688,216,378.11               45,916,974,396.98
净资产                   13,563,820,915.95              16,365,144,051.70
营业收入                  6,807,429,897.67                3,611,752,850.85
利润总额                  1,267,516,217.77                 653,033,275.26
净利润                     963,063,165.68                  431,323,135.75
    三、对《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易
的公告》“三、投资标的的基本情况/出资方式”进行补充披露如下:
    出资方式:公司以现金方式出资,为公司自有资金或通过外部融资的方式。”
    四、对《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易
的公告》“四、对外投资合作协议的主要内容”进行补充披露如下:
    《关于大型金属构件增材制造(3D 打印)产业化合伙协议》(以下简称“本
协议”)中相关违约条款、生效条件和生效时间、终止与清算安排相关条款如下:
    第六条 终止与清算
    6.1 清算触发与决定
    如下情况之一发生时,万方增材终止运营并进入清算程序:
    (1)甲、乙、丙、丁四方一致书面同意万方增材终止运营;
    (2)甲方按本协议 3.3 条第(1)款约定支付投资款 15,000 万元后的 90 个
工作日内,万方增材未从北京北航华钛激光科技有限公司购买并取得附件 1 所列
知识产权的,甲方有权单方解除本协议并进行公司清算,万方增材应向甲方返还
其已实际投入资金。
    6.2 清算后的分配
   (1)如果对万方增材的清算发生在本协议生效后 2 年内且万方增材未取得开
展业务所需的军品生产资质等,则甲、乙、丙、丁各方按实缴现金出资比例分配
清算资产。
   (2)如果对万方增材的清算发生在本协议生效后 2 年后,或万方增材已取得
开展业务所需的军品生产资质等,则甲、乙、丙、丁各方按所占认缴股权比例分
配清算资产;如因政府原因导致万方增材未取得开展业务所需的军品生产资质
等,则甲、乙、丙、丁各方按实缴现金出资比例分配清算资产。
  (3)对万方增材的清算前如果有第三方投资进入,按第三方投资进入时的约
定分配清算资产。
  (4)万方增材清算时,丁方享有无形资产的优先分配权,无形财产清算分配
时应评估。
    第七条 违约责任与赔偿
    7.1 原则
    除本协议及附件中已另有规定者外,任何一方如因违背其在本协议项下所作
的任何陈述和保证,或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务,应负责赔偿
他方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。
    7.2 甲、乙、丙方的违约责任
   (1)若甲、乙或丙方在本协议生效后满足支付条件下未按时全额支付投资款
的,则投资人被视为违约,丁方有权向违约方方出具书面通知函。
   (2)在书面通知函送达违约方的第 5 个工作日内仍未付清投资款时,则本协
议自动终止执行,丁方有权要求违约方承担责任,违约方按投资款总额的 5%赔
偿丁方。
    7.3 丁方的违约责任
    本协议签订生效后,在甲、乙、丙方不存在违约的情况下,丁方未经甲、乙、
丙方共同书面同意单方终止该投资协议的执行,则万方增材应清算并以清算财产
优先向甲、乙、丙方返还全部已支付投资款,且丁方共向甲、乙、丙方赔偿投资
款总额的 5%。
    第八条 其它
    8.1 生效
    本协议经各方及/或正式授权代表签署后成立,同时满足下列条件后即生效,
生效的本协议对各方承继者或股权受让方具约束力。
   (1)各方内部权力机构审批通过包括但不限于董事会、股东会或股东大会批
准本次合作事项;
   (2)万方增材与北航华钛签署本协议第 3.4 条第(3)项知识产权的转让协
议。
       除上述补充更正内容外,公司《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参
股子公司暨关联交易的公告》的其他内容不变。公司《关于对外投资设立大型金
属构件增材制造参股子公司暨关联交易的公告》(更新后)详见指定信息披露媒
体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。对上述失误给投资者造成的不便,
公司深表歉意,敬请广大投资者谅解。
       特此公告。
                                         万方城镇投资发展股份有限公司董事会
                                                  二零一八年三月二十一日

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