*ST万方:《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的非许可类重组问询函》的回复

                    万方城镇投资发展股份有限公司

  《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函》的回复



深圳证券交易所上市公司管理部:

    根据贵部 2021 年 10 月 27 日下发的《关于对万方城镇投资发展股份有限公
司的重组问询函》非许可类重组问询函〔2021〕第 20 号)以下简称“《问询函》”)
的要求,万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”或“万方发展”)
及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,并对《万方城镇投资发展股份有限
公司重大资产出售报告书(草案)》(以下简称“草案”)等文件进行了修订和补
充,现对《问询函》中提及的问题回复如下:

    除特别说明外,本回复所述的词语或简称与《草案》中释义所定义的词语或
简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,
为四舍五入原因造成。

    本回复中,所列问题为“黑体、加粗”,问题回复内容为“宋体”。

    1、根据草案,你公司拟以现金 1.73 亿元出售成都信通网易医疗科技发展
有限公司(以下简称“信通网易”)55.30%股权。备考财务数据显示,截至 2021
年 5 月 31 日,交易后你公司营业收入由 5,054.66 万元降为 2,195.67 万元,净
利润由 1,068.48 万元增长为 1,541.46 万元。

    (1)你公司因 2020 年年报披露营业收入低于 1 亿元且扣非后净利润为负
被实施退市风险警示。2021 年半年报显示你公司营业收入为 7,883 万元,扣非
后净利润为-829 万元。请结合你公司主营业务开展情况、在手订单情况、业绩
情况、非经常性损益情况等,测算本次交易后预计对你公司全年营业收入、净
利润、扣非后净利润、净资产等财务数据的具体影响,并请充分提示你公司退
市风险。

    (2)根据备考财务数据,本次交易完成后,你公司 2021 年 1-5 月和 2020
年度收入较交易前分别大幅下降 56.56%、82.12%。根据评估报告,信通网易 2022


                                     1
年至永续期预计净利润最低为 2,872.57 万元、最高为 5,500.74 万元。请结合
信通网易历史业绩及预测业绩情况,进一步说明本次交易的原因和必要性,本
次交易是否有利于你公司增强持续经营能力,是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第(五)项的有关规定。

    (3)草案主要财务数据及备考数据均截至 2021 年 5 月,已接近 6 个月有
效期,请说明未使用较新数据的原因及合理性,如主要财务数据及备考数据变
化较大,请对草案进行更新。

    请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见,请会计师对事项(1)、
事项(3)进行核查并发表意见。

    公司回复:

    一、结合你公司主营业务开展情况、在手订单情况、业绩情况、非经常性
损益情况等,测算本次交易后预计对你公司全年营业收入、净利润、扣非后净
利润、净资产等财务数据的具体影响,并请充分提示你公司退市风险

    (一)公司主营业务开展情况、在手订单情况、业绩情况和非经常性损益
情况

    1、主营业务开展情况

    公司主营业务为医疗信息化系统开发销售、军工及粮食加工销售等。公司系
控股型企业,业务通过控股子公司具体开展,公司于 2017 年度收购信通网易并
持续从事医疗信息化系统开发销售业务,2020 年起公司通过增资及收购等方式
陆续取得万方迈捷、铸鼎工大的控制权,粮食加工销售及军工业务稳定开展,实
现了较好的收入规模和经营业绩。

    2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月,公司分业务收入金额情况如下:

                                                                 单位:万元、%
                  2021 年 1-9 月          2020 年度             2019 年度
  业务类型
                 金额        比例     金额        比例      金额        比例
 医疗信息化      7,013.87    45.08%   9,114.46    82.12%   11,481.52    99.25%
粮食加工销售     4,403.55    28.30%   1,811.01    16.32%           -           -


                                      2
   军工         4,142.36    26.62%             -             -           -            -
   其他             0.21     0.00%        173.87      1.57%         86.81         0.75%
   合计        15,559.99   100.00%   11,099.33      100.00%      11,568.33   100.00%

   注:2021年1-9月财务数据未经审计


    2017 年度公司收购信通网易并开始从事医疗信息化业务,报告期内医疗信
息化业务收入规模较大,但占各期营业收入的比例逐期降低。2020 年度起,公
司通过对万方迈捷、铸鼎工大的增资收购,将粮食加工销售、军工业务纳入公司
的合并报表范围,提高了公司盈利规模。

    2、在手订单情况

    除信通网易从事的医疗信息化系统开发销售之外,公司主营业务主要为军工
及农产品加工销售等。军工业务主要由铸鼎工大开展,下游客户主要是中国电子
科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司下设的研究机构,具有良好的履
约能力。截至 2021 年 9 月 30 日,铸鼎工大在手订单金额约为 7,067.38 万元。

    农产品加工销售通常在农产品上市交易的季节根据产品情况签订合同或订
单,玉米等东北地区主要农作物通常在秋季成熟后收割并进行交易。截至 2021
年 9 月 30 日,公司农产品加工销售业务已签订合同并实现收入 4,403.55 万元。

    3、业绩情况

    2020 年度及 2021 年 1-9 月,公司经营业绩情况如下:

                                                                        单位:万元
               项目                         2021 年 1-9 月            2020 年度
             营业收入                               15,559.99                11,099.33
             营业利润                                  667.21                -2,176.61
             利润总额                                  664.84                -2,185.70
              净利润                                   557.48                -2,040.75
     归属于母公司所有者的净利润                        482.94                -1,705.52

    2021 年 1-9 月,公司合并口径营业收入为 15,559.99 万元,占 2020 年度营业
收入的 140.19%,收入增长规模较大,主要是新增军工、粮食加工销售实现收益
较好。归属于母公司股东的净利润为 482.94 万元,当期净利润为正,受益于当

                                      3
期收入规模同比提高及当期出售义幻科技 40%股权实现投资收益,公司经营业绩
同比提高。

    4、非经常性损益情况

    2020 年度,公司非经常性损益为 39.10 万元,金额较小。2021 年 1-9 月公司
非经常性损益为 1,571.49 万元,主要系出售义幻科技 40%股权取得投资收益
1,853.33 万元。

    (二)测算本次交易后预计对公司全年营业收入、净利润、扣非后净利润、
净资产等财务数据的具体影响

    1、本次交易对公司收入规模的影响

    根据公司财务报告及中兴财光华会计师出具的《备考审阅报告》,2021 年 1-5
月公司备考营业收入为 2,195.67 万元,比同期实际营业收入 5,054.66 万元降低
56.56%。

    公司结合本次交易的进展情况分析,本次交易预计在 2021 年 12 月左右交割
完毕,本次交易的股权交割完成后,信通网易将不再纳入公司合并报表范围,将
相应影响本次交易后的公司收入规模。

    2、本次交易对公司净利润及扣非后净利润的影响

    根据公司财务报告及中兴财光华会计师出具的《备考审阅报告》,2021 年 1-5
月公司备考净利润为 1,659.25 万元,比同期实际营业收入 806.64 万元增长
105.70%。本次交易为溢价出售,出售标的资产相应确认的投资收益有利于提高
公司总体净利润。

    鉴于本次出售实现的收益应计入非经常性损益,本次交易实现的投资收益对
公司 2021 年度扣除非经常性损益后的净利润不会造成实质性影响。鉴于信通网
易系公司报告期内主要子公司,且公司 2021 年 1-9 月未经审计的扣除非经常损
损益后的净利润为-1,095.58 万元,本次交易完成后,公司 2021 年度扣除非经常
性损益存在继续为负的风险。

    3、本次交易对公司净资产的影响


                                     4
    根据公司财务报告及中兴财光华会计师出具的《备考审阅报告》,2021 年 5
月 31 日公司备考净资产为 15,318.24 万元,比同期末实际净资产 12,067.58 万元
增长 26.94%。本次交易为溢价出售,交易后公司净资产规模将有所提高。

    (三)充分提示公司退市风险

    公司已在草案(修订稿)“重大风险提示/三、其他风险/(一)上市公司股票
终止上市的风险”中修改及补充披露如下:

    “公司因 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收
入低于 1 亿元,触及《上市规则》第 14.3.1 条“最近一个会计年度经审计的净利
润为负值且营业收入低于 1 亿元”规定的情形,公司股票被实施退市风险警示。

    根据《上市规则》第 14.3.11 条规定:“上市公司因本规则触及 14.3.1 条第一
款第(一)项至第(三)项情形其股票交易被实施退市风险警示后,首个会计年
度出现以下情形之一的,本所决定终止其股票上市交易:(一)经审计的净利润
为负值且营业收入低于 1 亿元,或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且
营业收入低于 1 亿元;(二)经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一
个会计年度期末净资产为负值;(三)财务会计报告被出具保留意见、无法表示
意见或者否定意见的审计报告; 四)未在法定期限内披露过半数董事保证真实、
准确、完整的年度报告;(五)虽符合第 14.3.7 条规定的条件,但未在规定期限
内向本所申请撤销退市风险警示;(六)因不符合第 14.3.7 条规定的条件,其撤
销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司 2021 年度出现前述六个情形之
一的,深交所将决定公司股票终止上市。

    根据备考审阅报告,本次交易完成后公司 2021 年 1-5 月和 2020 年度模拟营
业收入分别为 2,195.67 万元和 1,984.88 万元,较交易前分别下降 56.56%和 82.12%,
模拟净利润分别为 1,659.25 万元和-1,444.48 万元,较交易前分别增长 105.70%和
29.22%。根据公司未经审计的三季度财务报告,2021 年 1-9 月公司扣除非经常
性损益后净利润为-1,095.58 万元,本次交易后公司扣除非经常性损益后的净利润
可能进一步受到影响,公司 2021 年度扣除非经常性损益后净利润存在继续亏损
的风险。因此,公司存在触及《上市规则》第 14.3.11 条规定的财务类强制退市
条件而终止上市的风险。

                                     5
    综上,本次交易后,公司短期利润水平将提高,但公司收入规模将有所下降,
扣除非经常性损益后的净利润亦可能下降。公司通过增资和收购股权的方式将万
方迈捷和铸鼎工大纳入合并范围,可以为公司后续业务发展提供支撑、提升公司
盈利能力、增加利润贡献,但如果重组完成后公司未能及时适应业务转型带来的
各项变化,或因市场环境、行业状况等因素的影响,公司经营业绩下滑触发《上
市规则》规定的退市条件,可能存在导致上市公司股票终止上市的风险。”

       二、请结合信通网易历史业绩及预测业绩情况,进一步说明本次交易的原
因和必要性,本次交易是否有利于你公司增强持续经营能力,是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项的有关规定。

       (一)信通网易历史业绩及预测业绩情况

    根据中兴财光华出具的信通网易审计报告,2019 年度、2020 年度及 2021
年 1-5 月信通网易业绩情况如下:

                                                             单位:万元

         项目名称          2021 年 1-5 月     2020 年        2019 年

         营业收入                  2,858.99       9,114.46       11,481.52
         营业利润                   -520.68         189.33        2,719.65
         利润总额                   -522.58         180.26        2,713.15
          净利润                    -511.62         187.01        2,344.78

    信通网易为提高市场开拓及客户服务能力,在报告期内加大了业务人员规模,
成本费用有所上升,但 2020 年度受到新冠疫情、市场竞争及采用新收入准则按
照终验法确认收入等因素影响,收入规模同比下降,综合导致当期净利润同比减
少。2021 年 1-5 月,由于春节假期及医疗服务机构等主要下游客户在四季度验收
较多,一季度客户验收确认较少等因素影响,收入规模较低,影响了当期利润规
模。

    信通网易在医疗信息化行业中经营多年,业务资质健全,并积累了相应的客
户资源,虽然短期业绩出现下滑及波动,但从中长期发展来看,基于信通网易的
下游市场需求、信通网易创始人及业务团队的从业经验及在手订单执行情况等判
断,未来具有较好的发展空间,随业务规模提高后续经营业绩将相应增长。

                                        6
    (二)本次交易的原因和必要性

    1、上市公司战略转型,聚焦军工、粮食加工及销售等业务发展

    近年来,公司结合科技兴国的国家战略和自身优势,在科技含量和技术壁垒
较高的领域寻求新的发展机遇,在军工业务、粮食加工销售以及生物制品等领域
通过增资收购等方式进行战略布局,并借助上市公司资源优势加快相关控股子公
司后续业务发展。

    2、逐步剥离不符合公司战略规划的资产

    公司在调整战略发展、提高资产质量的背景下,逐步剥离不符合战略规划的
资产,信通网易 2020 年度及 2021 年 1-5 月短期经营业绩下滑,且与公司战略规
划不符,因此计划对外出售。除信通网易之外,公司已处置了所持有的义幻科技
股权等其他资产,回笼资金用于战略业务发展,稳步提升持续经营能力。

    3、本次交易定价合理且交易规模相对较高,有助于上市公司短期快速补充
流动资金

    公司本次交易定价 17,270.74 万元,本次交易为溢价出售,可以实现较好的
财务投资收益,并且可以收回规模较大的资金,有助于缓解上市公司的资金压力,
促进上市公司可持续发展。

    (三)本次交易有助于增强公司持续经营能力,符合重组管理办法规定

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项规定:“上市公司
实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披
露:……(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;”

    综合上述关于本次交易原因及必要性的说明,本次交易为溢价出售,交易作
价为 17,270.74 万元,上市公司取得交易对价后,除了偿付前期外部融资外,将
有较为充裕的资金发展军工及农产品加工及销售等业务,有助于借助资金优势扩
大业务规模,进一步提高经营业绩,增强公司持续经营能力。此外,本次交易完
成后,上市公司主营业务为军工、粮食加工销售等,不存在本次交易后公司主要


                                    7
资产为现金或无具体经营业务的情况。

    因此,本次交易符合本次交易有助于增强公司持续经营能力,符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项规定。

    三、草案主要财务数据及备考数据均截至 2021 年 5 月,已接近 6 个月有效
期,请说明未使用较新数据的原因及合理性,如主要财务数据及备考数据变化
较大,请对草案进行更新。

    (一)未使用较新数据的原因及合理性

    1、本次交易推进过程中上市公司实际控制人变更及受到退市风险警示等情
况,对交易双方谈判及交易推进产生一定影响

    交易双方就本次交易相关事项经过多次协商并聘请中介机构进行审计评估,
经协商确定以 2021 年 5 月末作为评估基准日。在项目进展过程中,公司于 2021
年 6 月受到退市风险警示、于 2021 年 8 月末发生实际控制人变更、新任实际控
制人在此期间逐步深入了解明确上市公司经营情况及未来发展战略等情况,导致
本次交易及草案的披露进度受到影响。

    2、草案披露的财务数据处于有效期内,符合法规要求

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第六十三条:“上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的
财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内
有效,特别情况下可申请适当延长,但延长时间至多不超过一个月。”本次交易
评估基准日为 2021 年 5 月 31 日,截至本回复公告日财务数据尚在有效期内,因
此公司未变更评估基准日及补充加期财务数据。

    (二)公司及标的资产主要财务数据及备考数据更新情况

    2021 年 1-9 月,上市公司、标的公司主要财务数据及备考财务报表数据及其
变动情况如下:

                                                                单位:万元

     项目             标的公司财务数据                备考财务数据



                                     8
                   2021 年 1-9 月      2021 年 1-5 月     2021 年 1-9 月   2021 年 1-5 月
   营业收入                 7,013.87           2,858.99         8,546.12         2,195.67
   营业利润                 -341.79            -520.68          1,009.00         1,660.19
   利润总额                 -343.84            -522.58          1,008.68         1,660.21
    净利润                  -449.09             -511.62         1,006.57         1,659.25

   注:2021年1-9月财务数据及备考财务数据未经审计


    评估基准日后,信通网易主营业务持续开展,2021 年 1-9 月收入规模相比
1-5 月增长较大,净利润水平相应有所提高。

    除信通网易之外,上市公司粮食加工销售、军工等业务板块发展情况良好,
2021 年 1-9 月收入规模相比 1-5 月也出现明显增长;2021 年 1-5 月公司出售义幻
科技 40%股权,实现投资收益规模较大,备考利润水平较高,2021 年 1-9 月期
间受到融资借款利息费用较高及管理费用增加等因素影响,备考利润规模有所降
低。

    综上,公司 2021 年 1-9 月财务数据变动符合期间业务发展实际情况,未发
生重大异常变动。

    公司在草案“第九节        财务会计信息/三、评估基准日后主要财务数据的变
动情况”中对上述标的公司 2021 年 1-9 月财务数据及备考财务数据进行了补充
披露。

       中介机构核查意见:

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、本次交易将导致交割完成后信通网易不再纳入合并报表范围,公司合并
报表收入规模下降,本次交易将导致公司实现投资收益,交易完成后利润规模提
高,由于本次交易后信通网易不再纳入合并报表范围,扣除非经常性损益后公司
净利润规模可能减少,本次交易将导致公司收到股权转让款规模较大,超过账面
净资产水平,公司净资产规模相应提高。

    鉴于信通网易系公司主要子公司,公司已在草案(修订稿)中更新退市风险
提示的相关内容。


                                           9
    2、本次交易符合公司战略转型发展方向,通过出售股权短期快速补充流动
资金,用于偿付公司部分现有债务,及筹集资金聚焦军工、农产品加工销售等业
务发展,有助于公司业务可持续发展,增强持续经营能力,符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第(五)项的有关规定。

    3、本次交易推进过程中上市公司实际控制人变更及受到退市风险警示等情
况,对交易双方谈判及交易推进产生一定影响,但考虑到草案披露的财务数据处
于有效期内,符合法规要求,因此未进行加期审计。公司已在草案(修订稿)中
对未经审计的标的公司 2021 年 1-9 月财务数据及备考财务数据进行了补充披露。

    对上述问题(1)(3),经核查,会计师认为:

    1、本次交易将导致交割完成后信通网易不再纳入合并报表范围,公司合并
报表收入规模下降,本次交易将导致公司实现投资收益,交易完成后利润规模提
高,由于本次交易后信通网易不再纳入合并报表范围,扣除非经常性损益后公司
净利润规模可能减少,本次交易转让价格高于账面净资产,公司净资产规模相应
增加。

    2、本次交易推进过程中上市公司实际控制人变更及受到退市风险警示等情
况,对交易双方谈判及交易推进产生一定影响,但考虑到草案披露的财务数据处
于有效期内,因此未进行加期审计。




    2、根据草案,信通网易截至 2021 年 5 月 31 日存货余额为 9,157.41 万元,
占总资产的 47.35%,较 2020 年末大幅增长 11.27 个百分点。

    (1)请结合业务模式、收入确认政策、收入确认情况、存货具体构成、生
产周期、验收情况等,说明存货余额大幅增加的原因及合理性。

    (2)请结合信通网易主营业务收入及主要订单签署同比变动情况,说明存
货余额大幅增长的匹配性及合理性,是否存在跨期确认收入等不当会计调节的
情形。

    请独立财务顾问及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。


                                    10
    公司回复:

    一、结合业务模式、收入确认政策、收入确认情况、存货具体构成、生产
周期、验收情况等,说明存货余额大幅增加的原因及合理性

    (一)信通网易业务模式、收入确认政策、收入确认情况、存货具体构成、
生产周期及验收情况

    1、业务模式

    信通网易主要从事医疗信息化软件系统的开发、销售,及提供技术维护服务,
主要下游客户包括大中型医院、各级区域医疗卫生管理机构,此外信通网易服务
客户也包括银行等部分其他行业的大中型企事业单位。

    医疗服务机构或其他大中型客户通常采用招投标的方式确定信息化软件或
信息系统的供应商,部分客户也依据其采购管理制度采用商务谈判等方式协商确
定供应商及购销内容,信通网易负责外购软硬件设施设备,并根据客户招标要求
或商务合同约定进行定制化系统软件开发,开发完成后通常需负责软件系统的安
装调试,在安装调试完成并经客户验收确认后相应确认收入。

    2、收入确认政策及收入确认情况

    信通网易自 2020 年度起适用新收入准则,采用终验法确认收入,即信通网
易销售其开发的软件系统或硬件产品时,在系统设备安装调试完毕并取得客户签
署的验收报告后,方能确认收入实现。此外,对于提供的软件技术维护等劳务服
务,一次性提供服务的项目在服务完毕并经客户验收通过取得验收报告后确认收
入,在一段时间内提供服务的项目在服务期间分期确认收入。

    2020 年度及 2021 年 1-5 月,信通网易实现的营业收入分别为 9,114.46 万元、
2,858.99 万元,具体收入构成情况如下:

                                                                    单位:万元
                           2021 年 1-5 月                   2020 年度
      项目
                       金额             比例         金额               比例
      软件               2,057.51           71.97%    5,700.57            62.54%
      硬件                247.07            8.64%     1,489.48            16.34%


                                      11
  技术服务及维护              548.14                19.17%       1,921.23           21.08%
 主营业务收入小计           2,852.72                99.78%       9,111.29           99.97%
  营业收入合计              2,858.99               100.00%       9,114.46          100.00%

    报告期内,信通网易主营业务收入主要由软件、硬件和技术服务及维护组成,
其中软件收入比例较高,是信通网易的主要收入来源。

    3、存货的具体构成、生产周期及验收情况

    2020 年末及 2021 年 5 月末,信通网易的存货账面金额分别为 6,714.53 万元、
9,157.41 万元,除 0.20 万元物料外均为合同履约成本。信通网易在合同签订后组
织人员进行软硬件系统开发并负责安装调试,在客户验收通过前发生的与合同履
约相关的人员薪酬、设施设备投入及其他相关间接费用均按项目归集并计入存货
科目核算列报。

    信通网易主要根据下游客户招标及合同约定进行定制化的软硬件开发销售,
开发及安装调试周期受到客户需求、开发难度、系统产品规模、客户实施交付要
求、开发人员配置、客户自身工作安排等多个因素影响,客户及项目差异性相对
较大,导致开发至调试完成的周期差异较大。按照项目规模估算,通常情况下
100 万以内的合同从开始开发至客户验收的项目周期约 6 个月,100 至 300 万规
模的项目周期约 10 个月,300 至 500 万的项目周期约 12 个月,500 万以上的项
目周期通常超过 1 年。

    客户主要根据合同约定和实际交付的系统产品情况进行验收确认,验收通过
后向信通网易出具验收单或类似文件,信通网易据此确认收入。

    (二)存货余额大幅增加的原因及合理性

    2020 年末及 2021 年 5 月末,信通网易存货余额情况如下:

                                                                                单位:万元

                                  2021-5-31                           2020-12-31
     项目
                    金额            比例            变动率        金额             比例
 合同履约成本       9,157.41        100.00             36.39%      6,714.32         100.00
   库存商品                0.20        0.00                  -           0.20         0.00



                                              12
       合计          9,157.61    100.00        36.38%        6,714.53          100.00

    2021 年 5 月末存货余额与 2020 年末相比增长 36.38%,信通网易期末存货大
额增加主要系 2021 年 1-5 月信通网易在执行的软硬件开发项目支出持续发生,
而系客户特点及季节性因素影响,完工验收项目规模相对偏小,导致存货增加额
大于完工结转成本金额,期末存货余额相应提高。2021 年 1-5 月,信通网易项目
开发及安装调试等支出相对稳定,但验收进度相对滞后,受到春节假期等因素影
响,一季度有效工作天数少于其他季度,特别是信通网易下游医疗服务单位等主
要采用政府财政拨款、根据预算支出的客户较多在上半年根据预算情况组织招投
标,在下半年特别是年末前确认完工验收并付款,因此 1-5 月支出相对稳定但客
户验收进度相对滞后。此外,2020 年度起标的公司根据新收入准则规定,改用
终验法确认收入,不再根据完工进度采用完工百分比确认,导致开发项目需待最
终验收合格后确认,收入确认的季节性影响加剧。综上,导致 2021 年 1-5 月开
发安装及验收确认分季度不均衡。

       二、结合信通网易主营业务收入及主要订单签署同比变动情况,说明存货
余额大幅增长的匹配性及合理性,是否存在跨期确认收入等不当会计调节的情
形。

    2021 年 1-5 月,信通网易主营业务收入金额为 2,852.72 万元,占 2020 年度
主营业务收入 9,111.29 万元的 31.31%,2021 年 5 月 31 日信通网易的存货余额为
9,157.41 万元,占 2020 年末的存货余额 136.39%。存货增幅较大但收入规模未同
比例增长,主要系大额在手订单规模较大,项目开工后,软硬件系统开发及安装
调试持续支出,但由于一季度验收相对滞后等原因,收入确认与项目投入存在季
度性不均衡的情况。

    1、主要订单与存货金额及收入结转的匹配分析

    2020 年末至 2021 年 5 月末,信通网易金额超过 100 万元的主要订单情况如
下:

                                                                          单位:万元

                   2020 年末      2021 年 1-5 月   2021 年 1-5 月新     2021 年 5 月末
       项目
                   订单余额     验收完毕订单金额     签订单金额           订单余额


                                          13
   2019 年及之前
                           3,938.90                   458.08                     -               3,480.82
     合同项目
  2020 年合同项目         10,917.48               1,410.30                       -               9,507.18
  2021 年合同项目                  -                       -              2,124.72               2,124.72
  主要在手订单合计        14,856.38               1,868.38                2,124.72              15,112.72

        上述主要订单对应的软硬件开发项目及其形成的存货余额变动情况如下:

                                                                                         单位:万元
                                                                                                  占同期末
                     2020 年末     2021 年 1-5 月       2021 年 5 月末      2021 年 1-5 月        在手订单
       项目
                     存货余额    完工转入营业成本         存货余额          存货净增加额          余额的比
                                                                                                      例
 2019 年及之前
                      1,759.20             299.34              1,709.32               249.46         7.17%
   合同项目
2020 年合同项目       2,720.25             509.89              4,065.31              1,854.95       19.51%
2021 年合同项目              -                    -             258.77                258.77        12.18%
主要订单项目存货      4,479.44             809.23              6,033.39              2,363.19       15.64%
信通网易存货余额
                      6,714.32           1,830.77              9,157.41              4,273.86
      总额
       比例            66.71%             44.20%               65.89%                55.29%

       注:占同期末在手订单余额的比例=2021 年 1-5 月存货净增加额/2021 年 5 月末订单余

  额


        信通网易 2021 年 5 月末存货余额比 2020 年末增长 2,443.08 万元,扣除已完
  工验收项目相应由存货结转计入营业成本的金额 1,830.77 万元,当期存货净增加
  额为 4,273.86 万元。根据上述表格,信通网易期末存货主要是大额订单对应项目
  构成,占比超过 65%,是影响存货余额变动的主要因素。

        (1)2021 年 1-5 月存货结转营业成本规模较低的原因

        截至 2020 年末,信通网易大额在执行订单较多,期末余额为 14,856.38 万元,
  因此 2020 年末至 2021 年 5 月末信通网易持续进行项目开发及安装调试投入,当
  期验收合格的大额项目相应结转成本 809.23 万元。2021 年 1-5 月信通网易营业
  成本为 1,830.77 万元,合同金额超过 100 万的项目验收确认并结转成本金额占当
  期营业成本总额的 44.20%,


                                             14
    医疗服务单位等主要采用政府财政拨款、根据预算支出的客户较多在上半年
根据预算情况组织招投标,在下半年特别是年末前确认完工验收并付款,特别是
金额较大的项目验收相对严格,客户通常根据项目进展及预算资金情况安排项目
验收工作,项目验收存在相对明显的季节性差异。因此,2021 年 1-5 月完工验收
的项目较多为 100 万以内规模的项目及其他技术服务项目等,合同规模较大的项
目验收相对较少,导致存货结转成本规模较低。

    (2)2021 年 1-5 月在开发项目新增投入规模较大的原因

    信通网易主要根据客户需求定制化的提供医疗信息化软硬件开发及安装调
试等服务,通常情况下规模超过 100 万的项目开发安装等周期在 10 个月以上,
较多存在合同签署执行到验收确认超过一个会计年度的情况。因此,100 万以上
合同规模的项目增多将导致开发期间存货规模逐期增加但验收确认相对滞后。

    信通网易大额项目当期新增投入存货金额 2,363.19 万元,占同期末大额在执
行订单的比例为 15.64%,其中 2019 年及以前项目较多处于调试验收阶段,后续
投入相对较少,新增项目投入占在执行大额项目订单余额的比例为 7.17%,2020
年度合同项目正处于开发及安装阶段,新增投入规模占在执行订单余额的
19.51%,2021 年 1-5 月新签订的合同项目主要处于前期开发阶段,由于合同整
体金额较大,开发时间较短,新增投入规模占在执行订单余额的 12.18%,上述
比例与实际开发进度情况相匹配,符合项目开发周期的客观规律。

    2、不存在跨期确认收入等不当会计调节的情形

    综合上述分析,信通网易 2021 年 1-5 月存货余额增长较大,主要系期末在
执行大额订单较多,根据项目开发需求持续进行开发及安装调试等工作投入,但
一季度受到春节假期及客户验收工作进度影响,项目验收进度相对滞后,导致收
入确认规模与存货增长不匹配。根据期末存货余额变动与在手订单等金额比较,
公司期末存货余额变动符合业务实际情况,具有合理性,不存在跨期确认收入等
不当会计调节的情况。

    中介机构核查意见:

    经核查,独立财务顾问及会计师认为:


                                   15
    1、信通网易 2021 年 5 月末存货余额增长 36.38%,主要系信通网易在手订
单规模较大,根据项目开发需求持续进行项目开发投入,但受到春节等假期因素
影响,以及下游医疗服务机构等采用政府财政拨款、根据预算支出的客户通常在
下半年或年末前确认完工验收的因素影响,验收确认具有较为明显的季节性特点,
导致完工验收滞后,当期在开发项目累计投入形成的存货余额增长较大。

    2、结合信通网易大额项目在手订单及收入确认和成本结转情况分析,信通
网易存货余额增长具有合理性,不存在跨期确认收入等不当会计调节的情形。




    3、根据草案,你公司持有的信通网易 33.5%股份处于质押状态,涉及本金
共计 3,570 万元。草案显示质押权人北京茂慧商务咨询有限公司和天津辰阳文
化合伙企业(有限合伙)在你公司偿还相关债权的本金及利息后 5 个工作日内
配合你公司办理相关解除手续。

    (1)根据 2021 年半年报,你公司货币资金余额仅为 1,009.58 万元。请说
明上述债务本息总额,你公司偿还债务具体资金来源、资金成本、未来财务费
用对你公司经营业绩的影响,并说明解除质押是否具有可行性,是否存在实质
性障碍。

    (2)根据草案,你公司应付信通网易 1,250 万元,账龄为 5 年以上。请说
明该笔往来款形成原因、资金用途、账龄较长原因、本次交易后你公司偿还安
排、是否具备偿还能力、偿还是否对上述解除质押事项产生不利影响。

    (3)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四
项、第四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定。

    请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

    公司回复:

    一、上述债务本息总额,你公司偿还债务具体资金来源、资金成本、未来
财务费用对你公司经营业绩的影响,并说明解除质押是否具有可行性,是否存
在实质性障碍。


                                  16
    1、公司质押借款的本息总额情况

    截至 2021 年 10 月 31 日,公司尚须支付北京茂慧商务咨询有限公司借款本
金 3,000 万元、利息 132.16 万元;公司尚须支付天津辰阳文化合伙企业(有限合
伙)本金余额 520 万元,天津辰阳文化合伙企业(有限合伙)已出具说明,同意
豁免公司该笔借款后续应付的利息费用。因此,截至 2021 年 10 月 31 日,公司
尚需偿付的上述两笔质押融资借款本息合计 3,652.16 万元。

    2、偿还债务的资金来源、资金成本及财务费用影响

    偿还上述质押借款的资金来源系公司转让信通网易首期 20%股权的股权转
让款,具体如下:

    公司共持有信通网易 55.3%股权,其中 13.5%股权质押给北京茂慧商务咨询
有限公司,20%股权质押给天津辰阳文化合伙企业(有限合伙),其余 21.8%股
权不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。

    公司于 2021 年 7 月 1 日与交易对方易刚晓、李鹏签署《重大资产出售协议》,
约定:“本次交易信通网易 55.3%股权的最终转让价格为 17,270.743 万元,其中:
首次交易中,甲方拟出售信通网易 10%股权给乙方一的转让价格为 3,123.10 万元;
拟出售信通网易 10%股权给乙方二的转让价格为 3,123.10 万元。第二次交易中,
甲方拟出售信通网易 35.3%股权给乙方二的转让价格为 11,024.543 万元。”

    依据上述协议约定,公司第一次向交易对方易刚晓、李鹏转让的信通网易
20%股权,该部分股权未设立质押或者其他权利负担,交易对方易刚晓、李鹏向
公司支付信通网易 20%股权的股权转让款合计 6,246,20 万元,足以偿还对北京茂
慧商务咨询有限公司、天津辰阳文化合伙企业(有限合伙)的全部债务。

    3、解除质押的可行性,不存在实质性障碍

    2021 年 6 月,北京茂慧商务咨询有限公司、天津辰阳文化合伙企业(有限
合伙)已分别出具《确认函》,确认万方发展偿还借款本金及利息后 5 个工作日
内,将配合万方发展办理上述股权质押、收益权转回等解除手续。如未按期配合
办理解除手续,其自愿承担违约风险。



                                    17
    据此,公司将在向易刚晓、李鹏转让信通网易 20%股权后,以获得的股权转
让价款偿还北京茂慧商务咨询有限公司及天津辰阳文化合伙企业(有限合伙)的
债务,并解除质押的信通网易 33.5%股权,质押解除具备可行性,不存在实质性
障碍。

    二、该笔往来款形成原因、资金用途、账龄较长原因、本次交易后你公司
偿还安排、是否具备偿还能力、偿还是否对上述解除质押事项产生不利影响

    1、该笔往来款形成原因、资金用途、账龄较长的原因

    因流动资金紧张,公司于 2016 年 4 月向信通网易拆借资金合计 1,250 万元,
用于解决上市公司资金周转需求。近年来上市公司流动资金较紧张,因此未向信
通网易清偿前述债款。

    2、该笔往来款的偿还安排及偿还能力、对解除质押事项的影响

    根据信通网易与公司签订的《债权债务抵消协议》及信通网易 2021 年 10
月股东会决议,信通网易计划以现金方式向股东分配股利合计 2,270 万元,并拟
在 2021 年 12 月 31 日前分红实施完毕,其中公司应收股利金额为 1,255.31 万元,
同时鉴于公司账面应付信通网易的往来款金额为 1,250 万元,股东会决议同意上
述应收股利与应付往来款相互抵消,抵消后的差额 5.31 万元分红款由信通网易
支付给公司。易刚晓、李鹏已出具确认函,同意信通网易上述分红方案,该分红
事项不影响本次交易价格。

    因此,公司对信通网易的应付往来款与公司应收分红款冲抵,上述债权债务
冲抵方案已经信通网易股东会决议通过并经双方协议确认,应收分红款规模已超
过公司应付信通网易往来欠款,因此公司具备偿还能力,且偿还对上述解除质押
事项不会产生不利影响。

    三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项等
关于标的资产需“权属清晰”的规定

    1、关于标的资产权属清晰的相关规定

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项规定:“上市公司实施


                                     18
重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:……
(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法;”。

    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项规定:“上市
公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:……(四)充分说明并披露上市公
司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续;”。

    2、标的资产所有权权属清晰

    本次重组的标的资产是公司合法持有的信通网易 55.30%股权,标的资产权
属清晰,不存在任何权属争议或潜在纠纷。

    3、标的资产在交割前解除质押

    万方发展持有信通网易 13.5%、20%的股权已分别质押给北京茂慧商务咨询
有限公司、天津辰阳文化合伙企业(有限合伙),上述两质押权人已出具文件确
认公司偿还借款本金及利息后将配合办理解除质押手续;除此之外,万方发展持
有信通网易的股权不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让
的情形。

    本次交易采用分步交割实施的方案,首次交割的 20%股权不存在质押等权利
限制,权属清晰,满足交割条件;根据本次交易的相关协议约定,公司在首次交
割后即用第一阶段股权转让款偿还质押贷款并办理解除质押手续,解除质押后剩
余的 35.30%股权亦不存在质押等权利限制,标的资产的过户或转移不存在法律
障碍。本次交易完成后,标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担。

    综上,本次交易的标的资产权属清晰,符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第四项等关于标的资产需“权属清晰”的规定。

    中介机构核查意见:

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、截至 2021 年 10 月 31 日,公司应付北京茂慧商务咨询有限公司及天津辰


                                   19
阳文化合伙企业(有限合伙)质押融资债务本息总额 3,652.16 万元,公司将在向
易刚晓、李鹏转让信通网易 20%股权后,以获得的股权转让价款偿还债务,并解
除质押的信通网易 33.5%股权,质押解除具备可行性,不存在实质性障碍。

    2、2016 年 4 月公司因流动资金需求,向信通网易拆借资金,取得往来款合
计 1,250 万元,近年来上市公司流动资金较紧张,因此未向信通网易清偿前述债
款。信通网易已通过股东会决议且公司已与信通网易签订债权债务互抵协议,信
通网易拟向全体股东分红,公司应收分红款与应付往来款相互抵消。上述清偿方
案不涉及公司后续资金实际流出,对公司偿债能力及上述解除质押事项均不会产
生不利影响。

    3、本次交易的标的资产权属清晰,符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第四项等关于标的资产需“权属清晰”的规定。




    4、根据草案,本次交易分两次交割。其中,第一次交割你公司转让 10%的
股权给易刚晓,转让 10%的股权给李鹏。第二次交割为第一次交割一个月内转让
35.30%的股权给李鹏。请说明分两次交割的必要性及合理性,并说明交易对方
资金来源,并结合交易对方主要资产、财务状况说明其是否具备履约能力,除
共管账户外你公司是否存在其他履约保障,是否存在重大不确定性。请独立财
务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

    公司回复:

    一、分两次交割的必要性及合理性

    公司分两次交割主要系持有的部分信通网易股权存在质押限制,在解除质押
前无法办理股权交割过户手续。

    公司持有信通网易 55.30%的股权,其中 35.30%的股权已质押给北京茂慧商
务咨询有限公司及天津辰阳文化合伙企业(有限合伙)。经交易双方协商,本次
交易分两次交割,首次交割无质押权利限制的 20%股权,公司将在取得首期股权
转让款后,偿付上述信通网易 35.30%股权的质押借款及办理质押解除手续,质
押解除后公司将收取第二阶段股权转让款并向交易对方转让上述 35.30%的股权。

                                   20
    因此,两次交割系由于部分股权存在质押权利限制,分步交易具有合理性。

    二、交易对方资金来源,并结合交易对方主要资产、财务状况说明其履约
能力

    1、交易对方的资金来源

    交易对方易刚晓、李鹏拟分别出资 3,123.10 万元、14,147.64 万元,收购公
司持有的信通网易 10%、45.30%的股权。易刚晓、李鹏的收购资金均来源于其
自有及自筹资金。资金来源不包括公司及其控股股东、实际控制人或其关联方。

    2、结合交易对方主要资产、财务状况说明其履约能力

    根据华泰证券股份有限公司成都南一环路第二营业部出具的证券资产《对账
单》,截至 2021 年 10 月 29 日,易刚晓持有的股票资产总值已超过本次交易其应
支付的股权转让款金额。证券资产流动性较好,因此易刚晓具有较好的履约支付
能力。

    根据兴业证券股份有限公司成都航空路证券营业部出具的《融资融券账户对
账单》,截至 2021 年 10 月 29 日,李鹏持有的股票证券账户净资产金额已超过本
次交易其应支付的股权转让款金额。证券资产流动性较好,因此李鹏具有较好的
履约支付能力。

    三、本次交易的履约保障措施,不存在重大不确定性

    为保障本次交易的履行,降低交易的不确定性,交易各方在《资产出售协议》
及《资产出售补充协议》中,约定了清晰明确的交易方案、交易步骤、设置共管
账户、违约责任等措施,具体如下:

    1、交易结构及交易步骤安排

    鉴于本次交易的部分标的股权存在质押,交易各方设计了分两次付款、两次
交割的方案,具体约定如下:

    “4.1 各方同意,首次交易甲方所获现金对价由乙方按下列方式向甲方支付,
具体如下:



                                    21
    4.1.1 乙方一已于本补充协议签署前将交易价款人民币 312.31 万元支付至甲
方指定账户,乙方一应付甲方的剩余转让价款人民币 2,810.79 万元,在本补充协
议生效后 2 个工作日内,乙方一应将剩余转让价款人民币 2,810.79 万元一次性支
付至以乙方一名义开立的共管账户内,由甲方、乙方一双方共管。

    4.1.2 乙方二应付甲方的股权转让款为人民币 3,123.10 万元,在本补充协议
生效后 2 个工作日内,乙方二应一次性支付至以乙方二名义开立的共管账户内,
由甲方、乙方二双方共管。

    4.1.3 乙方将 4.1.1 及 4.1.2 条款所述的股权转让款共计人民币 5,933.89 万元
付至甲方、乙方一、乙方二各方共管账户后 2 个工作日内,甲方、乙方共同至标
的公司所属工商管理部门,办理将甲方持有信通网易 20%股权分别过户登记至乙
方一、乙方二名下的手续,并在完成股权工商变更登记的同时,乙方应将共管账
户中的股权转让款人民币 5,933.89 万元全部支付至甲方指定收款账户。

    至此,第一次交割完成。

    4.2 各方同意,第二次交易甲方所获现金对价由乙方二按下列方式向甲方支
付,具体如下:

    4.2.1 第一次股权交割完成后一个月内,乙方二将 35.3% 股权的转让款
11,024.543 万元支付至以乙方二名义开立的甲方与乙方二共同管理的账户。

    4.2.2 乙方二将 4.2.1 条款所述的股权转让款共计人民币 11,024.543 万元付至
甲方、乙方二共管账户后 2 个工作日内,甲方、乙方二共同至标的公司所属工商
管理部门,办理将甲方持有信通网易 35.3%股权过户登记至乙方二名下的手续,
并在完成股权工商变更登记的同时,乙方二应将共管账户中的股权转让款人民币
11,024.543 万元全部支付至甲方指定收款账户。

    至此,第二次交割完成。”

    2、设置共管银行账户,作为交易双方资金支付及股权交割的保障措施

    公司与易刚晓、李鹏签订的《资产出售协议》及《资产出售补充协议》约定,
协议生效后 2 个工作日内易刚晓、李鹏的第一次股权转让款应分别存入以易刚晓、


                                    22
李鹏名义开立的公司与其分别共同管理的银行账户。在款项到账后 2 个工作日内
交易双方应办理股权登记过户手续,股权工商登记办理完毕的同时,共管账户中
的款项应转入公司指定银行账户。第一次股权交割完成后一个月内,李鹏应将
35.3%股权的转让款 11,024.543 万元支付至以李鹏名义开立的公司与李鹏共同管
理的银行账户。在款项到账后 2 个工作日内公司及李鹏应办理股权登记过户手续,
股权工商登记办理完毕的同时,共管账户中的款项应转入公司指定银行账户。

    本次交易的两次交割时间已通过协议明确约定,并设立共管账户作为履约资
金支付和股权交割的保障措施,保障资金交付和资产交割的安全性。

    3、约定违约责任

    交易双方签订的《资产出售协议》“第十四条 违约责任”就本次交易涉及两
次交割的事项明确约定了交易双方的违约责任,具体协议约定如下:(以下甲方
指公司,乙方一指易刚晓,乙方二指李鹏,乙方一及乙方二合称乙方)

    “14.1 任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义
务,或作出任何虚假的声明、保证及承诺,则被视为违约。违约方应赔偿因其违
约而对其他方造成的一切损失,包括但不限于实际损失、诉讼费、仲裁费、律师
费。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的资产出
售完成或本协议的终止而消灭。

    14.2 本协议生效后,乙方须在约定时间内完成对标的资产的两次交割。

    14.2.1 第一次交割,乙方未能按照本协议约定完成的(包括但不限于乙方未
按约定向共管账户付款、乙方未按照约定从共管账户向甲方付款),每逾期一日,
乙方应当以应付未付金额为基数按照每日万分之五计算违约金支付给甲方直至
违约行为消失。乙方已支付的款项优先折抵违约金。同时,乙方逾期超过 15 个
工作日的,甲方有权单方终止本协议,乙方应配合将标的资产返还甲方并完成工
商变更登记手续并向甲方支付人民币 1,000 万元作为违约金。

    14.2.2 第二次交割,乙方二未能按照本协议 5.2 条约定完成交割的,每逾期
一日,乙方二应当以应付未付金额为基数按照每日万分之五计算违约金支付给甲
方直至违约行为消失;若逾期超 15 个工作日的,乙方二还应向甲方支付应付未


                                   23
付金额的 10%作为违约金。

    14.2.3 第二次交割,因乙方二原因未能在第一次股权交割完成后的一个月内
完成第二次股权交割的,乙方二应按第二次股权转让价款的 10%向甲方支付违约
金。

    14.3 如因甲方拒绝配合导致未按本协议约定期限办理完成工商变更的,甲
方依本合同承担违约责任。

    14.3.1 第一次交割,甲方拒绝配合办理工商变更登记手续的,按照未办理变
更部分对应的股权转让价款为基数以每日万分之五支付违约金给乙方,直至违约
行为消失。逾期超 15 个工作日的,乙方有权单方终止本协议,甲方配合乙方从
共管账户将资金退还乙方并向乙方支付人民币 1,000 万元作为违约金。

    14.3.2 第二次交割,甲方拒绝配合办理工商变更登记手续的,按照未办理变
更部分对应的股权转让价款为基数以每日万分之五支付违约金给乙方二,直至违
约行为消失。逾期超 15 个工作日的,甲方应配合乙方二将共管账户内的资金全
部退还给乙方二且甲方还应向乙方二支付未办理变更部分对应的股权转让价款
的 10%作为违约金。

    14.3.3 第二次交割,如因甲方无故拒绝配合导致的第一次股权交割完成后的
一个月内未完成第二次股权交割的,甲方应按第二次股权转让价款的 10%向乙方
二支付违约金。”

    根据上述协议约定,若易刚晓、李鹏未能及时支付股权转让款,需向公司按
日承担相应的违约赔偿责任;若违约期限超过 15 个工作日,公司有权终止本次
交易并收取至少 1,000 万元的赔偿金。

    上述履约保障措施的安排可有效降低交易的不确定性,交易双方具有良好的
履约意愿和履约能力,履约保障措施设置有效。

       中介机构核查意见:

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、本次交易分两次交割主要系部分股权存在质押权利限制,截至重组报告


                                      24
书(草案)公告日,尚有 35.30%的股权仍处于质押状态,因此第一次交割后资
金部分用于偿还质押融资并解除质押,之后进行第二次交割,具有必要性和合理
性。

    2、交易对方资金来源于其自有及自筹资金,根据华泰证券股份有限公司成
都南一环路第二营业部出具的证券资产《对账单》及兴业证券股份有限公司成都
航空路证券营业部出具的《融资融券账户对账单》,截至 2021 年 10 月 29 日,易
刚晓及李鹏持有的证券资产金额已超过本次交易其应支付的股权转让款。交易对
方具有履约支付能力。

    3、本次交易已约定清晰明确的交易方案、交易步骤、设置共管账户、违约
责任等履约保障措施,本次交易不存在重大不确定性,交易双方具有良好的履约
意愿和履约能力,履约保障措施设置有效。




       5、草案未披露信通网易报告期内前五名客户、前五名供应商情况。请根据
《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资
产重组(2018 年修订)》第 21 条第(五)项、第(六)项、第(七)项的要求,
对相关信息进行补充披露,并明确说明信通网易是否对特定客户或供应商存在
重大依赖,主要客户及供应商是否与你公司及本次交易对方存在关联关系。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。

       公司回复:

       一、信通网易报告期内前五名客户、前五名供应商情况

    1、前五大客户情况

    报告期内,信通网易前五大客户情况如下:

                                                                   单位:万元
                                                           占营业收入   是否关
 期间      序号          客户名称           销售金额
                                                               比例     联方
2019 年     1         青海省人民医院            1,030.05       8.97%      否
  度        2       四川天府新区人民医院         832.24        7.25%      否



                                       25
                                                              占营业收入   是否关
 期间     序号              客户名称            销售金额
                                                                  比例     联方
           3      广州中软信息技术有限公司          707.96        6.17%      否
           4            青海省藏医院                487.50        4.25%     否
           5        眉山市彭山区中医医院            433.56        3.78%      否
                    合计                           3,491.32      30.41%
           1        成都市温江区人民医院            964.88       10.59%      否
           2      广州中软信息技术有限公司          884.96        9.71%      否
2020 年
           3        眉山市彭山区中医医院            430.40        4.72%      否
  度
           4           中江县中医医院               369.71        4.06%     否
           5      中国农业银行成都金牛支行          365.04        4.01%      否
                    合计                           3,014.99      33.08%
                 四川华蓥山广能(集团)有限责
           1                                        398.99       13.96%      否
                         任公司总医院
           2         宜宾市第一人民医院             260.53        9.11%      否
2021 年
 1-5 月    3     武汉锦欣中西医结合妇产医院         251.24        8.79%      否
           4           叙永县中医医院               199.08        6.96%     否
           5           尖扎县人民医院               162.20        5.67%      否
                    合计                           1,272.04      44.49%

    2、前五大供应商情况

    报告期内,信通网易前五大供应商情况如下:

                                                                      单位:万元
                                                              占采购总额   是否关
 期间     序号              供应商名称          采购金额
                                                                  比例     联方
           1     飞救医疗科技(赣州)有限公司       659.76       21.62%      否
           2       成都建文科技发展有限公司         370.48       12.14%      否
2019 年    3         北京神州数码有限公司           339.22       11.12%      否
  度
           4     四川博世科技信息产业有限公司       228.32        7.48%     否
                 四川美康医药软件研究开发有限
           5                                        177.42        5.82%      否
                             公司
                     合计                          1,775.20      58.19%
           1       成都建文科技发展有限公司         507.21       11.52%      否
2020 年
                 四川美康医药软件研究开发有限
  度       2                                        440.07       10.00%      否
                             公司


                                          26
                                                             占采购总额   是否关
 期间     序号              供应商名称          采购金额
                                                                 比例     联方
           3      河北云泉信息技术有限公司          378.65       8.60%      否
           4     四川博世科技信息产业有限公司       237.21       5.39%     否
           5      松潘县鼎峰节能商贸有限公司        217.42       4.94%      否
                     合计                         1,780.56      40.45%
                 四川合众诚医疗投资管理有限责
           1                                        283.02      19.84%      否
                           任公司
           2           上海予鑫贸易商行             153.77      10.78%      否
2021 年
           3       成都海信达科技有限公司           138.23       9.69%      否
 1-5 月
                 四川美康医药软件研究开发有限
           4                                        135.97       9.53%     否
                             公司
           5      成都腾信金瑞科技有限公司          110.35       7.74%      否
                     合计                           821.35      57.58%

    公司在草案“第四节 财务会计信息/十三、前五大客户、供应商情况”中对
上述标的公司报告期内前五大客户、供应商情况进行了补充披露。

    二、信通网易不存在对特定客户或供应商存在重大依赖的情况

    报告期内,信通网易不存在对单一客户销售金额占比超过 50%的情况,信通
网易下游客户较多,不存在对单一客户具有重大依赖的情况。

    报告期内,信通网易不存在对单一供应商采购金额占比超过 50%的情况,信
通网易采购物料主要包括计算机软硬件设施设备或系统软件产品等,市场上同类
或类似产品的供应商相对较多,不存在对单一供应商具有重大依赖的情况。

    三、主要客户及供应商与公司及本次交易对方不存在关联关系

    经核对报告期内信通网易各期前五大客户、供应商的工商登记信息,并与公
司关联方名单及易刚晓、李鹏的关联方名单进行交叉比较,信通网易报告期内前
五大客户、供应商与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等不存在交叉持股或任职的情况,与本次交易对方易刚晓、李鹏之间亦不存
在交叉持股或任职的情况。因此,报告期内信通网易主要客户、供应商与公司及
本次交易对方易刚晓、李鹏之间不存在关联关系。

    中介机构核查意见:


                                          27
    经核查,独立财务顾问认为:

    1、报告期内信通网易前五大客户、供应商情况已在《重组报告书(草案)
(修订稿)》中进行了补充披露。

    2、报告期内信通网易前五大客户或供应商占公司同类交易规模比例未超过
50%,且客户、供应商众多,未发生信通网易对特定客户或供应商存在重大依赖
的情况。

    3、信通网易主要客户及供应商与公司及本次交易对方易刚晓、李鹏不存在
关联关系。




    6、根据草案,截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日,信通网易母公司口径股
东全部权益账面价值 7,268.32 万元,评估增值率为 326.38%。本次交易价格对
应的信通网易全部股权价值为 31,231.00 万元,对应评估基准日的市净率为 4.33
倍,对应 2020 年度市盈率为 167.00 倍,大幅高于可比公司。

    (1)2018 年你公司出售信通网易 4.7%股份,根据《万方城镇投资发展股
份有限公司拟收购资产所涉及成都信通网易医疗科技发展有限公司股东全部权
益价值评估报告》,截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日信通网易评估值为
31,231.00 万元,与本次交易对价完全相同。请结合信通网易近两年一期业绩
明显下滑情况、未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行
业竞争情况、可比交易情况等,进一步说明你公司仍能以相同估值出售资产的
具体原因及合理性。

    (2)请说明两次评估所采用的重要参数预测数据与实际数据是否存在重大
差异,如是,请说明具体原因,并结合差异情况说明本次估值的合理性和公允
性。

    请独立财务顾问及评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    公司回复:

    一、结合信通网易近两年一期业绩明显下滑情况、未来财务预测的相关情


                                   28
况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况、可比交易情况等,进一步
说明你公司仍能以相同估值出售资产的具体原因及合理性。

    (一)信通网易财务业绩及财务预测情况、行业发展及竞争情况及可比交
易情况

    1、信通网易报告期内财务情况

    最近两年一期,信通网易营业收入分别为 11,481.52 万元、9,114.46 万元和
2,858.99 万元,净利润分别为 2,344.78 万元、187.01 万元和-511.62 万元。

    2020 年度信通网易业绩下降主要系业务及运维人员规模增长,但受到新冠
疫情、收入确认改为终验法及市场竞争等因素影响,信通网易收入规模降低,综
合导致盈利规模下降。

    2021 年 1-5 月信通网易收入规模相对较低,导致利润规模下降,主要系下游
行业特点及季节性因素影响。(1)医疗服务单位等主要采用政府财政拨款、根据
预算支出的客户较多在上半年根据预算情况组织招投标,在下半年特别是年末前
确认完工验收并付款,因此收入存在季节性差异。(2)2020 年度起标的公司根
据新收入准则规定,改用终验法确认收入,不再根据完工进度采用完工百分比确
认,导致开发项目需待最终验收合格后确认,收入确认的季节性影响加剧。(3)
1-5 月受到春节假期影响,客户验收完毕规模较低,且在此期间医疗服务机构较
多人力参与防疫工作,验收及出具验收确认单进度有所滞后。

    2、未来财务预测情况

    报告期内,信通网易短期业绩出现下降,但综合下游医疗服务行业发展情况
和市场需求情况、信通网易的行业竞争优势等情况分析,信通网易中长期仍有较
好的发展前景。

    从行业发展趋势来看,最近两年国家颁布出台了《国务院关于实施健康中国
行动的意见》、《健康中国行动(2019—2030 年)》等文件,鼓励医疗机构做好健
康管理,促进“互联网+医疗健康”发展,创新服务模式,医疗信息化系统行业
受到行业政策支持整体呈稳定发展的趋势。但 2020 年行业受到新冠肺炎疫情的
不利影响,存在项目验收滞后等情况。但在新冠疫情未能完全消除且人民群众对

                                    29
医疗健康需求提升的背景下,各地市具有较强的投资建设或升级现有医疗服务机
构的意愿,未来医疗及医疗信息化服务行业整体具有较好的发展前景。

    从行业竞争来看,目前国内从事医疗卫生信息化的厂商众多,且区域分布较
为明显,市场份额较为分散,根据全国医疗信息化联盟统计,我国医疗信息化行
业市场规模排名前七的企业占比合计 28.80%,呈现较低的市场集中度。行业中
的头部公司依靠较强的综合竞争力优势明显,且头部公司多为上市公司,能够借
助资本市场进一步扩大场份额及丰富自身产品线,整个行业的产业集中度有进一
步提升趋势。

    从信通网易行业地位和竞争优势来看,信通网易在行业内经营多年,积累了
较多的成熟项目经验和人员团队,在医疗信息化细分领域具有一定的区域竞争优
势,但信通网易在融资途径及人才激励等方面存在短板,在行业竞争中为保持区
域优势仍需加大市场拓展及综合服务管理。

    鉴于报告期内信通网易短期业绩波动主要受到实施新收入准则、新冠疫情及
人员扩张初期与业务规模扩张不同步等短期因素影响,信通网易中长期仍具有良
好的发展前景。中瑞国际参考历史经营业绩、目前签订的在手订单并综合信通网
易上述行业发展及市场竞争情况等因素,对信通网易截至 2021 年 5 月 31 日的全
部权益价值进行评估,预计信通网易未来收入和利润能够逐步增长,预计信通网
易评估值为 30,991.00 万元,具有合理性。

    3、可比交易情况

    荣科科技(证券代码 300290.SZ)于 2020 年 3 月通过发行股份及支付现金
方式收购上海今创信息技术有限公司(以下简称“今创信息”)70%股权,今创
信息从事医疗信息化服务业务,主要从事病案管理信息系统和医疗大数据分析及
应用的研发、销售、技术服务,并为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案,
与信通网易主营业务具有相似性。

    上述可比案例的交易评估作价及与本次交易的比较情况如下:

                                                                单位:万元
   上市公司      标的公司    评估基准日     净资产     评估值     增值率



                                   30
     荣科科技      今创信息       2019-6-30   6,497.93   30,600.00   370.92%
       公司        信通网易       2021-5-31   7,268.32   30,991.00   326.38%

     可比公司的交易估值高于净资产主要系医疗信息化服务企业具有较好的市
场前景,净资产系历史投入形成,不能反映企业未来发展前景。本次交易与可比
交易案例相比,标的资产的增值率不存在重大差异,本次交易评估具有合理性。

       (二)本次交易与 2018 年出售信通网易 4.70%股权估值相同的原因及合理


     1、为有利于信通网易持续稳定发展,加快商务谈判进程,交易对方同意参
考原收购价格进行交易

     信通网易系易刚晓创立的企业,易刚晓未投资或设立其他从事相同或相近业
务的成熟企业。信通网易主要从事医疗信息化系统开发销售,下游客户主要是公
立医院等医疗服务机构,在招投标时对合格供应商资质、历史经验等具有一定要
求,易刚晓短期新设其他企业以持续开展医疗信息化服务业务具有一定难度。

     易刚晓于 2020 年度与上市公司达成初步出售意向,至本次交易的出售协议
签订前已经过多次谈判,沟通协调时间较长,且标的公司近两年发展未达到股东
预期,为尽快达到本次交易,避免实控权变更不确定对标的公司业务经营及融资
发展等事项的影响,易刚晓与上市公司协商确定按照原收购价格出售上市公司所
持控制权。

     2、本次交易参考评估结果且最终定价略高于评估值,有利于维护上市公司
利益

     2018 年以来,受到宏观环境、新冠疫情以及自身经营等问题影响,信通网
易经营业绩逐年下滑,加之近年来,上市公司战略转型,聚焦并布局军工、粮食
加工及销售等业务发展,为盘活上市公司现有资产、优化业务布局,增强上市公
司持续发展能力,需要将抗风险及盈利能力相对较弱的医疗信息化业务剥离。

     根据评估报告,上市公司 55.30%股权估值 17,138.02 万元,低于 2016 年收
购时的估值。为保障上市公司及其中小股东利益,经过交易双方协商,仍参考
2016 年收购时的评估金额确定本次交易收购金额,上市公司自 2017 年购买后无

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大额资产或资金直接投入信通网易,交易对方经协商按照原收购价格进行交易未
造成上市公司投资损失,并有利于维护上市公司及其股东利益。

    二、两次评估所采用的重要参数预测数据与实际数据的差异情况及差异原
因,及本次估值的合理性和公允性

    (一)2018 年出售信通网易 4.70%股权涉及的评估重要参数及与实际数据
的差异情况

    2018 年出售信通网易 4.70%股权系参考北京北方亚事资产评估事务所(特殊
普通合伙)出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟收购资产所涉及成都信通
网易医疗科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》(北方亚事评报字[2016]
第 01-767 号)确定。上述评估报告采用收益法作为最终评估结论,对比 2017 年
至 2020 年收益法下的预测收入、利润及信通网易实际业绩情况如下

                                                                    单位:万元
        项目名称           2017 年        2018 年      2019 年       2020 年
一、前次评估预计情况
        营业收入             5,900.00       7,620.00     8,935.00      9,545.00
        营业成本             2,132.11       2,373.24     2,680.52      2,982.00
         毛利率               63.86%        68.86%       70.00%        68.76%
        期间费用             1,083.06       1,261.90     1,411.26      1,490.33
       期间费用率             18.36%        16.56%       15.79%        15.61%
         净利润              2,368.66       3,685.44     4,559.80      4,833.88
二、实际业绩情况
        营业收入             5,553.12     10,468.40    11,481.52       9,114.46
        营业成本             2,052.76       4,861.45     5,304.18      5,312.31
         毛利率               63.03%        53.56%       53.80%        41.72%
        期间费用             1,111.09       1,674.11     3,395.03      3,984.51
       期间费用率             20.01%        15.99%       29.57%        43.72%
         净利润              2,555.19       3,217.00    2,344.78        187.01

    2017 年至 2020 年度,信通网易主营业务发展情况较好,2018 年至 2019 年
实际收入均略高于预测收入,考虑到 2020 年度信通网易改用终验法确认收入,
影响了当期收入确认规模,剔除终验法调整对收入的影响,整体而言前次评估预

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测期间信通网易实际收入与预测差异相对较小。但实际经营期间,受到人员规模
扩张、人力成本增加等因素影响,信通网易实际毛利率相对低于预计水平。此外,
2019 年度起,为扩大市场规模、提高客户服务能力和质量,信通网易扩大了业
务及运维团队规模,但短期收入规模未同比例提高,加之 2020 年度由于新冠疫
情、采用新收入准则改用终验法确认收入等因素,导致实际净利润低于预测值,
符合收购后外部市场环境变化情况及信通网易发展经营策略调整的实际情况,差
异具有合理性。

    (二)本次交易评估与 2018 年出售信通网易 4.70%股权涉及的评估的重要
参数差异情况

    前次评估的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日,预计至 2020 年达到永续期增
长;本次评估的评估基准日为 2021 年 5 月 31 日,预计至 2025 年达到永续期增
长,两次评估预测未来收益期间存在差异,因此预测收入规模、利润水平及折现
率均有所不同。具体说明如下:

    1、预测净利润差异

    前期评估预测的信通网易未来业绩情况如下:

                                                                          单位:万元
 项目名称        2017 年      2018 年           2019 年      2020 年       永续期
 营业收入          5,900.00     7,620.00          8,935.00     9,545.00     10,155.00
 营业成本          2,132.11     2,373.24          2,680.52     2,982.00      3,280.97
  毛利率           63.86%        68.86%            70.00%       68.76%        67.69%
 期间费用          1,083.06     1,261.90          1,411.26     1,490.33      1,570.60
期间费用率         18.36%        16.56%            15.79%       15.61%        15.47%
  净利润           2,368.66     3,685.44          4,559.80     4,833.88      5,025.06

    前次评估时,标的公司根据历史经营业绩预估的毛利率在 60%以上,期间费
用率在 15%-20%左右。2019 年度及 2020 年度,标的公司为满足客户需求、在疫
情情况下加大市场开发、扩大市场份额,招聘人员及发生的服务支出较多,但收
入增幅不及预期,导致净利润降低。结合报告期内信通网易实际经营情况,本次
评估预测的信通网易未来业绩情况如下:



                                           33
                                                                        单位:万元
 项目名称     2022 年      2023 年            2024 年      2025 年       永续期
 营业收入      16,300.00    20,300.00          23,250.00    25,580.00     25,580.00
 营业成本       8,573.80    10,659.60          12,186.60    13,408.80     13,408.80
  毛利率         47.40%       47.49%             47.58%       47.58%        47.58%
 期间费用       4,965.59      5,611.93          6,170.59     6,690.19      6,690.19
期间费用率       30.46%       27.64%             26.54%       26.15%        26.15%
  净利润        2,872.59      4,087.91          4,922.67     5,500.74      5,500.74

    本次交易评估时,评估机构根据近年标的公司的实际经营情况,调整了预计
毛利率和期间费用率指标,预计毛利率在 47%左右,低于上次收购的毛利率水平,
期间费用率在 25%-30%左右,高于上次收购评估的费用率水平。

    综上,从整体上看,本次评估预计的收入规模及利润规模高于前次评估,但
毛利率、期间费用率等指标均存在差异,符合信通网易目前经营情况,差异具有
合理性。

    2、预测使用的折现率差异

    评估机构对信通网易的收益法评估过程中采用现金流量折现法中的企业自
由现金流折现模型。两次评估时国内金融市场、利率水平、可比上市公司情况等
均发生一定变化,导致预测使用的折现率计算参数有所不同。两次评估参考不同
期间的长期国债利率选取的无风险收益率分别为 3.74%、4.02%,根据不同期间
沪深 300 指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算的市场风险溢价分别
为 7.84%、7.25%,测算的信通网易 β 分别为 1.0100、1.1294,综合其他参数最
终计算得出加权平均资本成本,即折现率分别为 14.45%、12.86%。

    综上,评估机构根据截至评估基准日的信通网易实际情况确定两次评估关键
参数,在可比期间的经营业绩指标、折现率等关键指标或参数上存在差异,符合
两次评估时信通网易的客观情况,差异具有合理性。

    (三)本次交易评估作价的合理性和公允性

    公司聘请符合证券法要求的评估机构对标的公司的股东全部权益价值进行
评估,评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力。在评估过程


                                         34
中,评估机构按资产评估准则等法规要求,综合考虑标的公司主营业务、所处行
业发展、行业竞争及标的公司历史经营业绩、在手订单情况及未来业务发展规划
等因素,合理分析确定适当的评估方法及关键评估参数,取得了相应的证据资料。
同时,与同类可比案例荣科科技收购今创信息的评估情况相比,本次交易评估增
值率无重大差异。

    因此,本次交易的评估结果具有公允性和合理性。

    中介机构核查意见:

    经核查,独立财务顾问及评估机构认为:

    1、信通网易受到业务发展规划调整导致人员规模扩大、终验法确认收入导
致短期收入规模降低、新冠疫情爆发及市场竞争增大等因素影响,短期业绩出现
下滑,但预计未来下游市场仍具有较好的业务需求,信通网易在行业内积累了一
定的技术、人员、经验等优势,从中长期来看仍具有良好的发展前景。

    本次交易定价与前次交易相同,主要系交易双方从各自商业利益考虑,为加
快交易顺利实施经多次商务谈判形成的结果;本次交易最终定价高于评估值,有
利于维护上市公司及其全体股东利益,交易作价合理。

    2、本次估值与前次估值相比在评估预测期间存在差异,相应在关键参数选
择上有所不同,导致评估结果有所差异;本次交易的评估机构具备独立性和专业
胜任能力,评估方法、参数选择及评估过程符合相关评估法规规定,且评估结果
与可比交易案例荣科科技收购今创信息的评估情况相比无重大异常或差异,评估
结果具有合理性公允性。




                                    万方城镇投资发展股份有限公司董事会

                                                       2021 年 11 月 9 日




                                  35

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