*ST万方:评估师关于深交所《关于对万方发展的重组问询函》相关问题的核查意见

    中瑞国际房地产土地资产评估有限公司
关于深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对
万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函》
(非许可类重组问询函〔2021〕第20号)的回复
             中瑞国际房地产土地资产评估有限公司
         关于深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对
         万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函》
         (非许可类重组问询函〔2021〕第20号)的回复


深圳证券交易所:

    万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”或“万方发展”)于2021
年10月27日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对万方城镇投资发展股
份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2021〕第20号)(以下简称
“《问询函》”),我们作为万方发展评估机构,现作如下回复:




     6、根据草案,截至评估基准日2021年5月31日,信通网易母公司口径股东
全部权益账面价值7,268.32万元,评估增值率为326.38%。本次交易价格对应的
信通网易全部股权价值为31,231.00万元,对应评估基准日的市净率为4.33倍,
对应2020年度市盈率为167.00倍,大幅高于可比公司。

     (1)2018年你公司出售信通网易4.7%股份,根据《万方城镇投资发展股份
有限公司拟收购资产所涉及成都信通网易医疗科技发展有限公司股东全部权益
价值评估报告》,截至评估基准日2016年9月30日信通网易评估值为31,231.00
万元,与本次交易对价完全相同。请结合信通网易近两年一期业绩明显下滑情
况、未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况、
可比交易情况等,进一步说明你公司仍能以相同估值出售资产的具体原因及合
理性。

     (2)请说明两次评估所采用的重要参数预测数据与实际数据是否存在重大
差异,如是,请说明具体原因,并结合差异情况说明本次估值的合理性和公允
性。

     请独立财务顾问及评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

     公司回复:

                                   1
    一、结合信通网易近两年一期业绩明显下滑情况、未来财务预测的相关情
况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况、可比交易情况等,进一步
说明你公司仍能以相同估值出售资产的具体原因及合理性。

    (一)信通网易财务业绩及财务预测情况、行业发展及竞争情况及可比交
易情况

    1、信通网易报告期内财务情况

    最近两年一期,信通网易营业收入分别为11,481.52万元、9,114.46万元和
2,858.99万元,净利润分别为2,344.78万元、187.01万元和-511.62万元。

    2020年度信通网易业绩下降主要系业务及运维人员规模增长,但受到新冠疫
情、收入确认改为终验法及市场竞争等因素影响,信通网易收入规模降低,综合
导致盈利规模下降。

    2021年1-5月信通网易收入规模相对较低,导致利润规模下降,主要系下游
行业特点及季节性因素影响。(1)医疗服务单位等主要采用政府财政拨款、根
据预算支出的客户较多在上半年根据预算情况组织招投标,在下半年特别是年末
前确认完工验收并付款,因此收入存在季节性差异。(2)2020年度起标的公司
根据新收入准则规定,改用终验法确认收入,不再根据完工进度采用完工百分比
确认,导致开发项目需待最终验收合格后确认,收入确认的季节性影响加剧。 3)
1-5月受到春节假期影响,客户验收完毕规模较低,且在此期间医疗服务机构较
多人力参与防疫工作,验收及出具验收确认单进度有所滞后。

    2、未来财务预测情况

    报告期内,信通网易短期业绩出现下降,但综合下游医疗服务行业发展情况
和市场需求情况、信通网易的行业竞争优势等情况分析,信通网易中长期仍有较
好的发展前景,

    从行业发展趋势来看,最近两年国家颁布出台了《国务院关于实施健康中国
行动的意见》、《健康中国行动(2019—2030年)》等文件,医疗信息化系统行
业整体呈稳定发展的趋势。但2020年行业受到新冠肺炎疫情的不利影响,存在项
目验收滞后等情况。但在新冠疫情未能完全消除且人民群众对医疗健康需求提升
                                    2
的背景下,各地市具有较强的投资建设或升级现有医疗服务机构的意愿,未来医
疗及医疗信息化服务行业整体具有较好的发展前景。

    从行业竞争来看,目前国内从事医疗卫生信息化的厂商众多,且区域分布较
为明显,市场份额较为分散,根据全国医疗信息化联盟统计,我国医疗信息化行
业市场规模排名前七的企业占比合计28.80%,呈现较低的市场集中度。行业中的
头部公司依靠较强的综合竞争力优势明显,且头部公司多为上市公司,能够借助
资本市场进一步扩大场份额及丰富自身产品线,整个行业的产业集中度有进一步
提升趋势。

    从信通网易行业地位和竞争优势来看,信通网易在行业内经营多年,积累了
较多的成熟项目经验和人员团队,在医疗信息化细分领域具有一定的区域竞争优
势,但信通网易在融资途径及人才激励等方面存在短板,在行业竞争中为保持区
域优势仍需加大市场拓展及综合服务管理。

    鉴于报告期内信通网易短期业绩波动主要受到实施新收入准则、新冠疫情及
人员扩张初期与业务规模扩张不同步等短期因素影响,信通网易中长期仍具有良
好的发展前景。中瑞国际参考历史经营业绩、目前签订的在手订单并综合信通网
易上述行业发展及市场竞争情况等因素,对信通网易截至2021年5月31日的全部
权益价值进行评估,预计信通网易未来收入和利润能够逐步增长,预计信通网易
评估值为30,991.00万元,具有合理性。

    3、可比交易情况

    荣科科技(证券代码300290.SZ)于2020年3月通过发行股份及支付现金方式
收购上海今创信息技术有限公司(以下简称“今创信息”)70%股权,今创信息
从事医疗信息化服务业务,主要从事病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用
的研发、销售、技术服务,并为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案,与信
通网易主营业务具有相似性。

    上述可比案例的交易评估作价及与本次交易的比较情况如下:

                                                              单位:万元
   上市公司     标的公司     评估基准日   净资产     评估值     增值率


                                      3
   荣科科技     今创信息        2019-6-30   6,497.93   30,600.00   370.92%
     公司       信通网易        2021-5-31   7,268.32   30,991.00   326.38%

   可比公司的交易估值高于净资产主要系医疗信息化服务企业具有较好的市
场前景,净资产系历史投入形成,不能反映企业未来发展前景。本次交易与可比
交易案例相比,标的资产的增值率不存在重大差异,本次交易评估具有合理性。

    (二)本次交易与2018年出售信通网易4.70%股权估值相同的原因及合理性

    1、本次交易谈判时间较长,交易对方希望尽快完成交易,以便其主营业务
稳定发展,在作价上做出一定协商让步

    信通网易系易刚晓创立的企业,易刚晓未投资或设立其他从事相同或相近业
务的成熟企业。信通网易主要从事医疗信息化系统开发销售,下游客户主要是公
立医院等医疗服务机构,在招投标时对合格供应商资质、历史经验等具有一定要
求,易刚晓短期新设其他企业以持续开展医疗信息化服务业务具有一定难度。

    易刚晓于2020年度与上市公司达成初步出售意向,至本次交易的出售协议签
订前已经过多次谈判,沟通协调时间较长,且标的公司近两年发展未达到股东预
期,为尽快达到本次交易,避免实控权变更不确定对标的公司业务经营及融资发
展等事项的影响,易刚晓与上市公司协商确定按照原收购价格出售上市公司所持
控制权。

    2、最终交易作价高于本次交易评估值,有利于维护上市公司利益

    2018年以来,受到宏观环境、自身经营等问题影响,信通网易经营业绩逐年
下滑,若继续保留在上市公司合并范围内,将对上市公司业绩有所影响,同时将
导致上市公司有限的资源投入盈利前景较弱的业务中。根据评估报告,上市公司
55.30%股权估值17,138.02万元,低于2016年收购时的估值。为保障上市公司及其
中小股东利益,经过交易双方协商,仍参考2016年收购时的评估金额确定本次交
易收购金额,上市公司自2017年购买后无大额资产或资金直接投入信通网易,交
易对方经协商按照原收购价格进行交易未造成上市公司投资损失,并有利于维护
上市公司及其股东利益。

    二、两次评估所采用的重要参数预测数据与实际数据的差异情况及差异原

                                     4
因,及本次估值的合理性和公允性

    (一)2018年出售信通网易4.70%股权涉及的评估重要参数及与实际数据的
差异情况

    2018年出售信通网易4.70%股权系参考北京北方亚事资产评估事务所(特殊
普通合伙)出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟收购资产所涉及成都信通
网易医疗科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》(北方亚事评报字[2016]
第01-767号)确定。上述评估报告采用收益法作为最终评估结论,对比2017年至
2020年收益法下的预测收入、利润及信通网易实际业绩情况如下

                                                                单位:万元
        项目名称           2017年       2018年      2019年       2020年
一、前次评估预计情况
        营业收入             5,900.00    7,620.00    8,935.00      9,545.00
        营业成本             2,132.11    2,373.24    2,680.52      2,982.00
           毛利率            63.86%       68.86%      70.00%       68.76%
        期间费用             1,083.06    1,261.90    1,411.26      1,490.33
       期间费用率            18.36%       16.56%      15.79%       15.61%
           净利润            2,368.66    3,685.44    4,559.80      4,833.88
二、实际业绩情况
        营业收入             5,553.12   10,468.40   11,481.52      9,114.46
        营业成本             2,052.76    4,861.45    5,304.18      5,312.31
           毛利率            63.03%       53.56%      53.80%       41.72%
        期间费用             1,111.09    1,674.11    3,395.03      3,984.51
       期间费用率            20.01%       15.99%      29.57%       43.72%
           净利润            2,555.19    3,217.00    2,344.78       187.01

    2017年至2020年度,信通网易主营业务发展情况较好,2018年至2019年实际
收入均略高于预测收入,考虑到2020年度信通网易改用终验法确认收入,影响了
当期收入确认规模,整体而言前次评估预测期间信通网易实际收入与预测差异相
对较小。但实际经营期间,受到人员规模扩张、人力成本增加等因素影响,信通
网易实际毛利率相对低于预计水平。此外,2019年度起,为扩大市场规模、提高
客户服务能力和质量,信通网易扩大了业务及运维团队规模,但短期收入规模未

                                    5
同比例提高,加之2020年度由于新冠疫情、采用新收入准则改用终验法确认收入
等因素,实际净利润低于预测值,符合收购后外部市场环境变化情况及信通网易
发展经营策略调整的实际情况,差异具有合理性。

    (二)本次交易评估与2018年出售信通网易4.70%股权涉及的评估的重要参
数差异情况

    前次评估的评估基准日为2016年9月30日,预计至2020年达到永续期增长;
本次评估的评估基准日为2021年5月31日,预计至2025年达到永续期增长,两次
评估预测未来收益期间存在差异,因此预测收入规模、利润水平及折现率均有所
不同。具体说明如下:

    1、预测净利润差异

    前期评估预测的信通网易未来业绩情况如下:

                                                                   单位:万元
 项目名称     2017年       2018年          2019年      2020年       永续期
 营业收入       5,900.00    7,620.00        8,935.00    9,545.00     10,155.00
 营业成本       2,132.11    2,373.24        2,680.52    2,982.00      3,280.97
  毛利率         63.86%      68.86%          70.00%      68.76%        67.69%
 期间费用       1,083.06    1,261.90        1,411.26    1,490.33      1,570.60
期间费用率       18.36%      16.56%          15.79%      15.61%        15.47%
  净利润        2,368.66    3,685.44        4,559.80    4,833.88      5,025.06

    前次评估时,标的公司根据历史经营业绩预估的毛利率在60%以上,期间费
用率在15%-20%左右。2019年度及2020年度,标的公司为满足客户需求、在疫情
情况下加大市场开发、扩大市场份额,招聘人员及发生的服务支出较多,但收入
增幅不及预期,导致净利润降低。结合报告期内信通网易实际经营情况,本次评
估预测的信通网易未来业绩情况如下:

                                                                   单位:万元
 项目名称     2022年       2023年          2024年      2025年       永续期
 营业收入      16,300.00   20,300.00       23,250.00   25,580.00     25,580.00
 营业成本       8,573.80   10,659.60       12,186.60   13,408.80     13,408.80
  毛利率         47.40%      47.49%          47.58%      47.58%        47.58%

                                       6
 期间费用       4,965.59      5,611.93       6,170.59   6,690.19   6,690.19
期间费用率       30.46%       27.64%         26.54%     26.15%     26.15%
  净利润        2,872.59      4,087.91       4,922.67   5,500.74   5,500.74

    本次交易评估时,评估机构根据近年标的公司的实际经营情况,调整了预计
毛利率和期间费用率指标,预计毛利率在47%左右,低于上次收购的毛利率水平,
期间费用率在25%-30%左右,高于上次收购评估的费用率水平。

    综上,从整体上看,本次评估预计的收入规模及利润规模高于前次评估,但
毛利率、期间费用率等指标均存在差异,符合信通网易目前经营情况,差异具有
合理性。

    2、预测使用的折现率差异

    评估机构对信通网易的收益法评估过程中采用现金流量折现法中的企业自
由现金流折现模型。两次评估时国内金融市场、利率水平、可比上市公司情况等
均发生一定变化,导致预测使用的折现率计算参数有所不同。两次评估参考不同
期间的长期国债利率选取的无风险收益率分别为3.74%、4.02%,根据不同期间
沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算的市场风险溢价分别为
7.84%、7.25%,测算的信通网易β分别为1.0100、1.1294,综合其他参数最终计
算得出加权平均资本成本,即折现率分别为14.45%、12.86%。

    综上,评估机构根据截至评估基准日的信通网易实际情况确定两次评估关键
参数,在可比期间的经营业绩指标、折现率等关键指标或参数上存在差异,符合
两次评估时信通网易的客观情况,差异具有合理性。

    (三)本次交易评估作价的合理性和公允性

    公司聘请符合证券法要求的评估机构对标的公司的股东全部权益价值进行
评估,评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力。在评估过程
中,评估机构按资产评估准则等法规要求,综合考虑标的公司主营业务、所处行
业发展、行业竞争及标的公司历史经营业绩、在手订单情况及未来业务发展规划
等因素,合理分析确定适当的评估方法及关键评估参数,取得了相应的证据资料。
同时,与同类可比案例荣科科技收购今创信息的评估情况相比,本次交易评估增

                                         7
值率无重大差异。

    因此,本次交易的评估结果具有公允性和合理性。

    中介机构核查意见:

    经核查,评估机构认为:

    1、信通网易受到业务发展规划调整导致人员规模扩大、终验法确认收入导
致短期收入规模降低、新冠疫情爆发及市场竞争增大等因素影响,短期业绩出现
下滑,当预计未来下游市场仍具有较好的业务需求,信通网易在行业内积累了一
定的技术、人员、经验等优势,从中长期来看仍具有良好的发展前景。

    本次交易定价与前次交易相同,主要系交易双方从各自商业利益考虑,为加
快交易顺利实施经多次商务谈判形成的结果;本次交易最终定价高于评估值,有
利于维护上市公司及其全体股东利益,交易作价合理。

    2、本次估值与前次估值相比在评估预测期间存在差异,相应在关键参数选
择上有所不同,导致评估结果有所差异;本次交易的评估机构具备独立性和专业
胜任能力,评估方法、参数选择及评估过程符合相关评估法规规定,且评估结果
与可比交易案例荣科科技收购今创信息的评估情况相比无重大异常或差异,评估
结果具有合理性公允性。




                                  8
    (本页无正文,为《中瑞国际房地产土地资产评估有限公司关于深圳证券
交易所上市公司管理二部《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询
函》(非许可类重组问询函〔2021〕第20号)的回复》之签章页)




  中瑞国际房地产土地资产评估有限公司           资产评估师:


                                               资产评估师:



   中国北京                                 2021年11月9日

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