*ST万方:万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售实施情况报告书

证券简称:*ST万方      股票代码:000638   股票上市地点:深圳证券交易所




            万方城镇投资发展股份有限公司

              重大资产出售实施情况报告书




                        独立财务顾问




                    开源证券股份有限公司

                        二〇二一年十二月
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                             上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。

    本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次
交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除
本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书
披露的各种风险因素。

    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或者其他专业顾问。




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上市公司声明................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 4
       一、 本次交易具体方案 ............................................................................................................. 4
       二、 本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 5
       三、 本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 7
       四、 本次交易不构成重组上市 .............................................................................................. 7
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................... 9
       一、 本次交易的决策和审批情况 ......................................................................................... 9
       二、 标的资产的交割情况 ........................................................................................................ 9
       三、 交易价款的支付情况 ........................................................................................................ 9
       四、 债权债务的处理情况 ......................................................................................................10
       五、 证券发行登记等事宜的办理状况 .............................................................................10
       六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..10
       七、 重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
       人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .........11
       八、 相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................................11
       九、 本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险 ..........................................11
       十、 本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险 ........ 错误!未定义书签。
       十一、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..........................................12
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ........................................... 13
       一、 独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................13
       一、 律师的结论性意见 ...........................................................................................................13
第四节 备查文件及备查地点 ................................................................................... 14
       一、备查文件 .................................................................................................................................14
       二、备查地点 .................................................................................................................................14




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                      第一节 本次交易概述

    除非另有所指,否则本报告书中所有简称释义与《万方城镇投资发展股份
有限公司重大资产出售报告书》中释义相同。


     一、本次交易具体方案

    (一)交易标的

    本次重大资产出售的标的为万方发展持有的信通网易 55.30%股权。

    (二)交易方式和交易对手

    万方发展拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售上市公司持有的信通网易 55.30%
股权。

    (三)标的资产的评估作价情况及定价方式

    本次出售资产的评估基准日为 2021 年 5 月 31 日。拟出售资产的交易价格
以经过主管部门备案的资产评估机构出具的评估结果为基础,由交易双方协商
确定。

    本次交易采用收益法和市场法对信通网易全部权益价值进行评估,采用收
益法评估结果作为信通网易全部权益价值的评估结论。截至评估基准日 2021 年
5 月 31 日,信通网易经审计的母公司口径净资产账面价值 7,268.32 万元,评估
值为 30,991.00 万元,评估增值 23,722.68 万元,增值率为 326.38%。参考上述
评估结果,并经交易双方协商确定,信通网易 55.30%股权的最终交易价格为
17,270.74 万元。

    (四)付款安排

    根据公司(甲方)与易刚晓(乙方一)、李鹏(乙方二)签署的《资产出
售协议》、《资产出售补充协议》,本次交易中的标的对价由易刚晓、李鹏以
现金方式向公司支付,具体安排如下:

    1、甲方已收到乙方一支付的价款 312.31 万元,并作为转让价款的一部分;



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       2、在补充协议生效之日起二个工作日内,乙方一应将剩余转让价款人民币
2,810.79 万元一次性支付至以乙方一名义开立的共管账户内,由甲方、乙方一
双方共管;乙方二应付甲方的股权转让款为人民币 3,123.10 万元,乙方二应一
次性支付至以乙方二名义开立的共管账户内,由甲方、乙方二双方共管,乙方
共累计支付(含已支付的价款)总价款的 36.17%;

       3 、 第 一 次 股 权 交 割 完 成 后 一 个 月 内 , 乙 方 二 将 35.3% 股 权 的 转 让 款
11,024.543 万元支付至以乙方二名义开立的甲方与乙方二共同管理的账户。


       二、本次交易构成重大资产重组

       根据《重组管理办法》的规定:上市公司在12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额;已按照《重组管理办
法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计
算的范围,但《重组管理办法》第十三条规定情形除外;交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会
认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

       本次交易前十二个月内,万方发展购买或出售资产的情况为:

       1、2020年9月合资设立吉林万方百奥生物科技有限公司

       公司于2020年9月11日召开第九届董事会第十七次会议审议通过了对外投资
设立控股子公司的相关议案,公司与吉林百奥肽克生物科技合伙企业(有限合
伙)、宁波丽辛投资合伙企业(有限合伙)共同出资人民币5,000万元设立吉林
万方百奥生物科技有限公司(以下简称:“万方百奥”),其中公司认缴出资
额为2,750万元,占注册资本的55%。2020年9月23日,万方百奥完成工商登记。

       公司出资参与设立万方百奥主要系为了拓展生物制品领域业务发展,万方
百奥与本次交易标的公司不属于同一资产或者相关资产,无须纳入累计计算范
围。

       2、2020年10月增资取得吉林万方迈捷农业产业发展有限公司60%股权




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     2020年10月12日,公司与杨凯、吉林万方迈捷农业产业发展有限公司(以
下简称“万方迈捷”,曾用名“乾安万达粮食收储有限公司”)签订《增资扩
股协议》,约定公司向万方迈捷增资750万元,占注册资本的60%。2020年10月
15日,万方迈捷完成工商变更登记。

     公司增资万方迈捷主要系为了拓展农业产业领域业务发展,万方迈捷与本
次交易标的公司不属于同一资产或者相关资产,无须纳入累计计算范围。

     3、2021年3月增资并收购哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司合计40%股


     公司于2021年2月26日召开第九届董事会第二十次会议审议通过了对哈尔滨
铸鼎工大新材料科技有限公司(以下简称“铸鼎工大”)增资并收购合计40%
股权的相关议案,公司以1,000万元对铸鼎工大进行增资,并以6,200万元收购铸
鼎工大原股东持有的部分股权,交易完成后公司合计持有铸鼎工大40%的股权,
成为铸鼎工大的第一大股东。2021年3月10日,铸鼎工大完成工商变更登记。

     公司增资并收购铸鼎工大主要系为了拓展军工业务发展,铸鼎工大与本次
交易的标的资产不属于同一资产或者相关资产,无须纳入累计计算范围。

     4、2021年4月出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权

     公司分别于2019年9月29日召开第九届董事会第六次会议、于2020年2月12
日召开第九届董事会第十次会议、于2021年3月30日召开第九届董事会第二十一
次会议,审议通过了关于出售成都义幻医疗科技有限公司(以下简称“义幻科
技”)股权的相关议案,公司向岳义丰出售义幻科技40%的股权,股权转让价
款为4,700万元。2021年4月6日,义幻科技完成工商变更登记。

     公司出售义幻科技部分股权主要系为了剥离非核心业务,聚焦军工业务、
农业产业以及生物制品等主营业务发展。鉴于公司在上述出售交易前直接持有
义幻科技40%股权,而本次交易中公司直接持有信通网易55.30%股权,属于
《重组管理办法》认定的“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制”的情
况,因此出售义幻科技部分股权须纳入累计计算范围。

     除上述情况外,本次交易前十二个月内,公司不存在与本次交易标的资产

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同一交易方所有或者控制、从事相同或相近的业务范围的重大资产购买、出售
交易。

       信通网易和义幻科技资产总额、资产净额以及营业收入合计占上市公司
2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下:

                                                                       单位:万元
                                 义幻科技
         项目       信通网易                 合计        上市公司        占比
                                 40%股权
   资产总额指标      19,339.02    1,836.29   21,175.31   50,741.66        41.73%
   营业收入指标       9,114.46     799.60     9,914.06   11,099.33        89.32%
   资产净额指标       7,211.52     333.78     7,545.31   10,962.05        68.83%
    注1:本次交易标的为信通网易55.30%股权,涉及信通网易控制权转让,所以计算
上述指标时使用信通网易截至2021年5月31日的资产总额、资产净额及2020年度营业收
入总额;

    注2:最近12个月内公司出售义幻科技40%的股权,出售前对义幻科技无控制权,
所以计算上述指标时使用义幻科技截至2020年末的资产总额、归属于母公司所有者的
资产净额及2020年度营业收入金额并乘以出售股份比例确定;

    注3:上市公司合并口径资产总额、归属于母公司所有者的资产净额及营业收入数
据引自2020年度经审计财务报告。

       本次交易拟出售资产及义幻科技40%股权对应营业收入合计占上市公司
2020年度营业收入的比例超过50%,且其归属于母公司股东的净资产合计占上
市公司2020年末归属于母公司股东的净资产比例超过50%并超过5,000万元,根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。


       三、本次交易不构成关联交易

       本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交
易。


       四、本次交易不构成重组上市

       本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权,不涉及上市公司
发行股份,也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产,不会导致上
市公司股权结构发生变化,也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更
的情形。因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

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组上市情形。




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                   第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策和审批情况

    (一)上市公司已履行的决策程序

    2021年7月1日,公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了关于本次交
易预案的相关议案,公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了关于公司
重大资产出售的独立董事意见。

    2021 年 10 月 13 日,公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了关于本
次交易的相关议案。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了关于公司
重大资产出售的独立董事意见。

    2021 年 11 月 25 日,公司第七次临时股东大会审议通过了本次交易报告书
及相关议案。

    (二)标的公司已履行的决策程序

    2021年6月30日,信通网易股东会决议,同意李鹏、易刚晓拟分别受让万方
发展持有的信通网易45.30%、10%的股权,股东梁波放弃优先购买权。


    二、标的资产的交割情况

    根据成都市武侯区市场监督管理局于2021年12月8日出具的工商变更登记文
件,信通网易已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

    截至本报告书出具日,万方发展已将所持信通网易55.30%股权过户至易刚
晓、李鹏名下,万方发展不再持有信通网易的股权。


    三、交易价款的支付情况

    (一)本次交易价款支付的协议规定

    根据本次交易各方签订的《资产出售协议》、《资产出售补充协议》的相
关约定,本次交易标的资产的转让价格合计17,270.74万元。



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   具体价款支付条款详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易
具体方案”之“(四)付款安排”。

    (二)价款实际支付情况

    截至本报告书出具日,易刚晓、李鹏已按照《资产出售协议》、《资产出
售补充协议》的约定,向上市公司支付全部转让价款,即17,270.74万元。


     四、债权债务的处理情况

    本次交易前,信通网易对公司的其他应收款余额为 1,250 万元。根据信通
网易与公司签订的《债权债务抵消协议》及信通网易于 2021 年 10 月作出股东
会决议,信通网易计划以现金方式向股东分配股利合计 2,270 万元,其中公司
应收股利金额为 1,255.31 万元,同时鉴于公司账面应付信通网易的往来款金额
为 1,250 万元,股东会决议同意上述应收股利与应付往来款相互抵消,抵消后
的差额 5.31 万元分红款由信通网易支付给公司。因此,公司对信通网易的应付
往来款与公司应收分红款冲抵,上述债权债务冲抵方案已经信通网易股东会决
议通过并经双方协议确认。

    除上述事项外,鉴于本次交易为上市公司出售其持有的标的公司股权,不
涉及债权债务的转移,本次交易完成后,标的公司的债权债务承担主体不因本
次交易而发生变化。


     五、证券发行登记等事宜的办理状况

    本次交易不涉及证券发行登记等事宜。


     六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的

调整情况

    2021 年 9 月 16 日,张超先生因连任时间达六年辞去万方发展独立董事职
务,辞职后张超先生不再担任公司任何职务;公司于 2021 年 9 月 16 日召开了
2021 年第四次临时股东大会,会议选举了孙丽丽女士为公司独立董事,任期自
2021 年 9 月 16 日始至公司第九届董事会任期届满之日止。


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       除上述人员调整外,本次重组交易期间,公司不存在其他相关人员更换和
调整的情况。公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生更换的情况。


       七、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形

       经公司确认,在本次重大资产出售实施过程中,相关各方按照约定履行价
款支付义务,本次重大资产出售不存在万方发展资金、资产被其实际控制人或
其他关联人占用的情形。在本次重大资产出售实施过程中,未发生万方发展为
其实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。


       八、相关协议及承诺的履行情况

       (一)本次交易涉及的相关协议及履行情况

       本次重大资产出售涉及的主要协议有《资产出售协议》和《资产出售补充
协议》, 截至本报告书出具日,上述协议均已经生效,标的资产已交割完毕,
交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。

       (二)本次交易涉及的承诺及履行情况

       本次交易中,交易各方均作出了相关承诺,相关承诺的主要内容已经在重
组报告书中详细披露,上市公司与交易对方就本次交易签署的承诺已履行或正
在履行,未出现违反承诺的行为。


       九、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险

       截至本报告书出具日,本次交易的相关后续事项主要包括:公司依法履行
后续的信息披露义务;本次重大资产出售相关的承诺方需继续按照《重组报告
书》、《资产出售协议》和《资产出售补充协议》的要求履行相关的义务、承
诺。

       截至本报告书出具日,上述后续事项合法合规;本次 交易相关风险已在


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《重组报告书》中予以披露。


    十、过渡期损益的安排

    信通网易于 2021 年 10 月作出股东会决议,计划以现金方式向股东分配股
利合计 2,270 万元。除上述事项外,标的资产自基准日起至交割日期间的利润
和亏损应由标的公司自行享有和承担。


    十一、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据《重组报告书》(修订稿)等披露文件,本次交易标的资产的权属情
况及历史财务数据均已如实披露,本次重大资产出售实施过程中不存在相关实
际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。




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    第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

    一、独立财务顾问结论性意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、本次交易已获得了必要的授权和批准,具备实施本次交易的法定条件。
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定;

    2、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务;

    3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在差异;

    4、在本次重大资产出售实施过程中,相关各方按照约定履行价款支付义务,
本次重大资产出售不存在万方发展资金、资产被其实际控制人或其他关联人占
用的情形。在本次重大资产出售实施过程中,未发生万方发展为其实际控制人
违规提供担保的情形;

    5、上市公司本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履
行中;

    6、相关后续事项合法合规,相关的风险已进行了披露。


    二、律师的结论性意见

    经核查,律师认为:

    1、本次交易相关主体资格合法有效;本次交易符合《重组管理办法》相关
法律、法规和规范性文件的强制性规定;

    2、本次重大资产出售交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序;

    3、上市公司已收到全额交易价款,标的资产过户已完成工商变更登记手续;

    4、在本次交易相关各方后续根据其签署的本次交易相关协议及作出的相关
承诺完全履行各自义务的前提下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律
障碍。

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                  第四节 备查文件及备查地点

    一、备查文件

    (一)《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》;

    (二)《开源证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司重大
资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》;

    (三)《北京海润天睿律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司重
大资产出售实施情况之法律意见书》;

    (四)资产过户的相关证明文件。


    二、备查地点

    投资者可于下列地点查阅上述备查文件:

    (一)万方城镇投资发展股份有限公司

    联系地址:北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A

    电话:010-64656161

    传真:010-64656767

    联系人:王馨艺

    (二)投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
查阅本报告书全文。




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    (本页无正文,为《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售实施情
况报告书》之盖章页)




                                 万方城镇投资发展股份有限公司(盖章)




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