*ST万方:北京海润天睿律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书

                      北京海润天睿律师事务所

                                      关于

                万方城镇投资发展股份有限公司

                      重大资产出售实施情况的

                                 法律意见书




                                    中国北京

北京朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9&10&13&17            层邮政 编码:100022

电 话 ( Te l ): 8 6- 1 0- 6 52 1 96 9 6    传真 ( Fa x ): 8 6- 1 0- 8 83 8 18 6 9

                                二○二一年十二月
                                                                                                                     法律意见书


                                                             目 录

释     义............................................................................................................................ 1

正     文............................................................................................................................ 1

一、 本次重大资产出售方案 ..................................................................................... 1

二、 本次重大资产出售的批准和授权 ..................................................................... 5

三、 本次重大资产出售实施情况 ............................................................................. 8

四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 9

五、 董事、监事、高级管理人员调整情况 ............................................................. 9

六、 本次重大资产出售的相关协议暨承诺的履行情况 ......................................... 9

七、 本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险 ....................................... 10

八、 过渡期损益的安排 ........................................................................................... 10

九、 结论性意见 ....................................................................................................... 10




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                                释       义

    在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列用语具有以下含义:

                         万方城镇投资发展股份有限公司[曾用名中国辽宁国
万方发展/公司/上市
                   指    际合作(集团)股份有限公司、万方地产股份有限公
公司
                         司]

                         中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司,万方发展
中辽国际            指
                         前身

信通网易/标的公司   指   成都信通网易医疗科技发展有限公司

信通网易青海分公司 指    成都信通网易医疗科技发展有限公司青海分公司

信通网易云南分公司 指    成都信通网易医疗科技发展有限公司云南分公司

信通网易湖北分公司 指    成都信通网易医疗科技发展有限公司湖北分公司

万方源              指   北京万方源房地产开发有限公司

万方控股集团        指   万方投资控股集团有限公司

惠德实业            指   白山市惠德实业有限责任公司

义幻科技            指   成都义幻医疗科技有限公司

万方迈捷            指   吉林万方迈捷农业产业发展有限公司

铸鼎工大            指   哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司

万方百奥            指   吉林万方百奥生物科技有限公司

本次交易/本次重大
资产出售/本次重大 指     万方发展出售信通网易 55.30%股权的交易行为
资产重组

交易标的/标的资产   指   万方发展持有的信通网易 55.3%股权

                         深圳市巨田投资有限责任公司,曾用名为巨田证券有
巨田证券            指
                         限责任公司

北京茂慧            指   北京茂慧商务咨询有限公司

天津辰阳            指   天津辰阳文化合伙企业(有限合伙)

《重大资产出售报告       《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报
                   指
书(草案)》             告书(草案)》


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                         《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关
《重大资产出售协
                 指      于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产
议》
                         出售协议》

                         《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关
《重大资产出售补充
                   指    于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产
协议》
                         出售协议补充协议》

独立财务顾 问/开源
                   指    开源证券股份有限公司
证券

中兴财光华/审计机
                  指     中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)


中瑞评估/评估机构   指   中瑞国际房地产土地资产评估有限公司

本所                指   北京海润天睿律师事务所

                         北京海润天睿律师事务所为本次重大资产出售的经
本所律师            指
                         办律师

                         《成都信通网易医疗科技发展有限公司审计报告》
《审计报告》        指
                         [中兴财光华审会字(2021)第 215095 号]

                         《万方城镇投资发展股份有限公司备考审阅报告》
《备考审阅报告》    指
                         [中兴财光华审阅字(2021)第 215001 号]

                         《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让其持有的
                         成都信通网易医疗科技发展有限公司股份所涉及的
《评估报告》        指   成都信通网易医疗科技发展有限公司股东全部权益
                         价值项目资产评估报告》(中瑞国际资评报字 2021
                         第 0025 号)

                         《北京海润天睿律师事务所关于万方城镇投资发展
本法律意见书        指
                         股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》

中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

深交所              指   深圳证券交易所

中登深圳分公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

                         万方城镇投资发展股份有限公司公司章程及章程修
《公司章程》        指
                         正案

《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》


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《重组管理办法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 修正)

                        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 26 号》     指
                        26 号——上市公司重大资产重组》(2018 年修订)

《上市规则》       指   《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》

基准日             指   2021 年 5 月 31 日

元                 指   人民币元




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                    北京海润天睿律师事务所

             关于万方城镇投资发展股份有限公司

                    重大资产出售实施情况的

                             法律意见书

致:万方城镇投资发展股份有限公司


    万方城镇投资发展股份有限公司拟进行重大资产出售,北京海润天睿律师事

务所接受公司委托,担任公司本次重大资产出售事宜的专项法律顾问。本所律师

依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则 26 号》等有关法律、

法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神,出具了《北京海润天睿律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司重

大资产出售之法律意见书》和《北京海润天睿律师事务所关于万方城镇投资发展

股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书(一)》。现根据重大资产出售实

施情况,出具本重大资产出售实施情况的法律意见书。

    对本所出具的实施情况法律意见书,本所律师声明如下:

    一、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并承担相应法律责任。

    二、本所律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人

民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行法律、法

规和其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。



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    三、本所律师同意将本法律意见作为万方发展本次重大资产出售必备的法定

文件,随其他申报材料一同上报给证券监督管理部门,并愿意承担相应的法律责

任。本所为万方发展本次重大资产出售而制作、出具的法律意见不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

    四、本所律师同意公司部分或全部的在《重大资产出售报告书(草案)》中

引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解。

    五、上市公司、信通网易以及包括交易对方在内的本次交易各相关方保证已

经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息,并保证所提供

的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且无虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,文件的复印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

    六、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律

师依赖于有关政府部门、本次重大资产出售相关方、有关人员及其他有关单位出

具的证明文件、书面说明出具本法律意见。

    七、本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见,

本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报

告中的数据或结论时,并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作

出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

    八、本法律意见书仅供本次重大资产出售之目的使用,非经本所书面授权不

得用作任何其它目的。

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,在对万方发展本次重大

资产出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上,现出

具实施情况法律意见如下:




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                                  正   文

    一、本次重大资产出售方案

    根据万方发展 2021 年 7 月 1 日第九届董事会第二十七次会议决议,《重大

资产出售预案》,万方发展与易刚晓、李鹏签订的《关于成都信通网易医疗科技

发展有限公司之重大资产出售协议》,万方发展 2021 年 10 月 13 日第九届董事

会第三十二次会议决议、《重大资产出售报告书(草案)》,万方发展与易刚晓、

李鹏签订的《关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售协议补充

协议》以及公司提供的其他相关法律文件,本次重大资产出售的方案如下:

    (一)本次重大资产出售的具体方案

    1、交易对方

    本次交易的交易对方为易刚晓、李鹏。

    2、交易标的

    本次重大资产出售的交易标的为万方发展持有的信通网易 55.30%股权。

    3、交易方式

    万方发展拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售上市公司持有的信通网易 55.30%

股权。

    4、标的资产的评估作价情况及定价方式

    本次出售资产的评估基准日为 2021 年 5 月 31 日。拟出售资产的交易价格以

资产评估机构出具的评估结果为基础,由交易双方协商确定。

    根据《审计报告》、《评估报告》:本次交易采用收益法和市场法对信通网

易全部权益价值进行评估,采用收益法评估结果作为信通网易全部权益价值的评

估结论;截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日,信通网易经审计的母公司口径净资

产账面价值 7,268.32 万元,评估值为 30,991.00 万元,评估增值 23,722.68 万元,
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增值率为 326.38%。

    参考上述评估结果,并经交易双方协商确定,信通网易 55.30%股权的最终

交易价格为 17,270.74 万元。

 (二)本次交易构成重大资产重组

    根据《重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关

资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额;已按照《重组管理办法》

的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范

围,但《重组管理办法》第十三条规定情形除外;交易标的资产属于同一交易方

所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他

情形下,可以认定为同一或者相关资产。

    本次交易前十二个月内,万方发展购买或出售资产的情况为:

    1、2020 年 9 月合资设立吉林万方百奥生物科技有限公司

    公司于 2020 年 9 月 11 日召开第九届董事会第十七次会议审议通过了对外投

资设立控股子公司的相关议案,公司与吉林百奥肽克生物科技合伙企业(有限合

伙)、宁波丽辛投资合伙企业(有限合伙)共同出资人民币 5,000 万元设立万方

百奥,其中公司认缴出资额为 2,750 万元,占注册资本的 55%。2020 年 9 月 23

日,万方百奥完成工商登记。

    公司出资参与设立万方百奥主要系为了拓展生物制品领域业务发展,万方百

奥与本次交易标的公司不属于同一资产或者相关资产,无须纳入累计计算范围。

    2、2020 年 10 月增资取得吉林万方迈捷农业产业发展有限公司 60%股权

    2020 年 10 月 12 日,公司与杨凯、万方迈捷签订《增资扩股协议》,约定

公司向万方迈捷增资 750 万元,占注册资本的 60%。2020 年 10 月 15 日,万方

迈捷完成工商变更登记。

    公司增资万方迈捷主要系为了拓展农业产业领域业务发展,万方迈捷与本次
                                                                法律意见书


交易标的公司不属于同一资产或者相关资产,无须纳入累计计算范围。

     3、2021 年 3 月增资并收购哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司合计 40%股



     公司于 2021 年 2 月 26 日召开第九届董事会第二十次会议审议通过了对铸鼎

工大增资并收购合计 40%股权的相关议案,公司以 1,000 万元对铸鼎工大进行增

资,并以 6,200 万元收购铸鼎工大原股东持有的部分股权,交易完成后公司合计

持有铸鼎工大 40%的股权,成为铸鼎工大的第一大股东。2021 年 3 月 10 日,铸

鼎工大完成工商变更登记。

     公司增资并收购铸鼎工大主要系为了拓展军工业务发展,铸鼎工大与本次交

易的标的资产不属于同一资产或者相关资产,无须纳入累计计算范围。

     4、2021 年 4 月出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司 40%股权

     公司分别于 2019 年 9 月 29 日召开第九届董事会第六次会议、于 2020 年 2

月 12 日召开第九届董事会第十次会议、于 2021 年 3 月 30 日召开第九届董事会

第二十一次会议,审议通过了关于出售义幻科技股权的相关议案,公司向岳义丰

出售义幻科技 40%的股权,股权转让价款为 4,700 万元。2021 年 4 月 6 日,义幻

科技完成工商变更登记。

     公司出售义幻科技部分股权主要系为了剥离非核心业务,聚焦军工业务、农

业产业以及生物制品等主营业务发展。鉴于公司在上述出售交易前直接持有义幻

科技 40%股权,而本次交易中公司直接持有信通网易 55.30%股权,属于《重组

管理办法》认定的“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制”的情况,因此

出售义幻科技部分股权须纳入累计计算范围。

     除上述情况外,截至本报告书签署日前十二个月内,公司不存在与本次交易

标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或相近的业务范围的重大资产购买、

出售交易。

     信通网易和义幻科技资产总额、资产净额以及营业收 入合计占上市公司
                                                                        法律意见书


2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下:

                                                                        单位:万元


                                 义幻科技
         项目       信通网易                   合计        上市公司       占比
                                 40%股权

   资产总额指标      19,339.02    1,836.29    21,175.31     50,741.66      41.73%

   营业收入指标       9,114.46     799.60      9,914.06     11,099.33      89.32%

   资产净额指标       7,211.52     333.78      7,545.31     10,962.05      68.83%


    注 1:本次交易标的为信通网易 55.30%股权,涉及信通网易控制权转让,所以计算上述

指标时使用信通网易截至 2021 年 5 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入总

额;


    注 2:最近 12 个月内公司出售义幻科技 40%的股权,出售前对义幻科技无控制权,所

以计算上述指标时使用义幻科技截至 2020 年末的资产总额、归属于母公司所有者的资产净

额及 2020 年度营业收入金额并乘以出售股份比例确定;


    注 3:上市公司合并口径资产总额、归属于母公司所有者的资产净额及营业收入数据引

自 2020 年度经审计财务报告。


       本次交易拟出售资产及义幻科技 40%股权对应营业收入合计占上市公司

2020 年度营业收入的比例超过 50%,且其归属于母公司股东的净资产合计占上

市公司 2020 年末归属于母公司股东的净资产比例超过 50%并超过 5,000 万元,

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

       本次交易对价为现金,依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本

次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

       (三)本次交易不构成关联交易

       本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交
易。


       (四)本次交易不构成重组上市
                                                              法律意见书

    本次交易为上市公司出售所持子公司股权的行为,不涉及发行股份,也不涉
及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产,不会导致上市公司控股股东、实
际控制人发生变更的情形。因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重组上市。

    综上所述,本所律师认为,本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易构成
《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组行为,不构成关联交易,不会
导致公司控制权的变更。上述方案尚须提交万方发展股东大会审议通过。


    二、本次重大资产出售的批准和授权

    (一)标的公司关于本次重大资产出售的批准

    2021 年 6 月 30 日,信通网易股东会决议,同意万方发展拟将其持有成都信

通网易医疗科技发展有限公司 45.3%、10%的股权以 14,147.643 万元、3,123.10

万元的价格分别转让给李鹏、易刚晓,股东梁波放弃优先购买权。

    (二)公司关于本次重大资产出售的批准和授权

    1、2021 年 7 月 1 日,万方发展召开第九届董事会第二十七次会议,会议审

议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于重大资产出售方案

的议案》、《关于重大资产出售预案及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出

售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、

《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定

的议案》、《关于本次重大资产出售是否构成关联交易的议案》、《关于签署〈万

方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关于成都信通网易医疗科技发展有

限公司之重大资产出售协议〉的议案》、《关于本次重大资产出售不构成〈上市

公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》、《关于本次交易

相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关
于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
                                                              法律意见书


知〉第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序完

备性、合规性及提交法律文书的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会全权办理本次重大资产出售有关事宜的议案》、《关于修订〈内幕信息知情人

报备制度〉的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产出售相关事项

的议案》、《公司控股子公司对外提供担保的议案》。

    公司独立董事对本次重大资产出售事项发表事前认可意见,并对第九届董事

会第二十七次会议相关议案发表独立意见:本次重大资产出售符合法律、法规和

规范性文件的规定,同意本次交易。

    2、2021 年 10 月 13 日,万方发展召开第九届董事会第三十二次会议,会议

审议通过了:《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于重大资产出售

方案的议案》、《关于〈重大资产出售报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关

于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第

四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理

办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产出售是否构成关联交易的议

案》、《关于签署〈万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关于成都信

通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售补充协议〉的议案》、《关于本次

重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市

的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资

产重组情形的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明议案》、《关于本次重大

资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文书的有效性的议案》、《关

于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以

及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉审计报告、备

考审阅报告、评估报告的议案》、《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措

施的议案》、《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》、《关

于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜的议案》、《关
                                                                 法律意见书


于暂不召开股东大会的议案》。

       公司独立董事对此发表事前认可意见:本次重大资产重组符合国家有关法律、

法规和政策的规定,方案合理、可行,我们对公司本次重组的相关事项予以事前

认可,并同意将本次重组相关的议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审

议。

       公司独立董事对第九届董事会第三十二次会议发表独立意见:“我们认为本

次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,遵循了公开、公平、

公正的准则,交易定价方式公允、合理,符合法定程序,有利于提高公司持续经

营能力和综合竞争能力,也符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及公司

股东,特别是中小股东的利益情形。我们同意本次重大资产出售的相关议案,同

意公司董事会就本次交易事项的总体安排,并同意将本次重大资产出售事项及其

他议案提交公司股东大会审议。”

       3、2021 年 11 月 25 日,公司 2021 年第七次临时股东大会审议通过:《关

于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于重大资产出售方案的议案》、《关

于〈重大资产出售报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售

符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次重

大资产出售是否构成关联交易的议案》、《关于签署〈万方城镇投资发展股份有

限公司与易刚晓、李鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售

协议〉的议案》、《关于签署〈万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏

关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售补充协议〉的议案》、

《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规

定重组上市的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市

公司重大资产重组情形的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明议案》、《关

于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文书的有效性的议

案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
                                                                            法律意见书


的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉审

计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于公司重大资产出售摊薄即期

回报填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产

出售有关事宜的议案》。

     本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司本次重大资产出售已取得全
部的批准和授权,该等批准和授权合法、有效;本次重大资产出售具备实施条件。


     三、本次重大资产出售实施情况

     (一)本次交易价款支付情况

     上市公司在签署重大资产出售协议前收到易刚晓支付价款 312.31 万元,本

轮 收 到 易 刚 晓 支 付 的 股 权 转 让 款 28,107,900.00 元 , 共 计 收 到 股 权 转 让 款

31,231,000 元。

     上市公司收到李鹏支付的股权转让款共计 141,476,430 元。

     截至本法律意见书出具之日,易刚晓、李鹏已向上市公司支付完毕全部股权

转让价款 17,270.743 万元。

     (二)标的资产的过户情况

     根据成都市武侯区行政审批局出具的《准予变更登记通知书》、《备案通知

书》,以及检索国家企业信用信息公示系统及上市公司的说明,截至本法律意见

书出具日,万方发展持有信通网易 10%股权、45.3%的股权分别过户至易刚晓、

李鹏名下,办理完毕本次标的资产过户的工商变更登记手续。

     (三)债权债务的处理情况

     本次交易前,信通网易对公司的其他应收款余额为 1,250 万元。根据信通网

易与公司签订的《债权债务抵消协议》及信通网易于 2021 年 10 月作出股东会决

议,信通网易计划以现金方式向股东分配股利合计 2,270 万元,其中公司应收股
利金额为 1,255.31 万元,同时鉴于公司账面应付信通网易的往来款金额为 1,250
                                                               法律意见书


万元,股东会决议同意上述应收股利与应付往来款相互抵消,抵消后的差额 5.31

万元分红款由信通网易支付给公司。因此,公司对信通网易的应付往来款与公司

应收分红款冲抵,上述债权债务冲抵方案已经信通网易股东会决议通过并经双方

协议确认。

    除上述事项外,鉴于本次交易为上市公司出售其持有的标的公司股权,不涉

及债权债务的转移,本次交易完成后,标的公司的债权债务承担主体不因本次交

易而发生变化。

    四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据万方发展公开披露的信息并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之

日,本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的

情形。

    五、董事、监事、高级管理人员调整情况

    2021 年 9 月 16 日,张超先生因连任时间达六年辞去万方发展独立董事职务,

辞职后张超先生不再担任公司任何职务;公司于 2021 年 9 月 16 日召开了 2021

年第四次临时股东大会,会议选举了孙丽丽女士为公司独立董事,任期自 2021

年 9 月 16 日始至公司第九届董事会任期届满之日止。

    除上述人员调整外,本次重组交易期间,公司不存在其他相关人员更换和调

整的情况。公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生更换的情况。

    六、本次重大资产出售的相关协议暨承诺的履行情况

    (一)本次重大资产出售相关协议的履行情况

    本次重大资产出售涉及的主要协议有《重大资产出售协议》和《重大资产出

售补充协议》,截至本核查意见出具日,上述协议均已经生效,标的资产已交割

完毕,交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。

    (二)本次重大资产出售相关承诺的履行情况
                                                                 法律意见书


       本次重大资产出售中,交易各方均作出了相关承诺,相关承诺的主要内容已

经在《重大资产出售报告书(草案)(修订稿)》中详细披露,上市公司与交易

对方就本次重大资产出售签署的承诺已履行或正在履行,未出现违反承诺的行

为。

       七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险

       本次重大资产出售,公司仍需要依法履行后续的信息披露义务;本次交易相

关的承诺方需继续按照《重大资产出售报告书(草案)(修订稿)》、《重大资

产出售协议》和《重大资产出售补充协议》的要求履行相关的义务、承诺。

       八、过渡期损益的安排

       《重大资产出售协议》约定,标的公司在过渡期间产生的收益和亏损:各股

东按照持股比例享有收益和承担亏损(各股东以其出资额为限,对标的公司承担

亏损。

       2021 年 10 月 12 日,信通网易作出股东会决议,计划以现金方式向股东分

配股利合计 2,270 万元,并于 2021 年 12 月 31 日前分配完毕,万方发展分配金

额为 12,553,100 元。信通网易账面对万方发展其他应收款 125,500,000 元,同

意与万方发展签署债权债务抵消协议。

       2021 年 10 月 12 日,信通网易与万方发展签署《债权债务抵消协议》,约

定信通网易向万方发展分配的利润抵消万方发展欠信通网易债务,债权债务抵消

后,信通网易应向万方发展分配利润 53,100 元。

       九、结论性意见

       综上所述,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为:本次交易相关主体

资格合法有效;本次交易符合《重组管理办法》相关法律、法规和规范性文件的

强制性规定;本次重大资产出售交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程

序;上市公司已收到全额交易价款,标的资产过户已完成工商变更登记手续;在

本次交易相关各方后续根据其签署的本次交易相关协议及作出的相关承诺完全
                                                               法律意见书


履行各自义务的前提下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

   (本页以下无正文)

(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限

公司重大资产出售实施情况的法律意见书》之签署页。)




   北京海润天睿律师事务所(盖章)              经办律师(签字):




   负责人签字:

                     罗会远                          唐申秋




                                                     苏   娟




                                                     关彭元




                                              2021 年 12 月 13 日

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