金科股份:重大投资决策管理制度

金科股份                                               重大投资决策管理制度



                 金科地产集团股份有限公司
                   重大投资决策管理制度
(经2011年10月10日公司2011年第二次临时股东大会修订、2013年1月28日公司
2013年第一次临时股东大会修订、2014年1月24日公司2014年第一次临时股东大
会修订、2017年4月19日公司2016年年度股东大会修订、2020年11月16日公司2020
                     年第十二次临时股东大会修订)



                            第一章 总则

      第一条   为维护金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)、

股东和债权人的合法权益,规范公司对外投资决策程序,建立系统完

善的对外投资决策机制,确保决策的科学、规范、透明,有效防范各

种风险,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作

指引》”)等法律、法规和规范性文件规定以及《金科地产集团股份

有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本制度。

      第二条   本制度所称投资包括但不限于股权投资、资产收购、新

建及改扩建项目投资及法律、法规允许的其他投资。

      公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等事项,视同公司发

生的事项,适用本制度的规定。

      第三条   公司对外投资应遵守以下原则:

      (一)必须符合国家有关法规及产业政策;

      (二)必须符合公司发展战略和产业规划要求,有利于形成公司

的支柱产业、骨干企业和有市场竞争力的产品,有利于公司的可持续

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发展;

      (三)有预期的投资回报,并最终能提高公司的价值。



                       第二章 重大投资的决策
      第四条    公司投资事项达到下列标准之一的为重大投资,应当及
时披露:
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者
作为计算数据;
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超
过 1000 万元;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
100 万元;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
      上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
      达到本条规定的标准但尚未达到本制度第五条规定的董事会审
议标准的重大投资事项,应由公司总裁办公会审批。未达到本条规定
标准的投资事项(委托理财除外),应按公司经营管理权责手册流程
进行审批。

       第五条    公司投资事项达到下列标准之一的,应当提交董事会

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审议:

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%

以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者

作为计算数据;

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上,且绝对金额超

过 3000 万元;

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上,且绝对金额超过

300 万元;

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经

审计净资产的 30%以上,且绝对金额超过 3000 万元;

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

30%以上,且绝对金额超过 300 万元。

    (六)公司董事会、监事会及总裁办公会认为需要提交董事会审

议的其他重大投资事项。

      上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

      第六条   公司投资事项达到下列标准之一的,应当提交股东大会

审议:

      (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%

以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者

作为计算数据;


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      (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过

5000万元;

      (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500

万元;

      (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审

计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

      (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

      (六)公司董事会、监事会认为需要提交股东大会审议的其他重

大投资事项。

      上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

      第七条   公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类投资事

项,应当按照累计计算原则适用本制度第四条至第六条的规定。已按

上述规定履行审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

      第八条   公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额

和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十

二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,

应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

      第九条   上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动


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力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,

但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

      根据深圳证券交易所相关规定,公司取得与房地产开发业务相关

的土地储备时,视同购买原材料,相关决策程序以及信息披露按照相

关法律、法规、规范性文件以及公司相关制度执行。

      第十条     对于达到第六条规定标准的交易,若交易标的为公司股

权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对

交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议

签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应

当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,

评估基准日距协议签署日不得超过一年。

      对于未达到第六条规定标准的交易,若深圳证券交易所认为有必

要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估

事务所进行审计或评估。

      第十一条     公司重大投资事项中涉及关联交易时,除按本制度履

行相应重大投资决策及披露要求外,还应当按照公司有关关联交易的

决策制度执行。

      公司涉及证券投资、募集资金投资等事项的决策管理按照其专项

制度执行。



                   第三章 重大投资的管理及监督检查

      第十二条     公司重大投资应由提出投资建议的业务部门(以下简


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称“业务部门”)协同相关职能部门进行市场调查、财务测算、投资

风险评估,必要时可由公司聘请第三方中介机构协助调查分析。业务

部门应牵头负责项目可行性研究、投资计划、投资论证等有关资料的

编制,投资事项有关资料按公司档案管理制度要求进行归集、存档。

      公司证券部门负责重大投资的上会审议及信息披露工作。业务部

门应及时将重大投资项目资料报证券部门备案。

      第十三条   对于需报公司董事会审批的投资项目,公司业务部门

应将编制的项目可行性分析等资料报送董事会战略委员会,由董事会

战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后,提交董事会审议。

      第十四条 董事会决定进行重大投资时,必须将该投资事项的利

益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露。

      第十五条 公司应本着审慎经营、有效防范化解投资风险的原则,

依据有关内部控制制度要求,计提长期投资减值准备和短期投资跌价

准备,把风险控制在最小限度。

      第十六条 公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查:

      (一)检查资金有无挪用现象,投资项目进展状况以及被投资单

位的经营业绩、经营管理状况等;

      (二)定期收集被投资单位财务报表,并进行分析。

      被投资单位经营状况发生重大变化或出现财务异常情况时,公司

审计监督部门应及时向公司董事会秘书、审计委员会进行汇报,公司

审计委员会在审议讨论相应事项后,认为确需报送董事会审议的,应

形成审计委员会决议并向董事会提交书面议案。


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                        第四章 法律责任

      第十七条 未经公司有权机构决议通过或授权,公司董事、高级

管理人员及其他人员不得擅自代表公司签订投资事项及其相关合同。

越权签订对公司造成损失的,公司将依法追究相关责任人员的责任。



                          第五章 附则

      第十八条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数,

“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

      第十九条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司

章程》的规定不一致时,以国家法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的规定为准,并及时对本制度进行修订。

      第二十条 本制度由公司股东大会审议批准后实施,修订亦同。

      第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。




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