金科股份:关联交易管理制度

金科股份                                                 关联交易管理制度




                 金科地产集团股份有限公司
                      关联交易管理制度
(经2009年12月7日公司2009年第四次临时股东大会审议通过、2014年1月23日公
司2014年第一次临时股东大会修订、2020年11月16日公司2020年第十二次临时股
                            东大会修订)



                            第一章 总则

      第一条   为规范金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)

的关联交易行为,保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允

性、合理性,确保关联交易不损害公司和全体股东的利益,根据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门

规章、规范性文件,以及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简

称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指

引》(以下简称“《规范运作指引》”)、《深圳证券交易所上市公

司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等业务规则以及《金科

地产集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制

定本制度。

      第二条   公司的关联交易,是指公司或控股子公司与公司关联人

之间发生的转移资源或义务的事项。

      公司控股子公司发生的关联交易,视同本公司的行为。其审议和

披露标准同样应遵循中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监

会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和本制度相关规定。
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      第三条   公司在确认和处理关联关系与关联交易时,应当遵循以

下基本原则:

      (一)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易;

      (二)诚实信用的原则;

      (三)确定关联交易价格时,应遵循公平、公正、公开以及等价

有偿的原则;

      (四)公司在处理关联交易时,不得损害全体股东特别是中小股

东的合法权益。



                   第二章 关联方和关联交易范围

                        第一节 关联方范围

      第四条   本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。

      第五条   具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法

人:

      (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

      (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子

公司以外的法人或其他组织;

      (三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,

或担任董事、高级管理人员的,除公司及公司的控股子公司以外的法

人或其他组织;

      (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
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      (五)中国证监会、深交所或公司所根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的

法人或其他组织。

      第六条   具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

      (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

      (二)公司董事、监事及高级管理人员;

      (三)本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管

理人员;

      (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,

包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子

女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

      (五)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

      第七条   具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联

人:

      (一)因与公司或公司关联人签署协议或做出安排,在协议或安

排生效后,或在未来十二个月内,具有本制度第五条或第六条规定情

形之一的;

      (二)过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或第六条规定情

形之一的。

      第八条   公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及
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其一致行动人、实际控制人,应该将与其存在关联关系的关联人情况,

以及关联范围发生变化时及时告知公司。

      公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。

                         第二节 关联交易范围

      第九条   本制度所指关联交易包括但不限于下列事项:

      (一)购买或出售资产;

      (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

      (三)提供财务资助;

      (四)提供担保;

      (五)租入或租出资产;

      (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

      (七)赠与或受赠资产;

      (八)债权或债务重组;

      (九)研究与开发项目的转移;

      (十)签订许可协议;

      (十一)购买原材料、燃料、动力;

      (十二)销售产品、商品;

      (十三)提供或接受劳务;

      (十四)委托或受托销售;

      (十五)关联双方共同投资;

      (十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
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                    第三章 关联交易的决策程序

      第十条   公司证券部门负责公司关联交易事项的上会审议及信

息披露工作,公司经办部门应就公司关联交易的具体事项、定价依据

和对公司及股东利益的影响程度做出书面详细说明。

      经办部门应及时将关联交易的相关资料提供给证券部门备案,以

便证券部门进行相关议案草拟工作及履行信息披露义务。

      应经公司董事会或股东大会审议的关联交易事项,需先经公司关

联交易委员会审核通过。

      第十一条   下列关联交易由公司股东大会审批:

      (一)公司及控股子公司与关联人发生的交易金额在3000万元人

民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交

易;

      (二)公司及控股子公司为关联人提供担保的,不论数额大小,

均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议;

      (三)本制度、法律、法规及规范性文件规定应当由股东大会审

议批准的关联交易。

      公司及控股子公司涉及上述第(一)款关联交易事项,应聘请具

有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或

审计。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进

行审计或评估。
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      公司为关联人提供担保,应强化关联担保风险的控制,应要求被

担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。

公司为与关联人共同投资的主体提供担保,提供的担保额占被担保人

总担保额比例不得超过公司在被担保人持股比例,并要求被担保人其

他关联股东也按持股比例同时为被担保人担保。

      第十二条   下列关联交易由公司董事会审批:

      (一)公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元

人民币以上但尚未达到股东大会审议标准的关联交易;

      (二)公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万元

人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但尚

未达到股东大会审议标准的关联交易。

      第十三条   公司及控股子公司发生的未达到第十一条、第十二条

审议标准的关联交易由公司总裁办公会审批。

      第十四条   前述第十一条至第十三条规定应当经有权机构审议

的关联交易不包含公司及控股子公司获赠现金资产和接受关联人提

供担保、减免公司及控股子公司义务等单纯受益情形。

      公司发生关联交易,原则上以公司因本次交易支付或获取的对价

金额(含承担的债务、费用)为标准,适用本制度相关规定。

      公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事

项时,应当以发生额作为计算标准。并按交易事项的类型在连续十二

个月内累计计算,经累计计算达到本制度第十一条、第十二条标准的,
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适用第十一条、第十二条的规定。已按照第十一条、第十二条规定履

行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

      公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人,公司董事、监事、

高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司接受关联人财务资助

(如接受委托贷款)应当以财务资助本金及公司付出的资金利息、资

金占用费之和作为计算标准;接受关联人提供担保时,应当以付出的

担保费金额作为计算标准。

      公司与关联人共同投资,向共同投资的企业(含控股子公司)增

资、减资,或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同

投资或增加投资份额的,应当以公司的投资、增资、减资、购买发生

额作为计算标准。

      公司在与关联人共同投资的控股子公司中直接或者间接放弃优

先购买或认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以该

控股子公司的相关财务指标作为计算标准;公司在与关联人共同投资

的控股子公司或者参股公司中放弃或部分放弃优先购买或认缴出资

等权利,未导致合并报表范围发生变更,但对该公司权益比例下降的,

应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金

额的较高者作为计算标准。

      第十五条   本制度第十一条、第十二条所规定的交易额包含连续

十二个月内与同一关联人或就同一标的进行的相关交易发生的关联

交易累计金额。
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      已按照本制度第十一条、第十二条规定履行相关义务的,不再纳

入相关的累计计算范围。

      第十六条   公司及控股子公司或其关联人因参与面向不特定对

象的公开招标、公开拍卖(不含邀标等受限方式)等行为导致公司与

关联人发生关联交易的,公司可以向深交所申请豁免履行关联交易的

审议程序,但仍应当履行信息披露义务;同时需按照《股票上市规则》

第九章关于一般交易的相关规定履行审议程序,并适用关联董事、关

联股东回避原则。

      第十七条   需经公司董事会审议的关联交易事项,均应取得独立

董事书面认可后才能提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘

请相关中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。独立董

事对重大关联交易需明确发表独立意见。

      公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利,必

要时应该聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。

      第十八条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议

内容应明确、具体。

      第十九条   公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采

取必要的回避措施:

      (一)任何个人只能代表一方签署协议;

      (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。

      第二十条   公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避
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表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非

关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数

通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易

提交股东大会审议。

      前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

      (一)交易对方;

      (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法

人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

      (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

      (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);

      (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管

理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)

项的规定);

      (六)中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的人士。

      第二十一条   公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当

回避表决:

      (一)交易对方;

      (二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

      (三)被交易对方直接或间接控制的;
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      (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

      (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法

人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股

东为自然人的);

      (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

      (七)中国证监会或深交所所认定的可能造成公司对其利益倾斜

的法人或自然人。



                      第四章 关联交易的披露

      第二十二条   公司披露关联交易,应当按照中国证监会、深交所

和本制度有关规定执行并提交相关文件。

      同时针对已披露的关联交易后续履行情况,应按中国证监会、深

交所的有关规定予以及时披露。

      第二十三条   公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民

币以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以

上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易

应当在董事会决议作出后及时进行披露。

      第二十四条   公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照

本制度规定履行相关义务:

      (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
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企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

      (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

      (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

      (四)深交所认定的其他情况。



                   第五章 日常关联交易的审议与披露

      第二十五条    公司与关联人进行本制度第九条第(十一)项至第

(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规

定进行披露并履行相应审议程序:

      (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书

面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的相关

规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当

提交股东大会审议。

      (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常

关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应

当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符

合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协

议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,

根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的相关规定提交董事会或

者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
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      (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订

立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议

提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,

对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预

计金额分别适用本制度的相关规定提交董事会或者股东大会审议并

披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年

度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总

金额的,公司应当根据超出金额分别适用本制度的相关规定重新提交

董事会或者股东大会审议并披露。

      第二十六条   日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原

则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

      协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照

本制度规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格

及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

      第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三

年的,应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。



                           第六章 附则

      第二十八条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公

司章程》的规定不一致时,以国家法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定为准,并及时对本制度进行修订。
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      第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本
数,“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
      第三十条 本制度自公司股东大会审议通过后实施,修订亦同。

      第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。




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