美好置业集团股份有限公司公司章程(2014年5月)

美好置业集团股份有限公司
          章程

 (2014 年 5 月 9 日经公司 2013 年年度股东大会批准修订)
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                                                                  目录
第一章 总            则 ....................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 3
第三章 股            份 ....................................................................................................................... 4
   第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4
   第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4
   第三节 股份转让 ............................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6
   第一节 股            东 ................................................................................................................... 6
   第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 8
   第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 10
   第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 12
   第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 13
   第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 16
第五章 董事会 ..................................................................................................................... 19
   第一节 董            事 ................................................................................................................. 19
   第二节 董事会 ................................................................................................................... 21
   第三节 独立董事 ............................................................................................................. 25
   第四节 董事会秘书 ......................................................................................................... 29
第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................... 32
第七章 监事会 ..................................................................................................................... 33
   第一节 监            事 ................................................................................................................. 33
   第二节 监事会 ................................................................................................................. 34
   第三节 监事会决议 ......................................................................................................... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 36
   第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 36
   第二节 内部审计 ............................................................................................................... 38
   第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 38
第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 39
   第一节 通知 ..................................................................................................................... 39
   第二节 公告 ..................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 40
   第一节 合并、分立、增资、减资 ................................................................................. 40
   第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 41
第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 43
第十二章 附 则 ................................................................................................................... 43


美好置业集团股份有限公司                                             公司章程


                               第一章       总   则
     第一条     为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
     第二条    公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司已按照国务院的有关规定,对照
《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。
     公司于 1989 年 2 月 26 日经云南省经济体制改革委员会云体改(1989)6 号文
批准,由昆明五华工贸总公司和楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立,在云南
省昆明市五华区工商行政管理局注册登记,营业执照签发日期为 1989 年 3 月 11
日,公司设立时名称为昆明五华实业(集团)股份有限公司。1996 年 10 月 17
日,公司在云南省工商行政管理局换发了新的企业法人营业执照。
     经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,公司股票于
1996 年 12 月 5 日在深圳证券交易所上市交易,股票简称“昆明五华”。1998 年
10 月 5 日经公司 1998 年度第二次临时股东大会批准并报云南省工商行政管理局
核准,公司名称变更为“云南华一投资集团股份有限公司”,公司股票简称自 1998
年 10 月 13 日起变更为“华一投资”。2003 年 6 月 10 日经公司 2002 年度股东大
会审议通过,经云南省工商行政管理局核准,公司更名为“名流置业集团股份有
限公司”,公司股票简称自 2003 年 8 月 5 日起变更为“名流置业”。2006 年 1 月
公司实施了股权分置改革,公司股票简称自 2006 年 2 月 20 日起变更为“ G 名
流”。根据深圳证券交易所对做完股权分置改革公司的要求,公司股票简称自 2006
年 10 月 8 日起变更为“名流置业”。2014 年 2 月 10 日经公司 2014 年度第一次
临时股东大会审议通过,公司更名为“美好置业集团股份有限公司”,公司股票
简称自 2014 年 2 月 28 日起变更为“美好集团”。
     公司现持有云南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照,企业法人营
业执照号码:530000000006503。
     第三条     经云南省经济体制改革委员会云体改(1989)49 号文批准,公司
于 1989 年 12 月至 1990 年 3 月首次向社会公众发行 1,070 万股股票,发行价每
股 1 元。经云体改(1990)45 号文批准,公司于 1990 年 12 月将历年未发的职
工承包应付工资 522 万元转为职工股 522 万股,同时昆明市五华区人民政府将其

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所属的昆明五华商业大厦折为国家股 1,757 万股投入公司。经云体改(1992)65
号文批准,昆明市五华区人民政府于 1992 年 9 月将其所属的昆明圆通商业大厦
折为国家股 2,506 万股投入公司;同年,公司将资本公积金按 10:4 比例向全体
股东送股。1992 年底,公司股本总额为 8,751 万股,其中国家股 6,480 万股,
社会公众股 2,271 万股。
     经中国证监会证监发字(1996)358 号《关于昆明五华实业(集团)股份有
限公司申请股票上市的批复》核准,并根据深圳证券交易所深证发(1996)第
453 号《上市通知书》,发行人的 2,271 万股社会公众股股票于 1996 年 12 月 5
日在深圳证券交易所上市。
     第四条 公司注册名称:美好置业集团股份有限公司
                英文名称:Myhome Real Estate Development Group CO.,LTD.
     第五条 公司住所:昆明市国防路 129 号恒安写字楼 5 楼
               邮政编码:650031
               公司主要办公场所:武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖广场 5 楼
               邮政编码:430071
     第六条 公司注册资本为人民币 2,559,592,332 元。
     第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
     第八条 董事长为公司的法定代表人。
     第九条    公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
     第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
     第十一条     本章程所称其他高级管理人员指公司的副总裁、董事会秘书、财
务负责人以及由董事会聘任的其他高级管理人员。


                           第二章   经营宗旨和范围
     第十二条 公司的经营宗旨:建立权力、决策、执行、监督相分离的现代企

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业制度,按照市场需求自主组织生产经营,努力提高经济效益,确保公司资产保
值增值,使股东获得满意的投资回报。
     第十三条     经依法登记,公司的经营范围:“资产管理、股权、产权的投资转
让,投资策划咨询服务、实业投资;房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设
的开发投资和经营管理,房地产开发、经营、房屋租赁(凭许可证开展经营活动)。”


                                第三章       股   份
                              第一节     股份发行
     第十四条 公司的股份采取股票的形式。
     第十五条     公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
     同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
     第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
     第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
     第十八条     公司成立时注册资金 396 万元,其中,昆明五华工贸总公司以净
资产 366 万元折为国家股 366 万股,楚雄州华侨友谊股份有限公司以实有资本
30 万元折为社会公众股 30 万股。
     第十九条     公司现时股份总数为 2,559,592,332 股,全部为普通股。
     第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                           第二节   股份增减和回购
     第二十一条 公司根据经营的发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
     (一)公开发行股份;
     (二)非公开发行股份;
     (三)向现有股东派送红股;
     (四)以公积金转增股本;

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     (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
      第二十二条      公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
      第二十三条      公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
     (一)减少公司注册资本;
     (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
     (三)将股份奖励给本公司职工;
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
     第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
     (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式;
     (二)要约方式;
     (三)中国证监会认可的其他方式。
     第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
     公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收
购的股份应当一年内转让给职工。


                               第三节   股份转让
     第二十六条      公司的股份可以依法转让。
     第二十七条      公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
     第二十八条      发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人

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员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
     第二十九条      公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月
内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受
六个月时间限制。
     公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
     公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


                            第四章   股东和股东大会
                                第一节       股   东
     第三十条     公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭
证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。
       第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
     第三十二条 公司股东享有下列权利:
     (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
     (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
     (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
     (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
     (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
     (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

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配;
     (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
     (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
     第三十三条      股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
     第三十四条      公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人
民法院撤销。
     第三十五条      董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
     他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
     第三十六条      董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
     第三十七条 公司股东承担下列义务:
     (一)遵守法律、行政法规和本章程;
     (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
     (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
     (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
     (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
     第三十八条      持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
     第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。


                           第二节   股东大会的一般规定
     第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
     (一)决定公司的经营方针和投资计划;
     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
     (三)审议批准董事会的报告;
     (四)审议批准监事会报告;
     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
     (八)对发行公司债券作出决议;
     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
     (十)修改本章程;
     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
     (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

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     (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
     (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
     (十五)审议股权激励计划;
     (十六)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则;
     (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
     股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理
人)额外的经济利益。
     第四十一条      公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
     (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
     (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;
     (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
     (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
     (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
     公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,
且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
     本章程所称对外担保,是指本公司为他人提供的担保,包括本公司对控股子
公司提供的担保;本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,是指包括本公司
对控股子公司在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之
和。公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。
     第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
     年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
     第四十三条      有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临

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时股东大会:
     (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于六人时;
     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
     (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
     (四)董事会认为必要时;
     (五)监事会提议召开时;
     (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
     公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会云南监管局和
深圳证券交易所,说明原因并公告。
       第四十四条     本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或主要业务所在
地(昆明或武汉、北京、西安、深圳)。
       股东大会将设置会场,以现场会议召开。根据要求,公司还将安排通过深
圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
       股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
     第四十五条      公司召开股东大会时,聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
     (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和本章程的规定;
     (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
     (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
       (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                             第三节 股东大会的召集
     第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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     董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
     第四十七条      监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
      第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
      第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向中国证监会云南监管局和深圳证券交易所备案。
     在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
     监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国
证监会云南监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
     第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召

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集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
     第五十一条      监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。


                           第四节   股东大会的提案与通知
     第五十二条      提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
     第五十三条      公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
     除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
     第五十四条 召集人应当于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
     第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
     (一)会议的时间、地点和会议期限;
     (二)提交会议审议的事项和提案;
     (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
     (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事

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的意见及理由。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
       第五十六条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
     (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
     (三)披露持有本公司股份数量;
     (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
     第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                            第五节   股东大会的召开
     第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
     第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
       第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
       第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

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列内容:
     (一)代理人的姓名;
     (二)是否具有表决权;
     (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
     (四)委托书签发日期和有效期限;
     (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
       第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
       第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
     委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
       第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
     第六十五条      召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
       第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
     第六十七条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

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现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
     第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
     第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
     第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
     第七十一条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
     第七十二条      股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名;
     (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
     (六)律师及计票人、监票人姓名;
     (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     第七十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
     第七十四条      召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

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可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国
证监会云南监管局及深圳证券交易所报告。


                           第六节   股东大会的表决和决议
      第七十五条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
     第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
     (一)董事会和监事会的工作报告;
     (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
     (四)公司年度预算方案、决算方案;
     (五)公司年度报告;
     (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
      第七十七条      下列事项由股东大会以特别决议通过:
     (一)公司增加或者减少注册资本;
     (二)公司的分立、合并、解散和清算;
     (三)本章程的修改;
     (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
     (五)股权激励计划;
     (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
      第七十八条      股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

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决权的股份总数。
     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
     第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
     第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。
     第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
     第八十二条       董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况,
并将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
     股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,每位股
东所持有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权,股东既可以用
所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,最后按得票多少依次决定董
事或监事人选,具体办法如下:
     (一)采用累积投票制选举或更换董事时,将待选董事候选人分为非独立董
事与独立董事分别投票:股东在选举非独立董事投票时,可投票数等于该股东所
持有的股份数额乘以待选非独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或
几个非独立董事候选人,按得票多少依次决定非独立董事的当选;股东在选举独
立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数,
股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按得票多少依次决定
独立董事的当选。
     (二)采用累积投票制选举或更换监事时,股东在投票时的可投票数等于该
股东所持有的股份数额乘以待选监事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或
几个监事候选人,按得票多少依次决定监事的当选。
     股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。

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     第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
     第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。
     第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第八十六条      股东大会采取记名方式投票表决。
     第八十七条      股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票时,公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
     第八十八条      股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
     第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。
     第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

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方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
     第九十三条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
股东大会结束时就任。
     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大
会结束后二个月内实施具体方案。
     第九十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法
院撤销。


                                第五章        董事会
                                第一节        董   事
     第九十五条      公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
     (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
     (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
     (七)被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的;
     (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
     第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连

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选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
     董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
     董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后直接进入董事会。
       第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
     (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
     (二)不得挪用公司资金;
     (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
     (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
     (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
     (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
     (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
     (八)不得擅自披露公司秘密;
     (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
     (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
       第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
     (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

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符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
     (二)应公平对待所有股东;
     (三)及时了解公司业务经营管理状况;
     (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
     (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
     第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
     第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
     除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
     第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内
的一年内仍然有效。
     第一百零二条      未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
     第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                 第二节 董事会
     第一百零四条      公司设董事会,对股东大会负责。
     第一百零五条      董事会由七名董事组成,设董事长一名。董事会可根据实际
情况确定是否设立副董事长。

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     第一百零六条      董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
     (十一)制订公司的基本管理制度;
     (十二)制订本章程的修改方案;
     (十三)管理公司信息披露事项;
     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
     (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
     (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
     第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
     第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组
织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。
     第一百一十条      公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由公司独立董事认可后,
提交公司董事会审议;对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且

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占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,经公司董事会审议通
过后,提交公司股东大会批准。
     董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计的总资
产 30%以下的事项。
     董事会在决定超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对外股权投资、对外
债权投资、长期借贷以及决定超过公司最近一期经审计的净资产 50%的短期借贷
及重大经营合同时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
     为适应市场竞争,提高决策效率,股东大会授权董事会行使占公司最近一期
经审计的净资产 20%以下的风险投资决策权和行使占公司最近经审计的总资产
30%以下的房地产业务投资决策权。
     第一百一十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保(对外担
保的含义按照本章程第四十一条第四款的规定执行)产生的债务风险,并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
     公司下列对外担保行为,必须经董事会审议通过:
     (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达到公司最近一期经
审计净资产的 50%之前提供的任何担保;
     (二)公司的对外担保总额,未达到公司最近一期经审计总资产的 30%之前
提供的任何担保;
     (三)为资产负债率在 70%以下的担保对象提供的担保;
     (四)单笔担保额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的担保;
     董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并
作出决议。
     董事会应当制定对外担保制度具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信
息披露、审批程序及法律责任等内容。
     对外担保制度作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
     第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
     第一百一十三条 董事长行使下列职权:
     (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
     (二)督促、检查董事会决议的执行;
     (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券;

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     (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
     (五)行使法定代表人的职权;
     (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
     (七)提名或推荐总裁、董事会秘书人选,供董事会会议讨论和表决;
     (八)董事会授予的其他职权。
     第一百一十四条        公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
     第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
     第一百一十六条        代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集
和主持董事会会议。
     第一百一十七条        召开董事会临时会议,应以书面形式于会议召开二日前通
知全体董事。
      第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容:
     (一)会议日期和地点;
     (二)会议期限;
     (三)事由及议题;
     (四)发出通知的日期。
     第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
     董事会决议的表决,实行一人一票。
     第一百二十条      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大
会审议。
     第一百二十一条        董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。

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     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
     第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
      第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
     董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。
     第一百二十四条        董事会会议记录包括以下内容:
     (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
     (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
     (三)会议议程;
     (四)董事发言要点;
   (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。


                                 第三节    独立董事
     第一百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至
少有一名会计专业人士。
     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第一百二十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重
点关注中小股东的合法权益不受损害。
     独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
     第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
     (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

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     (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性;
     (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
     (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
     (五)本章程规定的其他条件。
     第一百二十八条        公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任:
     (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
     (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;
     (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
     (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
     (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
     (六)本章程规定的其他人员;
     (七)中国证监会认定的其他人员。
     第一百二十九条        独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。
     第一百三十条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
     第一百三十一条        公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应
当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表)报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
     深圳证券交易所在收到前款所述材料的十五个交易日内,审核独立董事候选

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人的任职资格和独立性。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司
应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独
立董事,但可作为董事候选人选举为董事。
     在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提
出异议的情况进行说明。
     第一百三十二条        独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连
任不得超过两届。
     独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。
     第一百三十三条        独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董
事会或股东大会各自发表独立意见:
     (一)提名、任免董事;
     (二)聘任或解聘高级管理人员;
     (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
     (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以
及公司是否采取有效措施回收欠款;
     (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
     (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况
进行专项说明,并发表独立意见;
     (七)公司的利润分配预案。
     (八)本章程规定的其他事项。
     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
     如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独
立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。


     第一百三十四条        独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营
和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
     独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履
行职责的情况进行说明。

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     第一百三十五条        独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予
其以下特别职权:
     (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事
会讨论;
     独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判
断的依据。
     (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
     (三)向董事会提请召开临时股东大会;
     (四)提议召开董事会;
     (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
     前述第(一)、(二)项,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董
事会讨论。
     第一百三十六条        经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
     第一百三十七条        公司应当为独立董事提供必要条件:
     (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提
供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及
独立董事本人应当至少保存五年。
     (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独
立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立
独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所
办理公告事宜。

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     (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍
或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
     (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
     (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
     (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
     第一百三十八条        独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会
提请股东大会予以撤换。
     除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别披露
事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声
明。
     第一百三十九条        独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会
成员低于法定最低人数或六人的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东
大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。


                                第四节   董事会秘书
       第一百四十条    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对
董事会负责。
       第一百四十一条       董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董
事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
     (一)有本章程第九十五条所述情形之一的;

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     (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
     (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
     (四)本公司现任监事;
     (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
      第一百四十二条       董事会秘书的主要职责是:
     (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系;
     (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并
按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
     (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资
者提供公司已披露的资料;
     (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件;
     (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
     (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,
及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告;
     (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
     (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;
     (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监
事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其
个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告;
     (十)相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
     第一百四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形
式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负
责公司投资者关系管理工作。

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     第一百四十四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,
参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨
碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证券交易所报告。
     第一百四十五条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易
日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,深圳证券交易所自收到
有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。
     第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、
国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
     第一百四十七条        董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
     第一百四十八条        公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因
并公告。
     董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
     公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
     公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
     如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事
会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
     第一百四十九条        董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日
起在一个月内解聘董事会秘书:
     (一)出现本章程第九十五条所规定情形之一;
     (二)连续三个月以上不能履行职责;
     (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;
     (四)违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程,给投资者造

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成重大损失。
     第一百五十条       公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,
协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使
其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
     证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事
会秘书资格证书。


                           第六章   总裁及其他高级管理人员
     第一百五十一条        公司设总裁一名,副总裁若干名,均由董事会聘任或解聘。
独立董事之外的董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总
裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
     第一百五十二条        本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于
公司的高级管理人员。
     本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
     第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
       第一百五十四条      总裁每届任期三年,连聘可以连任。
     第一百五十五条        总裁对董事会负责,行使下列职权:
     (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
     (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
     (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
     (四)拟订公司的基本管理制度;
     (五)制定公司的具体规章;
     (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人
员;
     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;

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   (八)本章程或董事会授予的其他职权。
     第一百五十六条        总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。
       第一百五十七条      总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须
保证该报告的真实性。
     第一百五十八条        总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听
取工会和职代会的意见。
     第一百五十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
     第一百六十条       总裁工作细则包括下列内容:
     (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
     (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
     (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
     (四)董事会认为必要的其他事项。
     第一百六十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
     第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                  第七章        监事会
                                  第一节        监   事
     第一百六十三条        本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
     董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
       第一百六十四条      监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
     第一百六十五条        监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
     第一百六十六条        监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监

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事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
     第一百六十七条        监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
     第一百六十八条        监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
     第一百六十九条        监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
     第一百七十条      监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                  第二节        监事会
     第一百七十一条        公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一
名,由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
     监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
     第一百七十二条 监事会行使下列职权:
     (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
     (二)检查公司财务;
     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
     (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
     (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
     (六)向股东大会提出提案;
     (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;

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     (八)对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督;
     (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


     第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。
     第一百七十四条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半
数以上监事通过。
      第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
      监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
      第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:
     (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
     (二)事由及议题;
     (三)发出通知的日期。


                                第三节   监事会决议
     第一百七十七条        监事会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。
     第一百七十八条 监事会决议公告应当包括以下内容:
     (一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规
章和本章程规定的说明;
     (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由;
     (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的
理由;
     (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
     第一百七十九条        监事会的表决程序为:举手表决。
     第一百八十条      监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
     监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。





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                     第八章    财务会计制度、利润分配和审计
                               第一节   财务会计制度
     第一百九十条      公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
     第一百九十一条        公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起
两个月内向中国证监会云南监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,
在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会云南
监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
     第一百九十二条        公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
     第一百九十三条        公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,
可以不再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第一百九十四条        公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
     第一百九十五条
     (一)公司利润分配的决策程序:
     董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和

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预案。公司制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。
   股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小
股东关心的问题。
     股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保
障社会公众股股东参与股东大会的权利。
     (二)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
     (三)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需调整
或者变更公司现金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,由董事会做出专题
论述,详细论证和说明原因。
     有关调整或变更现金分红政策的议案,由独立董事发表意见,经董事会审议
后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。股东大会审议现金分红政策调整或变更事项时,公司应为股东提供网络投
票方式。
     (四)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对
现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
     (五)利润分配的监督约束机制:
     独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红
预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。
     监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
     第一百九十六条        公司的利润分配政策:
     (一)公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配利

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润。
     公司优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的,应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
     (二)现金分红的条件
     1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不
会影响公司后续持续经营;
     2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
     3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。
     (三)发放股票股利的条件
     根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配。
     (四)利润分配的时间及比例
     公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。公司最近三年以现
金方式累计分配的利润,应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
     在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策。
     (五)如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从
该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。


                                  第二节 内部审计
     第一百九十七条        公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
     第一百九十八条        公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                            第三节   会计师事务所的聘任
     第一百九十九条        公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

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进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以
续聘。
     第二百条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
     第二百零一条      公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
     第二百零二条      会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
     第二百零三条      公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
     会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                                  第九章   通知和公告
                                     第一节     通知
     第二百零四条      公司的通知以下列形式发出:
     (一)以专人送出;
     (二)以邮件方式送出;
     (三)以公告方式进行;
     (四)本章程规定的其他形式。
     第二百零五条      公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
     第二百零六条      公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
     第二百零七条      公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。
     第二百零八条      公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。
     第二百零九条      公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日
期。
     第二百一十条          因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

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                                    第二节     公告
     第二百一十一条        公司指定《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、
《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
     公司指定巨潮网为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。
     如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息,公司将选择由中国证监会指定
的其他报刊或互联网网站披露信息。


                 第十章      合并、分立、增资、减资、解散和清算
                           第一节   合并、分立、增资、减资
     第二百一十二条        公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
     一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
     第二百一十三条        公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十
日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮
网上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起
四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
     第二百一十四条        公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
     第二百一十五条        公司分立,其财产作相应的分割。
     公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》或巨潮网上公告。
     第二百一十六条        公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
     第二百一十七条        公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮网上

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公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十
五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
     第二百一十八条        公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向云
南省工商行政管理局办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;
设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
     公司增加或者减少注册资本,应当依法向云南省工商行政管理局办理变更登
记。


                                第二节   解散和清算
     第二百一十九条        公司因下列原因解散:
     (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
     (二)股东大会决议解散;
     (三)因公司合并或者分立需要解散;
     (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
     (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以
请求人民法院解散公司。
     第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
     依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
     第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
     第二百二十二条        清算组在清算期间行使下列职权:
     (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
     (二)通知、公告债权人;
     (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

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     (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
     (五)清理债权、债务;
     (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
     (七)代表公司参与民事诉讼活动。
     第二百二十三条        清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日
内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮网
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日
起四十五日内,向清算组申报其债权。
     债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
     在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
     第二百二十四条        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
     清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
     第二百二十五条        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
     公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
     第二百二十六条        公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
     第二百二十七条        清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
     清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
     第二百二十八条        公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。





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                                  第十一章        修改章程
     第二百二十九条        有下列情形之一的,公司应当修改章程:
     (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
     (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
     (三)股东大会决定修改章程。
     第二百三十条      股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
     第二百三十一条        董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。如公司因公开或非公开发行证券、配股、股权激励、利润
分配等原因导致公司注册资本发生变化的,董事会可依据股东大会对上述事项作
出的相关决议和授权修改章程相应条款。
     第二百三十二条        章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。


                                   第十二章        附 则
     第二百三十三条        释义
     (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
     (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
     (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
     第二百三十四条        董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
     第二百三十五条        本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。

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     第二百三十六条        本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
     第二百三十七条        本章程由公司董事会负责解释。
     第二百三十八条        本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则和对外担保制度。




                                                  美好置业集团股份有限公司
                                                          董   事   会
                                                      2014 年 5 月 9 日





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