美好集团:2016年度非公开发行A股股票预案

股票简称:美好集团       股票代码:000667
    美好置业集团股份有限公司
  注册地址:昆明市国防路 129 号恒安写字楼 5 楼
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                 2016 年 10 月
                            公司声明
    公司及董事会全体成员承诺:本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
    本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因
本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
    公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,
任何与之相反的声明均属不实陈述。
   本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
   投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
                           重大事项提示
    1、美好置业集团股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票预案已
经 2016 年 10 月 17 日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议通过,尚需
获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
    2、本次发行对象为包括实际控制人刘道明先生在内的不超过 10 名(含 10
名)的特定投资者。刘道明先生不参与本次询价,与其他认购对象以相同价格认
购本次非公开发行的股票。刘道明先生承诺认购本次非公开发行股票实际募集资
金总额的 10%。
    除刘道明先生外的其他发行对象为:符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司(以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象)、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。发行对象应符合法律、
法规的规定。
    在上述范围内,公司在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的股份全部以现金
认购。
    3、本次非公开发行的股票数量不超过 51,630.43 万股(含 51,630.43 万股),
其中刘道明先生承诺认购数量为本次非公开发行股份总数的 10%。在前述范围内,
在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后,公司董事会将依据股
东大会的授权,根据中国证监会的有关规定,与保荐机构(主承销商)根据询价
结果确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将进行相应调整。
    4、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日,
即 2016 年 10 月 18 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,本次非公开发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
   2016 年 10 月 18 日前 20 个交易日公司股票交易均价为 4.09 元/股,经董事会
讨论决定,本次发行股票价格不低于 3.68 元/股。具体发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后,由股东大会授权董事会根据竞价结果,与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,公司将按规定对发行底价进行相应调整
       公司可视市场情况和成功完成发行的需要,在符合相关法律法规和履行必要
程序的前提下,另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或
修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日,对本次非公开发行的定价
基准日进行调整。
       刘道明先生不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受市场询价结果,认
购价格与其他发行对象的认购价格相同。
       5、本次发行的募集资金总额不超过 190,000.00 万元(含本数),扣除发行费
用后将全部投入以下项目:
序号              项目名称             投资总额(万元)     使用募集资金(万元)
 1      武汉名流印象项目(NK7 地块)           373,446.99              131,000.00
 2        武汉名流公馆项目 NK6 地块             47,180.94               19,700.00
 3            西安曲江项目一期                  72,581.65               39,300.00
                 合计                          493,209.58              190,000.00
       若本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额,则不足部分由
公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际
需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金
到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金
到位之后予以置换。
       6、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
       7、本次非公开发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但不会导致公
司不具备上市条件。
       8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)以及《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》(公告[2013]43 号)等法规的要求,公司
对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修改,并经公司第六届
董事会第五十二次会议和 2014 年度第一次临时股东大会审议通过。此外,公司
2015 年年度股东大会审议通过《未来三年(2016-2018 年)股东回报规划》,进
一步完善了公司利润分配政策。
    公司 2013 年至 2015 年累计现金分红 6,398.99 万元,占近三年实现的年均可
分配利润 34.58%。
    本预案已在“第六节本公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年
现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明,请投资者予以关注。
    9、本次非公开发行募集资金用于房地产项目开发建设,随着募集资金投资
项目实施并产生效益,公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行完成后,
公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加,而房地产项目的开
发周期较长,公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间,短期内
募集资金投资项目利润难以得到释放,在募投项目产生效益之前,公司的利润实
现和股东回报仍主要依赖现有业务。因此,在公司总股本和净资产均增加的情况
下,如果 2017 年公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,公司
的基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标将会出现一定幅
度的下降,导致本次募集资金到位后公司即期回报(基本每股收益、稀释每股收
益、加权平均净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。特此提请广大投资
者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
    公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算,并不
构成公司盈利预测,公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措
施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此
进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
                                                                       目录
目录 .................................................................................................................................................. 6
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一节             本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................... 9
    一、公司基本情况 ...................................................................................................................... 9
    二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................................... 9
    三、发行对象及其与公司的关系............................................................................................. 11
    四、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期 ......................................................... 12
    五、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................................. 14
    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 14
    七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ..................... 15
第二节             发行对象的基本情况 ................................................................................................. 16
    一、发行对象的基本情况......................................................................................................... 16
    二、股份认购合同内容摘要..................................................................................................... 19
第三节             董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................... 21
    一、募集资金使用计划 ............................................................................................................ 21
    二、募集资金投资项目可行性分析......................................................................................... 21
    三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 ................................................................. 34
第四节             董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ..................................................... 35
    一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;预计
    股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................. 35
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 35
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
    变化情况 .................................................................................................................................... 36
    四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或
    上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 36
    五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)
    的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 36
第五节             本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 38
    一、市场风险 ............................................................................................................................ 38
    二、政策风险 ............................................................................................................................ 39
  三、经营风险 ............................................................................................................................ 43
  四、管理风险 ............................................................................................................................ 45
  五、财务风险 ............................................................................................................................ 46
  六、其他风险 ............................................................................................................................ 48
第六节          本公司利润分配情况 ................................................................................................. 49
  一、公司现有利润分配政策..................................................................................................... 50
  二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况 ......................................................... 52
  三、未来三年股东回报规划(2016-2018 年) ...................................................................... 53
第七节          本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ................................................................. 54
  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................................... 54
  二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......................................................................... 57
  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市
  场等方面的储备情况 ................................................................................................................ 58
  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ............................................. 58
  五、公司董事、高级管理人员承诺......................................................................................... 59
  六、公司控股股东、实际控制人承诺 ..................................................................................... 60
  七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................. 60
                                       释义
  本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
发行人、本公司、公司、美好集           美好置业集团股份有限公司,曾用名“名流置业集
                                指
团                                     团股份有限公司”
公司股东大会、股东大会          指     美好置业集团股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会              指     美好置业集团股份有限公司董事会
北京温尔馨                      指     北京温尔馨物业管理有限责任公司
名流投资、控股股东              指     名流投资集团有限公司
中工建设                        指     中工建设有限公司
湖北名流累托石                  指     湖北名流累托石科技股份有限公司
武汉名流地产                    指     武汉名流地产有限公司
武汉江北公司                    指     名流置业武汉江北有限公司
证监会                          指     中国证券监督管理委员会
深交所                          指     深圳证券交易所
本次发行、本次非公开发行        指     公司本次非公开发行股票的行为
                                       2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的合
报告期                          指
                                       称
《公司法》                      指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》                      指     《中华人民共和国证券法》
《公司章程》                    指     《美好置业集团股份有限公司章程》
元/万元/亿元                    指     人民币元/人民币万元/人民币亿元
                                       房地产开发企业将正在建设之中的房屋预先出售
预售                            指
                                       给承购人,由承购人支付定金或房价款的行为
城中村综合改造项目、土地一级
                                指     三旧改造的拆迁、补偿、安置等土地整理业务
开发
                                       土地使用者经过开发建设,将新建成的房地产进
房地产开发与销售、二级开发      指
                                       行出售和出租
                                       开发商把土地整理(一级开发)以后,经过开发
一、二级联动开发                指
                                       建设,将新建成的房地产进行出售和出租
    注:除特别说明外,本预案中所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
                 第一节     本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
 公司名称              美好置业集团股份有限公司
 注册资本              2,559,592,332 元
 法定代表人            刘道明
 成立日期              1996 年 10 月 17 日
 公司股票上市地        深圳证券交易所
 公司 A 股简称         美好集团
 公司 A 股代码         000667
 办公地址              武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖广场 5 楼
 邮政编码
 联系电话              027-87838669
 传真号码              027-87836606
 电子信箱              IR@000667.com
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
    1、宏观经济政策有利于房地产市场回暖
    2015 年以来,面对经济下滑压力,央行采取相对宽松的货币政策,数次降
息降准操作进一步支撑了实体经济发展和结构的调整,有效刺激购房需求的释放。
存贷款利率的下行能够有效正面刺激房地产行业:一方面,企业融资成本降低,
可以部分缓解经营现金流压力;另一方面,房贷利率的下降将会有效减轻购房者
还贷压力进而促进购房需求。
    央行针对房地产行业进行了多次信贷政策调整。如在 2014 年 9 月底颁布“930
新政”,涉及“认房不认贷”及 “最低七折利率”;2015 年 3 月 30 日颁布“330 新政”,
二套房最低首付款比例调整为不低于 40%;2015 年 9 月 30 日颁布新政,将居民
在不限购城市首次购买普通住房贷款首付比例调整为不低于 25%。2016 年 2 月
继续出台新政,在不实施“限购”措施的城市,居民家庭首次购买普通住房的商业
性个人住房贷款,原则上最低首付款比例为 25%,各地可向下浮动 5 个百分点;
对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭,为改善居住条件再次申请商
业性个人住房贷款购买普通住房,最低首付款比例调整为不低于 30%。对于实施
“限购”措施的城市,个人住房贷款政策按原规定执行。上述宽松的房地产宏观政
策加速了房地产市场的回暖,2016 年上半年,我国房地产市场销售呈现良好的
发展势头,重点城市房价的上升较快。为了调控我国房地产的发展势头,2016
年下半年,北京、广州、深圳、杭州、南京、武汉及合肥等多个重点城市陆续颁
布了一系列的限购限贷政策。公司目前主要业务所在地包括武汉、合肥、东莞、
惠州、沈阳、重庆、西安等,其中武汉、合肥和东莞于近期出台了新一轮的限购
限贷政策。但上述政策主要目的在于抑制房地产投机行为,本次政策调整力度较
为温和,对于正常居住需求的消费者影响不大,对公司在上述地区的房地产销售
影响较小。
       2、城中村、棚户区改造,住房改善需求的增长带来房地产市场新的发展机

       2015 年 6 月 17 日,国务院总理李克强主持召开国务院常务会议,会议决定,
实施三年行动计划,改造包括城市危房、城中村在内的各类棚户区 1800 万套,
农村危房 1060 万户,同步规划和建设公共交通、水气热、通讯等配套设施。另
外,根据“三个一亿人”目标,到 2020 年,大约一亿生活在城镇棚户区和城中
村的常住人口需要改善居住条件,需求规模巨大。因此,城镇棚户区和城中村改
造,将带来巨大的改善性住房需求,这种相应区域无疑也会刺激房地产市场的发
展。
       3、公司的持续发展需要资金支持
       公司经过多年的用心打造,在战略、规模、品牌、管理等方面已具备一定的
核心竞争力,为公司持续、健康、稳定发展打下坚实基础。公司在武汉市场通过
“三旧”改造政策获取了较好的土地储备,目前在开发的城中村改造项目包括“建
和村”、“长丰村”、“邓甲村”、“新湖村”等项目。这些土地储备符合刚需、首置首
改用户的需求,契合了目前房地产市场需求特点,有较好的市场发展前景,并且
类似的项目位置及特点,有利于产品标准化、快周转,缩短项目开发周期,从而
提高开发效率,提升公司项目整体周转速度,为公司发展打下良好基础。本次非
公开发行股票将有利于公司提升资金实力,降低资金成本,提高公司的综合实力。
(二)本次非公开发行的目的
    1、增强公司资金实力,加快推进武汉城中村改造
    房地产开发企业属于资金密集型企业,通过本次非公开发行股票募集资金,
公司的资金实力将获得大幅提升,为开发建设房地产项目提供有力的资金保障。
    公司本次非公开发行股票募集资金拟投入武汉名流印象项目(NK7 地块)、
武汉名流公馆项目 NK6 地块和西安曲江项目一期共计三个项目。其中,武汉名
流印象项目(NK7 地块)和武汉名流公馆项目(NK6 地块)为武汉市城中村改
造项目,本次非公开发行股票的实施,将有利于加速推进武汉市城中村改造项目、
加快改善城市面貌、提高人民居住品质。
    2、改善公司资本结构,提高公司抗风险能力
    本次非公开发行股票募集资金到位后,能够有效提升公司的净资产规模和资
金实力,改善公司资本结构,降低公司财务费用,提高公司抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
(一)发行对象
    本次发行对象为包括实际控制人刘道明先生在内的不超过 10 名(含 10 名)
的特定投资者。刘道明先生不参与本次询价,与其他认购对象以相同价格认购本
次非公开发行的股票。刘道明先生承诺认购本次非公开发行股票实际募集资金总
额的 10%。
    除刘道明先生外的其他发行对象为:符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司(以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象)、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。发行对象应符合法律、
法规的规定。
    在上述范围内,公司在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的股份全部以现金
认购。
(二)发行对象与公司的关系
    上述发行对象中,刘道明先生为公司的实际控制人,本公司尚未确知其他发
行对象与本公司是否存在关联关系。
四、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期
(一)发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
(二)发行方式
    本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准的有效期内选择适当时机
向特定对象发行股票。
(三)发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日,即
2016 年 10 月 18 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,本次非公开发行股
票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
   2016 年 10 月 18 日前 20 个交易日公司股票交易均价为 4.09 元/股,经董事会
讨论决定,本次发行股票价格不低于 3.68 元/股。具体发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后,由股东大会授权董事会根据竞价结果,与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,公司将按规定对发行底价进行相应调整
       公司可视市场情况和成功完成发行的需要,在符合相关法律法规和履行必要
程序的前提下,另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或
修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日,对本次非公开发行的定价
基准日进行调整。
       刘道明先生不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受市场询价结果,认
购价格与其他发行对象的认购价格相同。
(四)发行数量
       本次非公开发行的股票数量不超过 51,630.43 万股(含 51,630.43 万股),其
中刘道明先生承诺认购数量为本次非公开发行股份总数的 10%。在前述范围内,
在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后,公司董事会将依据股
东大会的授权,根据中国证监会的有关规定,与保荐机构(主承销商)根据询价
结果确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将进行相应调整。
(五)限售期
       本次非公开发行股票完成后,刘道明先生认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 36 个月内不得转让,其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
(六)募集资金用途
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 190,000.00 万元(含发行费用),
扣除发行费用后全部投资于以下项目:
序号              项目名称             投资总额(万元)   使用募集资金(万元)
 1      武汉名流印象项目(NK7 地块)          373,446.99           131,000.00
 2        武汉名流公馆项目 NK6 地块            47,180.94            19,700.00
 3            西安曲江项目一期                 72,581.65            39,300.00
                 合计                         493,209.58           190,000.00
     若本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额,则不足部分由
公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际
需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金
到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金
到位之后予以置换。
(七)滚存的未分配利润的安排
     本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成
后的新老股东共享。
(八)上市地点
     在锁定期满后,本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
(九)本次非公开发行决议的有效期
     本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
     本次发行对象中包含公司实际控制人刘道明先生,公司向刘道明先生非公开
发行股票构成关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行
表决时,关联董事均已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
       截至 2016 年 9 月 30 日,实际控制人刘道明先生及妻子王萍、女儿刘柳、女
儿刘南希分别直接持有发行人股份 16,865,101 股、11,660,000 股、9,366,900 股、
9,427,000 股,合计 47,319,001 股,占发行人全部股份的比例分别为 0.66%、0.46%、
0.37%、0.37%,合计为 1.85%。刘道明先生通过名流投资集团有限公司间接持有
发行人股份 398,828,402 股,占发行人全部股份的比例为 15.58%。刘道明先生及
其一致行动人直接和间接持有发行人股份合计 446,147,403 股,占发行人全部股
份的比例为 17.43%。
    公司制定非公开发行股票方案时确定了本次发行不得导致公司控制权发生
变化的原则。刘道明先生已与公司签署附条件生效的股份认购合同,刘道明先生
承诺认购数量为本次非公开发行股份总数的 10%。参与本次非公开发行的投资者
都将通过竞价方式确定,发行后刘道明先生及其一致行动人直接和间接持有公司
股份的比例为 16.18%,仍处于实际控制人地位,因此本次非公开发行不会导致
发行人的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报
   批准的程序
    本次发行方案已经 2016 年 10 月 14 日召开的公司第七届董事会第三十七次
会议审议通过,尚需获得公司股东大会审议批准。
    本公司股东大会审议通过后,根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发
行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定,还需向中国证监会进行申报核准。
    在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办
理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部批准程序。
                       第二节       发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
(一)刘道明简历
    刘道明先生,男,1957 年 3 月出生,身份证:42242119570306****,中国
国籍,无境外永久居留权,住所:武汉市武昌区中北路 66-B-805 号。刘道明
先生现任名流投资集团有限公司董事长、湖北省慈善总会名誉会长、中国人民大
学董事、亚布力中国企业家论坛理事,本公司董事长。刘道明先生为北京温尔馨
物业管理有限责任公司的控股股东,该公司为本公司第一大股东名流投资集团有
限公司的控股股东,刘道明先生为本公司的实际控制人。
(二)控制的其他核心企业与业务情况
    截至本预案出具之日,除本公司及其子公司外,刘道明先生直接或间接控制
及参股的其他核心企业与业务情况如下:
                                                 法定代
     关联方名称           出资方      权益比例                   主营业务
                                                   表人
                                                          物业管理;机动车停车服
                                                          务;出租商业用房;家务
温尔馨物业                 刘道明       66.67%   刘道明
                                                          服务;销售建筑材料、五
                                                          金交电、日用品。
中工建设有限公司          名流投资       100%     刘柳    房屋建筑工程施工
沈阳中工建设有限公司      中工建设       100%    彭绍仁   房屋建筑工程施工
芜湖中工建设有限公司      中工建设       100%    彭为清   房屋建筑工程施工
洪湖市现代基业商品砼有                                    商品砼生产、销售,砂石、
                          名流投资       100%     刘柳
限公司                                                    水泥销售
                                                          蔬菜、水果、树木、花卉
名流集团洪湖现代农业有   名流投资、                       种植、销售;水产养殖、
                                         100%     刘柳
限公司                     刘柳                           销售;旅游景区、景点开
                                                          发及其项目投资
                                                          累托石新材料研究、开发
湖北名流累托石科技股份
                          名流投资       100%    刘道明   与市场推广,环保化工(不
有限公司
                                                          含化学危险品)
                         湖北名流
武汉市怡生典当行有限责                                  质押典当业务,房地产抵
                         累托石、王        50%   王萍
任公司                                                  押典当业务
                             萍
                                                        市政工程、园林绿化工程
武汉奥楠园林绿化工程有   刘柳、刘南                     施工,规划设计及咨询,
                                           59%   刘柳
限公司                       希                         苗木种植、销售,生态环
                                                        境治理。
湖北美好社区志愿者公益   刘道明、王
                                       100%      王萍   按核准章程规定的范围。
基金会                       萍
注:1、王萍为实际控制人刘道明之妻,刘柳、刘南希为实际控制刘道明人之女。根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条的规定,刘柳、刘南希、王萍为刘道明的一致行动人
    2、名流集团洪湖现代农业有限公司名流投资出资占 98%,刘柳出资占 2%。
    3、武汉市怡生典当行有限责任公司湖北名流累托石科技股份有限公司出资占 45%,王
萍出资占 5%。
(三)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处
罚情况
    根据刘道明出具的承诺说明,刘道明先生在最近五年内没有受过行政处罚、
刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
    本次发行前,刘道明先生与公司之间的关联交易均已在公司定期或临时公告
中予以披露。公司本次向刘道明先生非公开发行股票构成关联交易。
    本次发行完成后,刘道明先生与公司之间不会因本次非公开发行增加新的关
联交易,也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
(五)本次发行预案披露前 24 个月内刘道明先生及其控制的其他企
业与公司之间的重大交易情况
    公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露,关联交易均出于
日常经营需要,遵循公平、公开、公正的原则,按照协议约定价格或同期市场价
格确定交易价格,对公司利益不会造成损害,并且履行了必要的程序。关联交易
不影响公司生产经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对
公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前 24 个月内的具体关联
交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。
    除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外,本公
司与实际控制人刘道明先生及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。
(六)认购资金来源
    刘道明先生就本次认购资金来源作出如下说明:
    “本人拟认购美好置业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票,
认购金额为本次非公开发行股票实际募集资金总额的 10%,认购资金来源于自有
资金及合法自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及上市公司下属子公司资金用于本次认购等情形。”
二、股份认购合同内容摘要
    本公司与刘道明先生经协商一致并于董事会当天签订了附条件生效的《股份
认购协议》,协议内容概要如下:
(一)认购方式
    刘道明先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票。
(二)认购股份数量
    经双方协商一致,刘道明先生认购本次非公开发行股份的 10%。
(三)认购价格
    刘道明先生不参与本次非公开发行的市场询价,但承诺接受市场询价结果,
其认购价格与其他发行对象认购价格相同。如出现无其他投资人参与认购情况的,
刘道明先生应与公司在不低于本次发行底价的基础上,协商确定最终价格。
(四)支付方式
    刘道明先生同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量及价格确定方式履
行认购义务,并同意在中国证监会审核同意并且收到发行方发出的认股款缴纳通
知(简称“缴款通知”)之日起 3 个工作日内,按保荐机构(主承销商)的要求一
次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的账户。
上述认购资金在会计师事务所验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金
专项存储账户。
(五)限售期
    刘道明先生承诺其在公司本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行
结束之日起三十六个月内不得转让。
(六)协议生效条件和生效时间
    刘道明先生和公司双方同意,协议由双方签字盖章后成立。协议在下述条件
全部满足之日生效:
    (1)本协议已经成立;
    (2)公司董事会、股东大会已经审核同意本次发行方案及相关事项;
    (3)中国证监会批准公司的本次非公开发行事宜;
(七)违约条款
    除因不可抗力以外,若合同一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行,
则另一方有权解除本协议,同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
    。
    第三节       董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 190,000.00 万元,扣除发行费用后
拟用于下列项目:
序号               项目名称            投资总额(万元)          使用募集资金(万元)
 1      武汉名流印象项目(NK7 地块)              373,446.99                131,000.00
 2         武汉名流公馆项目 NK6 地块               47,180.94                 19,700.00
 3             西安曲江项目一期                    72,581.65                 39,300.00
                  合计                            493,209.58                190,000.00
       若本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额,则不足部分由
公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际
需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金
到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金
到位之后予以置换。
       本次募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借与他人等财务性投资,不直接或间接投资与以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司已制定了《募集资金管理办法》,规定了募集资金专户存储、使用、管理和
监督制度,公司对历次募集资金进行了规范的管理和运用,公司仍将严格按照相
关规定管理和使用本次发行募集资金。
二、募集资金投资项目可行性分析
(一)武汉名流印象项目(NK7 地块)
       1、项目要点
项目名称                                    武汉名流印象项目(NK7 地块)
项目实施主体                                名流置业武汉有限公司
项目区位                                    武汉市汉阳区邓甲村
占地面积                                123,321 平方米
规划建筑面积                            475,500 平方米
总建筑面积                              581,001 平方米
     2、项目基本情况
    2011 年 6 月 30 日,公司全资子公司名流置业武汉有限公司通过挂牌方式竞
得邓甲村编号为 P(2011)057 号地块(由 NK1、NK2、NK3、NK4、NK5、NK6
及 NK7 共七个地块组成)的国有土地使用权,土地用途为:居住、商业金融业
用地。
    本次发行的募集资金投资项目之一武汉名流印象项目位于宗地的 NK7 地块,
项目开发形式为一、二级联动开发。基本情况如下:
    (1)宗地现状
    项目位于武汉市汉阳区江堤乡邓甲村,江堤中路与墨水湖南路交界处。地块
现在基本完成拆迁工作,开发条件较成熟。
    (2)项目周边环境配套及交通情况
    项目位于汉阳区中心区域,其周边环境总体良好,特别是在项目的周边或附
近有归元寺、武汉动物园、马沧湖、墨水湖等景观资源。
    项目目前的通达性比较良好,有江堤中路等从项目周边经过,从四新区域的
发展情况及道路规划来看,后期其交通的通达性还会有进一步的改进。
    (3)项目的市场前景
    项目用地位于月湖风景区、汉阳旧城风貌区以及墨水湖风景区之间。随着汉
阳区经济整体发展良好,区域房地产发展前景较好,区域市场认可度逐步提高,
区域房地产产品价值较高。
                          万科汉口传奇
                                                                  奥山世纪城
                  泛海国际竹海园 元/㎡                                青山
                                江汉                       华润橡树湾
                                                                 12500区元/㎡
                  17000 元/㎡    区
                                                           12000 元/㎡
                                                              复地东湖国际
    万科汉阳国际 汉阳       内环价值          武昌
                   区                          区
                           名流印象                            18000 元/㎡
    11000 元/㎡              洼地                            泓悦府
                   恒大御景湾
                           8400 元/
                                                             13000 元/㎡
                   11000 元/㎡
                           ㎡
    根据武汉市汉阳区政府的规划,区域城中村改造建设提速,鹦鹉洲大桥和地
铁建设已经启动,规划路网完善。同时,四新新区生态城建设速度提升,各大品
牌地产企业纷纷进驻汉阳,新区发展潜力较大。另外,汉阳历史文化深厚,区域
文化内涵可挖掘价值大。随着周边配套的日益完善,项目将面临更大的市场空间
及具有更大的市场价值。
    3、资格文件取得情况
    NK7 项目已取得的资格文件如下表所示:
               审批许可文件                                        编号
土地使用权证                                        武国用(2015)第 73 号
                                                    阳发改[2011]62 号
立项批复                                            武汉市汉阳区发改委登记备案项目编
                                                    码 B201642010570101016
环评批复                                            武环管[2013]48 号
建设用地规划许可证                                  武规地[2012]021 号
建设工程规划许可证                                  武规(阳)建[2014]5HYAA20130008
                                                    4201052012010900214BJ4004
建筑工程施工许可证
                                                    4201052012010900214BJ4005
           4、项目投资估算
    武汉名流印象项目(NK7 地块)预计投资额为 373,446.98 万元,截至 2016
 年 9 月 30 日,已投入 112,911.38 万元,拟使用募集资金投入 131,000.00 万元,
 具体如下表所示:
                                                                             单位:万元、元/㎡
                             是
                                                                             拟使用募
                             否                            尚需投入                        单位投
序                                   总投资     已投入金                     集资金投
             投资构成        资                            金额(万                        资(元/
号                                 (万元)     额(万元)                     入金额
                             本                              元)                            ㎡)
                                                                             (万元)
                             化
一         拆迁安置成本      是    160,893.98   78,220.99     82,672.99         --         2769.25
二         开发前期投入      是      8,749.00    4,285.92      4,463.08         --         150.58
三           建设成本              153,372.00   22,313.00     131,059.00    131,000.00     2639.79
3.1    主体建筑安装工程      是    133,342.69    20,186.49 113,156.20       113,156.20     2331.57
3.2        社区管网工程      是     15,092.89    1,972.91     13,119.98      13,119.98     259.77
3.3        园林景观工程      是      3,580.79        153.60    3,427.19      3,427.19      400.00
3.4        公共配套设施      是      1,355.63          --      1,355.63      1,296.63     1489.52
                             部                                                 --
四         开发间接支出             32,854.00    8,091.47     24,762.53                    565.47
                             分
五           销售费用        否      7,774.00          --      7,774.00         --         133.80
六           管理费用        否      9,804.00          --      9,804.00         --         168.74
             合计                  373,446.99   112,911.38    260,535.61    131,000.00     6427.65
           5、项目经济评价
    武汉名流印象项目(NK7 地块)项目的预计实现销售收入 469,417.81 万元,
 经计算项目可实现净利润 73,881.36 万元。项目经济效益良好,具体指标如下:
                                                                                 单位:万元、%
      序号                    项目                                        金额/比例
       1        总销售收入                                                               469,417.81
       2        开发成本                                                                 335,703.36
       3        毛利润                                                                   133,714.45
       4        净利润                                                                    73,881.36
       5        销售毛利率(%)                                                             28.49
    6        销售净利率(%)                                      15.74
(二)武汉名流公馆项目 NK6 地块
    1、项目要点
项目名称                           武汉名流公馆项目(NK6 地块)
项目实施主体                       名流置业武汉有限公司
项目区位                           武汉市汉阳区邓甲村
占地面积                           12,636 平方米
规划建筑面积                       54,319 平方米
总建筑面积                         72,625 平方米
    2、项目基本情况
    2011 年 6 月 30 日,公司全资子公司名流置业武汉有限公司通过挂牌方式竞
得邓甲村编号为 P(2011)057 号地块(由 NK1、NK2、NK3、NK4、NK5、NK6
及 NK7 共七个地块组成)的国有土地使用权,土地用途为:居住、商业金融业
用地。
    本次发行的募集资金投资项目之一武汉名流公馆项目位于宗地的 NK6 地块,
项目开发形式为一、二级联动开发。基本情况如下:
    (1)宗地现状
    NK6 项目位于武汉市汉阳区江堤乡邓甲村,武汉二环线南侧,江堤中路与
马鹦路交汇处。地块现在拆迁工作全部完成,开发条件较成熟。
    (2)项目周边环境配套及交通情况
    紧邻五里墩新商圈,8 分钟抵达钟家村,10 分钟到达王家湾,15 分钟连通
武广,20 分钟贯穿中南,尽享商业繁华。项目北侧为二环线上下匝道,坐拥三
镇核心,上班逛街,轻松出行!
    (3)项目的市场前景
    项目用地位于月湖风景区、汉阳旧城风貌区以及墨水湖风景区之间。随着汉
阳区经济整体发展良好,区域房地产发展前景较好,区域市场认可度逐步提高,
区域房地产产品价值较高。
    随着鹦鹉洲大桥及二环线的开通、地铁 4#线的投入运营,规划路网完善。
同时,四新新区生态城建设速度提升,新区发展潜力较大。另外,汉阳历史文化
深厚,区域文化内涵可挖掘价值大。随着周边配套的日益完善,项目将面临更大
的市场空间及具有更大的市场价值。
     3、资格文件取得情况
    NK6 项目已取得的资格文件如下表所示:
                审批许可文件                           编号
 土地使用权证                           武国用(2013)第 377 号
 立项批复                               阳发改[2011]62 号
                                        武汉市汉阳区发改委登记备案项目编
                                        码 B201642010570101016
 环评批复                               阳环审 [2012]B14 号
 建设用地规划许可证                     武规地[2012]021 号
 建设工程规划许可证                     武规(阳)建[2014]37HYAA20130176
      建筑工程施工许可证                                   4201052012010900214BJ4006
            4、项目投资估算
         武汉名流印象项目(NK6 地块)预计投资额为 47,180.94 万元,截至 2016
  年 9 月 30 日,已投入 11,486.68 万元,拟使用募集资金投入 19,700.00 万元,具
  体如下表所示:
                                                                                单位:万元、元/㎡
                              是
                                                                            拟使用募
                              否                               尚需投入
序                                 总投资         已投入金                  集资金投       单位投资
            投资构成          资                               金额(万
号                                 (万元)       额(万元)                入金额(万     (元/㎡)
                              本                                 元)
                                                                              元)
                              化
一      拆迁安置成本          是   16,672.16        6,756.51    9,915.65         --         2,295.65
二      开发前期投入          是    1,400.50          787.93      612.57         --           192.84
三          建设成本               22,597.53        2,817.72   19,779.81     19,700.00      3,111.54
       主体建筑安装工
3.1                           是   20,120.45        2,817.72   17,302.73     17,302.73      2,770.46
             程
3.2     社区管网工程          是    2,079.10                    2,079.10      2,079.10        286.28
3.3     园林景观工程          是      374.14                      374.14       295.14          51.52
3.4     公共配套设施          是          23.84                    23.84       23.03            3.28
                              部
四      开发间接支出                4,944.98        1,124.52    3,820.46         --           680.89
                              分
五          销售费用          否      989.99                      989.99         --           136.32
六          管理费用          否      575.78                      575.78         --            79.28
            合计                   47,180.94       11,486.68   35,694.26     19,700.00      6,496.51
            5、项目经济评价
         武汉名流印象项目(NK6 地块)项目的预计实现销售收入 58,537.84 万元,
  经计算项目可实现净利润 7,932.76 万元。项目经济效益良好,具体指标如下:
                                                                                      单位:万元、%
       序号                        项目                                   金额/比例
    1          总销售收入                                                            58,537.84
    2          开发成本                                                              44,260.09
   3         毛利润                                               14,277.75
   4         净利润                                               7,932.76
   5         销售毛利率                                              24.39
   6         销售净利率                                              13.55
(三)西安曲江项目一期
       1、项目要点
项目名称                                  西安曲江项目一期
项目实施主体                              陕西名流置业有限公司
项目区位                                  位于五典坡路和新开门南路交汇处
占地面积                                  32,492.83 平方米
规划建筑面积                              113,724.90 平方米
总建筑面积                                151,162.09 平方米
       2、项目基本情况
       公司全资子公司陕西名流置业公司通过挂牌方式于 2012 年 3 月 28 日竞得
 西安曲江新区 QJ8-6-1 号地块的国有土地使用权,于 2014 年 7 年 23 日竞得西
 安曲江新区 QJ8-6-11、QJ8-6-12 号地块的国有土地使用权,土地用途为:居住、
 商业用地。
       本次发行的募集资金投资项目之一曲江名流印象项目位于宗地的 QJ8-6-1
 地块,项目开发形式为二级开发。基本情况如下:
    (1)宗地现状
       项目位于曲江新区一期与二期的结合部,紧邻一期核心文化景区,处在一
 期核心景观外延区、文化商务区和商务生态区的交汇处,占据区域未来发展战
 略轴线的核心位置,发展潜力巨大。
       曲江二期是陕西省西安市曲江新区国家文化产业示范区战略发展的第二
 次腾飞,曲江二期占地一万余亩,雄踞陕西西安南郊曲江新区东南方位。项目
 包括曲江创意谷、杜陵遗址核心保护区、杜陵遗址公园、关中风情园、博物馆
 群等等项目。曲江模式、曲江文化、曲江品牌构成了曲江二期城市经营的软环
 境,文化经济、旅游经济、区域经济则是硬环境的组成,曲江二期的区域经济
 就是从软、硬环境两方面着手,通过多元、立体、综合的城市经营手段,实现
 曲江和谐、持续、快速的发展。
    (2)项目周边环境配套及交通情况
    区域内交通路网逐步完善中,联接曲江一期和二期的重点路网新开门路已在
准备中。新开门南路工程开始招标,预计 2016 年年底前开工建设,2018 年贯通。
工程竣工后,曲江一期和曲江二期将跨三环紧密联系在一起。曲江二期交通将得
到重大改善。
    (3)项目的市场前景
    随着曲江二期板块,居住环境改善;核心景观资源外围区域的开发升级;规
划交通便利;新开门路为联接核心景观的重要通道。
    随着曲江二期曲江文化运动公园(项目南侧)、西安中央文化商务区(CCBD)
(项目西侧)、雁翔路国家级文化产业聚集区(QCIC)(项目东北向)、新开
门南路的建成通车等一系列配套的完善,区域一线品牌云集,未来曲江二期市场
发展前景看好,项目将迎来更大的市场空间及市场价值。
       3、资格文件取得情况
       西安曲江项目一期已取得的资格文件如下表所示:
                    审批许可文件                                           编号
                                                       市曲江国用(2016 出)第 004 号、第 05
土地使用权证
                                                       号
立项批复                                               西曲江发(2015)230 号
环评批复                                               西曲环发(2012)21 号
建设用地规划许可证                                     西规曲地字(2012)044 号
建设工程规划许可证                                     西规曲建字第(2016)016 号、025 号
建筑工程施工许可证
       4、项目投资估算
       西安曲江项目一期项目预计投资额为 72,581.64 万元,截至 2016 年 9 月 30
日,已投入 26,778.90 万元,拟使用募集资金投入 39,300.00 万元,具体如下表所
示:
                                                                       单位:万元、元/㎡
                                                                           拟使用募
                                                           尚需投
序                     是否资本    总投资       已投资金                   集资金投     单位投资
         投资科目                                          资金额
号                         化      (万元)       额(万元)                   入金额     (元/㎡)
                                                           (万元)
                                                                           (万元)
一       土地成本         是       22,710.02    22,710.02         --              --     1,502.36
    开发建设前                                                                --
二                        是        2,943.20        1,194.17    1,749.03                  194.70
          期投入
    开发建设投
三                        是       41,605.34        2,010.25   39,595.09    39,300.00    2,752.37
            入
    主体建筑安
3.1                       是       35,844.32        1,852.47   33,991.85    33,696.76    2,371.25
          装工程
    社区管网工
3.2                       是        4,282.46         102.02     4,180.44     4,180.44     283.30
            程
    园林景观工
3.3                       是         987.92               0      987.92       987.92       65.36
            程
    公共配套设
3.4                       是         490.64           55.76      434.88       434.88       32.46
            施
          开发间接投
四                          部分           2,493.78        316.55    2,177.23      --          164.97
              入
五          销售费用          否           1,840.69          235     1,605.69      --          121.77
六          管理费用          否            988.62         312.91     675.71       --           65.40
          合计                            72,581.65    26,778.90    45,802.75   39,300.00     4,801.58
          5、项目经济评价
       西安曲江项目一期项目的预计实现销售收入 82,978.80 万元,经计算项目可
实现净利润 9,436.50 万元。项目经济效益良好,具体指标如下:
                                                                                        单位:万元、%
     序号                          项目                                     金额/比例
      1          总销售收入                                                                  82,978.80
      2          开发成本                                                                    65,604.89
      3          毛利润                                                                      17,373.91
      4          净利润                                                                       9,436.50
      5          销售毛利率(%)                                                               20.94
      6          销售净利率(%)                                                               11.37
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
(一)对公司经营管理的影响
       公司本次募集资金将用于投资建设武汉名流印象项目(NK7 地块)、武汉
名流公馆项目(NK6 地块)和西安曲江项目一期。募投项目将不断丰富和完善
公司住宅产品类型,提升公司的市场竞争力和经营业绩。
(二)对公司财务状况的影响
       本次发行募集资金到位后,公司净资产规模将会扩大,资产负债率进一步下
降。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期,在项目建设期间,公司净资产
收益率将被稀释。项目投产后,将产生稳定的现金流和利润,从而改善公司的财
务结构,提高公司防范财务风险和间接融资的能力。
    第四节     董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章
程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况
    1、本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。
    2、本次非公开发行完成后,公司的股本总额、注册资本将增加,股本结构
将发生变化,本次发行完成后,公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结
构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
    3、本次发行将使公司股东结构发生一定变化,使现有股东结构得到一定优
化。本次发行不会导致公司的实际控制人变化,不会导致公司股权分布不具备上
市条件。
   4、本次发行后,公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
    5、本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行,主要投资
房地产开发领域,公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。募投项目完成后,
将会增强公司的经营业绩,巩固公司的市场地位,提升公司的市场竞争力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
    本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将相应增加,公司的资产
负债率和财务风险将有较大幅度降低,公司的财务结构将进一步改善,资本实力
得到增强。此外,将有效提高公司的利润水平,进一步改善公司的财务状况。
    本次募集资金投资项目的实施将形成公司新的利润增长点,预计将在未来为
公司带来较好的投资收益,将有利于提高公司整体盈利水平和市场竞争力。另一
方面,由于本次发行后总股本、净资产将有大幅增加,募集资金投资项目产生的
经营效益需要一定的时间才能体现,因此不排除公司的每股收益、净资产收益率
等财务指标在短期内出现一定程度的下降。但是随着项目逐步建成投产,公司的
营业收入和利润水平将有大幅度提高,盈利能力将会得到提升。
    本次发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,公司资本实
力将得以提升。在本次募集资金投资项目的实施过程中,经营性现金流出较大。
随着募集资金投资项目的建成投产,公司经营性现金流入将显著提升,从而进一
步改善公司的现金流量状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
    本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化,亦不会因本次发行产生同业竞争。
    公司实际控制人刘道明认购本次非公开发行的股份将构成关联交易,除此以
外,本次非公开发行不会产生其他新的关联交易。
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
    本次发行完成后,上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增
加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
    截至 2016 年 6 月 30 日,公司合并报表口径资产负债率为 62.89%,不存在
通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。本次发行后公司财务结构
将更加稳健,抗风险能力将进一步增强。本次发行能明显改善公司的财务结构,
提高偿债能力,也有利于公司提升债务融资的空间,为未来业务拓展提供有力的
资金保障。本次发行完成后,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
             第五节     本次股票发行相关的风险说明
    投资者在评价公司此次发行时,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
(一)房地产业务受宏观经济周期波动影响的风险
    全球经济现处于金融危机后的复苏期,但复苏步伐弱于预期,IMF、世界银
行等国际组织和机构不断下调世界经济增速预测。与此同时,全球经济增长出现
分化局面,美国经济表现出较强的韧性,欧元区和日本经济出现停滞不前现象,
新兴经济体经济增速则进一步放缓。国内方面,在国家坚持改革创新和调整结构
的政策引导下,经济总体运行平稳,但下行压力仍然较大。
    我国的房地产产业是国家经济增长的重要支柱,在我国国民经济中处于重要
地位,但同时受宏观经济影响程度较高。经济下行导致的居民收入增长缓慢将继
续制约消费的增长,导致对住宅需求的疲软。2015 年以来,面对经济下滑压力,
央行采取相对宽松的货币政策;同时,央行针对房地产行业进行了多次信贷政策
调整,我国房地产市场有逐渐回暖的迹象,投资增速有望回升、进而支撑整体经
济增速。对公司而言,能否在国民经济和行业发展周期的不同阶段及时调整经营
策略,决定了公司未来的盈利能力和发展前景。当前国内经济形势依然面临着许
多不确定因素,如果未来经济增长速度出现进一步下滑,同时,房地产信贷政策
发生收紧,将对房地产市场的整体需求产生较大影响,并对公司房地产产品的销
量和价格产生不利影响,继而影响公司整体经营业绩和盈利能力。
(二)原材料价格波动的风险
    公司房地产相关业务成本与钢材、水泥等原材料的价格密切相关。近年来相
关商品的价格波动幅度较大,如 SHFE 螺纹钢价格自 2011 年开始下行,虽然价
格自 2016 年初开始上行,但 2016 年 6 月底的价格仍仅为 2011 年高点时的百分
之四十左右。相关商品价格的走低在一定程度上降低了公司的成本。但未来公司
业务相关原材料价格存在向上波动的可能,原材料价格的上升会降低公司的经营
业绩与盈利能力,形成原材料价格波动风险。
(三)房地产行业市场竞争加剧的风险
    目前,国内房地产行业处于完全市场竞争阶段,行业集中度较低。国内拥有
资金、土地资源的企业以及拥有资金、技术、管理等优势的境外地产基金和开发
商均已介入国内房地产市场。同时,经过多轮房地产调控之后,购房者愈发理性
和成熟,对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的
要求。市场竞争加剧会导致对全过程服务要求的提高,土地获取成本的上升以及
经营成本的增加,同时可能导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降,
进而对公司业务和经营业绩造成不利影响。
二、政策风险
(一)土地管理政策调控风险
    土地作为房地产企业开发经营必不可少的资源,具有典型的稀缺性。近年来,
中央政府加强了土地供应调控,采取了一系列较为严格的土地管理政策,包括:
严格控制建设用地增量;调整新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准,提高土地
使用成本;调整土地审批权限,加强监管;严格执行经营性土地的“招标、拍卖、
挂牌”出让制度等。在土地闲置的处理方面,近年来国家出台了多项针对土地闲
置的处置政策,包括 2004 年 10 月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的
决定》、2007 年修订的《中华人民共和国城市房地产管理法》、2007 年 9 月国
土资源部修订的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、2008 年 1 月
颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2010 年 9 月国土资源部颁布
的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、2010 年 9 月住房和
城乡建设部、国土资源部等联合发布的《对各地进一步贯彻落实国务院坚决遏制
部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》、2012 年 5 月国土资源部修订的《闲
置土地处置办法》等,加大了对土地闲置的处置力度。
    预计未来国家将继续在土地供应结构、土地供应规模、土地使用政策、土地
整体规划等方面严格调控。公司在获取土地储备的过程中,可能面临能否获得项
目开发所需土地、土地成本上升等不确定性因素的影响。同时,公司已有土地储
备如无法按期开发,将被征收土地闲置费甚至被政府无偿收回,对公司经营发展
造成不利影响。
(二)房地产企业融资政策风险
       房地产行业是一个资金密集型行业,资金占用周期较长,外部融资是房地产
企业重要的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的
关键因素之一。为了抑制房地产市场过热,我国曾在较长一段时间内限制过上市
房地产公司的再融资。2013 年 8 月,房地产上市公司股权融资政策有所放松。
2015 年 1 月,上市房地产企业再融资不再需要国土资源部进行事前审查。如果
未来受政策影响,公司融资渠道受到限制,公司融资成本会相应增加,可能对公
司盈利能力和健康发展造成负面影响。
(三)限购政策变化的风险
    为抑制房地产价格快速上涨,2010 年以来,为了减少非居住性需求、有效
遏制房价快速上涨,全国各主要一、二线城市和部分三线城市先后出台了住房限
购政策。限购政策的实施,对引导居民合理消费、防止房地产泡沫扩大、促进房
地产业的健康稳定发展起到了重要作用。2014 年以来,随着国家宏观经济形势
的变化,许多城市陆续取消了限购政策。2016 年以来,重点城市房价的高速上
升,使得 2016 年下半年,北京、广州、深圳、杭州、南京、武汉及合肥等多个
重点城市陆续颁布了一系列的限购政策,调整目前过热的房地产发展势头。公司
目前主要业务所在地包括武汉、合肥、东莞、惠州、沈阳、重庆、西安等,其中
武汉、合肥和东莞于近期出台了新一轮的限购政策。可能对公司在上述地区的房
地产销售价格、房地产销售数量等产生一定的影响,进而影响影响公司的经营业
绩。
       房地产行业关系民生大计,房地产限购政策也处于不断变化的过程中。限购
政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波动,
对房地产行业和企业的盈利能力及未来发展产生影响。
(四)房地产信贷政策变化的风险
    房地产行业的发展与信贷政策密切相关。房地产信贷包括面向开发商的房地
产开发贷款及面向终端购房者的购房按揭贷款。房地产开发贷款政策直接影响房
地产公司通过金融机构间接融资的难度与融资成本,将对房地产企业的开发能力
产生制约。银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式,购房按揭贷款政策的变
化对房地产行业的消费需求有重大影响。贷款基准利率是影响房地产信贷供给与
需求的重要政策变量。如贷款基准利率上调,一方面将抑制购房者对银行按揭贷
款的需求,对房地产消费需求产生不利影响,另一方面将增加公司的资金成本,
进而对公司正常运营开发以及业务拓展产生不利影响。
    除利率因素外,消费者进行购房按揭贷款的意愿和难度受首付款比例、银行
放贷规模控制等因素制约。2016 年以来,重点城市房价的高速上升,使得 2016
年下半年,北京、广州、深圳、杭州、南京、武汉及合肥等多个重点城市陆续颁
布了一系列的限贷政策,调整目前过热的房价上升势头。公司目前主要业务所在
地包括武汉、合肥、东莞、惠州、沈阳、重庆、西安等,其中武汉、合肥和东莞
于近期出台了新一轮的限贷政策,调整了消费者购房的首付款比例。上述地区限
贷政策的调整,可能影响消费者的购房需求,进而影响影响公司的经营业绩。限
贷政策的不利变化,首付款比例的提高和银行放贷规模的缩紧,将使自住改善型、
投资型和投机型房地产消费者的购房需求下降,从而对公司的产品销售产生不利
影响。
(五)税收政策变化的风险
    国家税收政策和税收征管力度的改变直接影响房地产行业的利润水平和资
金周转,企业所得税、土地增值税、营业税、契税等相关的税收政策对房地产行
业的调控作用较为显著。
    与土地增值税、企业所得税等相关的国家税收政策,诸如《关于房地产开发
业务征收企业所得税问题的通知》、《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通
知》、《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》等规定对房
地产行业均有特殊要求。2006 年,国家税务总局针对房地产企业开发产品的预
售收入出台了《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》(国税发
[2006]31),旨在通过房地产预售收入预缴企业所得税加强税款的征缴力度;同
年,国家税务总局颁布的土地增值税清算相关政策明确了房地产企业在开发、销
售阶段分期缴纳土地增值税的计算方法和时间,并于 2007 年、2008 年、2009
年和 2010 年分别下发文件加强了土地增值税清算的征收监管力度。如未来国家
税务总局改变土地增值税征收政策及清算标准,则将可能增加公司在项目开发过
程中的资金压力,降低资金周转效率和销售利润。
    此外,国家为合理引导住房消费,遏制房地产价格过快上涨和市场非理性投
机炒作,对房地产交易环节的营业税、契税、印花税等税种进行了政策调整,并
开始试点对住宅物业征收房产税,直接影响消费者的购房意愿和交易成本,对公
司开发的公寓、住宅等物业的销售产生影响。2011 年,财政部、国家税务总局
下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》(财税[2011]12 号),调整个
人转让住房营业税政策,从严征收个人转让住房营业税。2013 年《国务院办公
厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》提出了二手房交易的个人所得税由
交易总额的 1%调整为按差额 20%征收的措施。2015 年,财政部、国家税务总局
发布了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》(财税[2015]39 号),将二
手房缴税年限由 5 年改为 2 年,并放宽了个人转让住房营业税的征收标准。2016
年 2 月 17 日,财政部、国家税务总局、住房城乡建设部联合下发《关于调整房
地产交易环节契税营业税优惠政策的通知》(财税[2016]23 号)调减了除北京市、
上海市、广州市、深圳市的其他地区房地产交易环节契税和营业税,调减契税和
营业税后将可降低购房成本,加快库存去化,降低库存量较大的三四线城市的楼
市风险。
    近年来,虽然国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产
各个环节采取税收调控措施,但国家如果调整现有的税收政策,并进一步在房产
的持有环节进行征税,如全面开征房产税,将较大程度地影响商品房的购买需求,
特别是投资性和改善居住条件的购房需求,也将对房地产市场和公司产品的销售
带来不利影响。
(六)房改制度政策变化的风险
    我国目前有相当数量的职工已按照国家住房制度改革政策购买公有住房。为
了解决已购公有住房依法出售、交换、出租的问题。我国在持续进行房改制度政
策改革,以保障居民利益、提高居民生活水平、解决已购公有住房流通问题,促
进国家经济发展。
    目前我国房改房上市交易实行准入制度。只有满足一定的条件,才能允许上
市交易。这些条件主要包括已取得房地产产权证、已结清房款、已按规定缴纳国
有土地出让金等。现行房改房上市交易政策限制较严,若未来房改房制度趋于宽
松,则可能导致二手房市场房改房数量大量增加,对公司的新房销售数量产生冲
击,从而影响公司的盈利能力。对公司业务而言,形成了房改制度政策变化的风
险。
三、经营风险
(一)房地产开发风险
       公司所从事的商业地产项目开发周期长、合作单位多、建设施工环节复杂、
投资规模大、涉及多个领域,且需要接受多个政府部门的审批和监管。如果在项
目开发过程中出现公司无法控制的因素,如监管政策调整、原材料价格和人力成
本上升、政府规划变更、设计施工方案更改、恶劣气候和自然灾害、工程施工纠
纷、意外事故、政府许可或审批的延误、市场状况改变以及其它无法预见的问题
及情况,将直接导致项目开发周期的延长和开发成本的增加。同时,公司为获取
新的商业机会、项目资源,在部分商业项目上采取合作、合资开发的模式,以进
一步扩大开发规模。尽管公司在该等合作、合资项目中坚持对开发的主导和控制
权,但项目在实施过程中可能出现对控制权和权益主张的矛盾纠纷,会引发法律
纠纷、诉讼,影响项目开发、经营,甚至导致经济赔偿,进而对公司业务及经营
业绩产生不利影响。
(二)工程质量风险
    房地产项目的质量受诸多因素影响,规划、设计、施工等任何方面的纰漏都
可能导致产品出现质量缺陷或问题。如果产品的设计、质量不能完全满足客户的
需求并因此引发纠纷、诉讼,可能使公司承担不同程度的经济损失,并对公司的
品牌声誉、市场形象及产品销售造成一定的负面影响。如果公司未能按时完成及
交付物业,客户可能根据其与公司订立的租售合约或相关中国法律及法规就延期
交付索取赔偿。此外,在确定公司无法成功完成项目之前,公司可能已对其投入
大量时间及资源,并可能导致公司损失对该项目的部分或全部投资。因此,如果
公司未能保证工程质量,公司的业务、财务状况及经营业绩将会受到重大不利影
响。
(三)业绩下滑风险
       2013 年度至 2016 年 1-6 月,公司营业收入分别为 346,525.76 万元、210,536.39
万元、467,880.59 万元和 211,720.51 万元,归属母公司净利润分别为 5,169.14 万
元、7,531.78 万元、42,818.11 万元和 27,323.28 万元。房地产业务的销售情况同
时受项目定位、营销策划、竞争楼盘以及消费者心理等多种因素的影响。但由于
房地产开发项目的周期相对较长,市场竞争状况及消费者心理变化较快,所以如
果公司目前开发的产品不能适应未来的市场需求,公司的产品销售将出现一定的
困难。同时,项目工程进度等因素影响房地产项目的交付,进而影响公司销售收
入的确认。项目开发周期的不确定性对销售收入确认的影响,可能导致公司在不
同会计年度之间出现业绩波动。公司从事的城中村综合改造项目的一级土地开发
的收入要根据服务合同的执行进度按照完工百分比法在不同会计期间分阶段确
认。如果公司未来经营环境或者项目工程进度发生重大不利变化,则可能导致营
业利润下滑的风险。
(四)城中村改造项目的拆迁风险
       公司积极参与武汉市城中村改造项目建设,改善城市面貌及提升居住品质,
承担了部分项目的房屋拆迁及回迁安置工作,相关房屋拆迁及回迁补偿方案需由
公司、地方政府及被拆迁方共同协商确定。若房屋拆迁及补偿政策出现变化,将
可能会出现项目拆迁及补偿成本上升、项目进度延缓等不利影响,从而影响房地
产项目收益。
四、管理风险
(一)集团管控风险
    截至 2016 年 6 月 30 日,纳入公司合并报表的一级子公司共 23 家,其中全
资子公司 22 家,控股子公司 1 家。同时,公司已在武汉、沈阳、惠州、西安、
东莞、重庆、芜湖、合肥等多个城市实现业务布局。公司跨区域的经营,使其在
信息传达、资金运作、税务筹划等方面存在一定的管理风险。同时子公司过多可
能会引起整个集团沟通不畅、资源调配不及时等问题,导致出现因管理不到位引
起的风险。
(二)核心管理团队人员流失风险
    公司的快速发展得益于公司核心管理团队人员的远见卓识与丰富经验,对市
场机遇的敏锐把握,以及在投资决策、发展规划方面作出的准确判断。国内房地
产开发行业的市场竞争日趋激烈,如果未来公司核心管理团队的重要人员离职而
无合适的人员接任,公司的经营发展可能受到不利影响。
(三)资产规模扩大和开发、经营项目增多引致的管理风险
    截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末,公司资产总额分
别为 150.80 亿元、159.18 亿元、174.55 亿元和 169.24 亿元。随着公司资产规模
的扩大,开发、经营项目的增多,公司管理工作的复杂程度将随之增加,公司投
资决策管理、财务管理、内控管理、项目管理以及人才管理等工作都面临着新的
挑战。如果公司的管理能力不能适应高速发展的要求,不能伴随资产规模的扩大
和项目增多建立更加有效的管理体系,将对公司生产、经营活动的顺利开展造成
不利影响。
(四)安全生产风险
    房地产开发项目周期长、环节多,涉及在危险环境下作业,对操作要求较高,
存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的
风险。针对安全隐患,公司内部设置了专职安全员,并结合生产经营实际情况,
制定了《美好集团安全生产管理办法》,包括确定了安全管理机构、工作职责、
安全生产监督管理以及对相关方安全生产监督管理等内容,明确了公司、和施工
单位等在安全生产中负有的责任与义务。公司在生产过程中主要负责安全生产的
监督和管理,施工单位为现场安全管理的主责管理单位,需做好重大危险源项目
的监控,每日对重大危险源项目进行检查,及时排查施工中的安全隐患,并采取
有效整改措施,防止安全事故的发生。
    报告期内,公司十分重视安全生产事故的防范,但不排除随着房地产项目数
量增加和规模扩大,公司安全生产相关制度可能存在不充分或者没有完全地得到
执行等风险,导致重大安全事故的发生。同时,外部施工单位可能在公司项目工
地上产生相关安全事故,上述风险将直接及间接的对公司的生产经营带来较大的
不利影响。
(五)控股股东股权质押风险
    截至 2016 年 6 月 30 日,发行人控股股东名流投资共持有发行人股份
398,828,402 股,已质押股份共 334,615,202 股,质押率为 83.90%,名流投资已质
押发行人股份占发行人股份总额的 13.07%。名流投资质押所得款项主要用于借
款给发行人、补充名流投资流动资金等用途,上述借款不存在已经逾期或违约的
情形。如果名流投资未来不能合理筹划还款资金,不能按时偿还股权质押借款,
发行人存在因控股股东股权质押违约导致的股权变动风险。
五、财务风险
(一)资产负债率较高的风险
    公司所在房地产开发行业普遍存在资产负债率偏高的特点,截至 2016 年 6
月末,房地产行业上市公司平均资产负债率为 64.41%(根据 Wind 资讯)。截至
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末,公司资产负债率(合并财
务报表口径)分别为 63.04%、64.52%、65.21%和 62.89%。虽然公司资产负债率
在行业内处于适中水平,但房地产行业整体资产负债率偏高,如果公司流动资金
紧张,则可能影响公司的财务状况和项目的正常运转。
(二)短期偿债压力较大的风险
    截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末,公司流动比率分
别为 2.04、2.23、2.12 和 2.12,速动比率分别为 0.43、0.45、0.44 和 0.54;公司
短期借款和一年内到期的非流动负债合计分别为 35.19 亿元、22.72 亿元、14.15
亿元和 19.18 亿元。存货的变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能
力。若公司对外融资能力和房地产销售市场发生重大波动,将会影响公司的短期
偿债能力。
(三)存货占比较高风险
    公司主要从事的是房地产开发业务,房地产项目周期较长,导致公司存货金
额较大。截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末,公司存货分
别为 1,100,168.85 万元、1,196,168.72 万元、1,287,215.39 万元和 1,167,485.34 万
元,占公司总资产的比例分别为 72.95%、75.15%、73.75%和 68.99%,占公司流
动资产的比例分别为 78.79%、80.01%、79.39%和 74.38%。存货中比重最大的是
开发成本,报告期各期末开发成本占存货的比例分别为 82.24%、81.17%、81.01%
和 82.20%。
    存货占比较高主要系随着公司房地产开发业务规模的扩大和城中村改造业
务的拓展,开发成本和开发产品增加所致。如果公司不能按正常开发进度实现销
售,实现资金回笼,公司将面临较大的财务风险。如果公司开发项目所在区域房
地产市场价格出现大幅波动,存货还存在发生跌价损失的风险。
(四)经营活动产生的现金流量波动风险
    2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月,公司经营活动现金净流
量分别为-4.86 亿元、8.73 亿元、4.79 亿元和 3.73 亿元,起伏波动较大。公司建
设规模扩大导致经营性现金大量流出,同时房地产开发投资存在一定的周期,导
致销售回款现金流入存在一定的周期性。公司可能在一定时期面临经营性现金流
入的增幅不及流出,从而引起经营活动所产生的现金净流量出现较大波动的风险。
(五)毛利率水平波动风险
    2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月,公司营业收入毛利率分
别为 20.59%、30.56%、28.79%和 35.46%,公司毛利率近三年及一期来波动较大。
公司毛利率水平的波动主要由于各年度结算收入项目不同导致。不同毛利率水平
的项目结算周期,导致了公司存在年度毛利率水平波动风险。
(六)筹资风险
    房地产开发属于资金密集型行业,对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施
的重要保障,目前公司主要的资金来源为通过资本金、银行借款、销售回款和利
用资本市场筹资手段进行融资。如公司在项目开发过程中发生意外情况而导致项
目延期,或遇市场发生重大变化,投入资金不能如期收回,则会影响公司的资金
筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整,以及资本市场的重大波动,
也会对公司的外部资金筹措产生较大影响。若公司不能及时筹措所需资金,则可
能会导致企业资金成本上升、对经营及发展产生影响,形成筹资风险。
六、其他风险
(一)本次非公开发行股票的审批风险
    本次非公开发行股票已经美好集团董事会通过,尚需公司股东大会审批和中
国证监会核准,能否取得股东大会的审批和中国证监会的核准以及何时取得均存
在着不确定性。
(二)股市风险
    股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格不仅取决于公司的盈利水平与
发展前景,也受政治、经济发展情况、市场供求状况、利率、通货膨胀、投资者
心理预期及各种不可预测因素的影响,与国家宏观经济状况和世界政治经济形势
密切相关,公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动,从而使公司
股票价格偏离其价值,给投资者造成直接或间接的损失。投资者在选择投资公司
股票时,应充分考虑市场的各种风险,对股票市场的风险和股票价格的波动有充
分的认识。
    针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、
准确、全面、公正的披露公司的重要信息,加强与投资者的沟通。同时采取积极
措施,努力提高上市公司的质量,力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。
(三)即期利润被摊薄的风险
    本次非公开发行募集资金用于房地产项目开发建设,随着募集资金投资项目
实施并产生效益,公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行完成后,公司
的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加,而房地产项目的开发周
期较长,公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间,短期内募集
资金投资项目利润难以得到释放,在募投项目产生效益之前,公司的利润实现和
股东回报仍主要依赖现有业务。因此,在公司总股本和净资产均增加的情况下,
如果 2017 年公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,公司的基
本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标将会出现一定幅度的
下降,导致本次募集资金到位后公司即期回报(基本每股收益、稀释每股收益、
加权平均净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。
                  第六节     本公司利润分配情况
一、公司现有利润分配政策
    本公司高度重视投资者的利益保护,在《公司章程》中对公司的利润分配政
策进行了明确规定,即:
    “第一百九十三条
    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百九十四条
    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
    第一百九十五条
    (一)公司利润分配方案的决策程序:
    董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和
预案。公司制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。
    股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小
股东关心的问题。
    股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保
障社会公众股股东参与股东大会的权利。
    (二)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    (三)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需调整
或者变更公司现金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,由董事会做出专题
论述,详细论证和说明原因。
    有关调整或变更现金分红政策的议案,由独立董事发表意见,经董事会审议
后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。股东大会审议现金分红政策调整或变更事项时,公司应为股东提供网络投
票方式。
    (四)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对
现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
    (五)利润分配的监督约束机制
    独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红
预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。
    监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
    第一百九十六条公司利润分配具体政策如下:
    (一)公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配利
润。
    公司优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的,应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    (二)现金分红的条件
    1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不
会影响公司后续持续经营;
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。
    (三)发放股票股利的条件
    根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配。
(四)利润分配的时间及比例
    公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。公司最近三年以现
金方式累计分配的利润,应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策。
    (五)如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从
该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况
    2013、2014 年度未分配利润,也未进行资本公积金转增股本,将未分配利
润滚存至下一年度,未用于分红的现金利润将用于公司开发项目的建设投入。
    经公司第七届董事会第二十次会议以及 2015 年年度股东大会审议通过
《2015 年度利润分配方案》,公司以 2015 年 12 月 31 日股份总数 2,559,592,332
股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.25 元(含税),2015 年度以现
金方式分配利润 63,989,808.30 元,2016 年 4 月 5 日已实施完毕。最近三年及一
期经股东大会批准的、以现金方式累计分配的利润为 63,989,808.30 元,占发行
人最近三年实现的年均可分配利润的 34.58%。
三、未来三年股东回报规划(2016-2018 年)
    根据公司第七届董事会第二十次会议及 2015 年年度股东大会审议通过的
《未来三年股东回报规划(2016 年-2018 年)》,本次发行后公司有关现金分红
相关的安排如下:
    “(二)现金分红的条件
    1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不
会影响公司后续持续经营;
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。
    (四)利润分配的时间及比例
    公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。公司最近三年以现
金方式累计分配的利润,应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策。”
         第七节     本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
    国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号,以下简称“《意见》”),
《意见》提出,“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即
期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。为贯彻落实国务院关于促进
资本市场健康发展和加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的要求,引导上
市公司增强持续回报能力,中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布了《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管
理委员会公告〔2015〕31 号,以下简称“《指导意见》”)
    公司就本次非公开发行股票事项(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析,并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次发行拟募集资金总额不超过 190,000 万元,发行数量不超过 51,630.43
万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于武汉名流印象项目(NK7
地块)、武汉名流公馆项目 NK6 地块和西安曲江项目一期的投资建设。由于募
集资金项目建设周期较长,募集资金产生效益需要一定的过程和时间,本次非公
开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如
下:
(一)主要假设前提
    本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括:
    1、假设本次非公开方案于 2017 年 6 月末实施完成(完成时间仅为本公司估
计,最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准);
    2、假设本次发行数量为发行上限,即 51,630.43 万股(该发行数量仅为预计,
最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准);
    3、宏观环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变
化;
       4、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、募投项目产生效益)等的影响;
       5、2016 年上半年,公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
27,028.03 万元。基于对公司财务状况、经营成果的合理预测,经审慎估计,假
设公司 2016 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 80,000 万元;
    6、公司 2015 年度利润分配方案为“以 2015 年 12 月 31 日股份总数
2,559,592,332 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.25 元(含税)”,
共计派发现金股利 63,989,808.30 元,占公司 2015 年度归属于母公司所有者的净
利润比例为 14.94%,上述现金股利已于 2016 年 4 月 5 日实施完毕;
    假设公司 2016 年度利润分配方案仅采取现金分红,且利润分配比例与 2015
年相同,并将于 2017 年 6 月实施完毕;
    7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 190,000 万元,未考虑
发行费用;
       8、本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为
准,此处财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算,即
51,630.43 万股;
       9、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影
响,2017 年公司整体收益情况较难预测,因此假设公司 2017 年度扣除非经常性
损益后归属母公司股东的净利润分别按较 2016 年增长 30%、较 2016 年持平、较
2016 年下降 30%三种假设情形,测算本次发行对主要财务指标的影响。
       10、2017 年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润以上
假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之
用,并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行
投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
(二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
    基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响,具体情况如下表所示:
                          2016 年度                  2017 年度/2017 年 12 月 31 日
       项目
                     /2016 年 12 月 31 日        未考虑本次发行         考虑本次发行
总股份(万股)                 255,959.23               255,959.23             307,589.66
情形一:假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2016 年增长 30%
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者              80,000.00               104,000.00            104,000.00
净利润(万元)
归属于普通股股东每
                                     2.58                     2.94                     3.07
股净资产(元/股)
扣除非经常性损益后
                                     0.31                     0.41                     0.37
基本每股收益(元)
扣除非经常性损益后
                                     0.31                     0.41                     0.34
稀释每股收益(元)
扣除非经常性损益后
公司加权平均净资产                12.83%                   14.70%                    12.96%
收益率
情形二:假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2016 年持平
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者              80,000.00                80,000.00              80,000.00
净利润(万元)
归属于普通股股东每
                                     2.61                     2.85                     2.99
股净资产(元/股)
扣除非经常性损益后
                                     0.31                     0.31                     0.28
基本每股收益(元)
扣除非经常性损益后
                                     0.31                     0.31                     0.26
稀释每股收益(元)
扣除非经常性损益后
公司加权平均净资产                12.83%                   11.50%                    10.12%
收益率
情形三:假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2016 年下降 30%
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者              80,000.00                56,000.00              56,000.00
净利润(万元)
归属于普通股股东每
                                     2.61                     2.76                     2.91
股净资产(元/股)
扣除非经常性损益后
                                     0.31                0.22                 0.20
基本每股收益(元)
扣除非经常性损益后
                                     0.31                0.22                 0.18
稀释每股收益(元)
扣除非经常性损益后
公司加权平均净资产               12.83%                 8.19%               7.19%
收益率
注:1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红
+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行股票发行融资额;
2、基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/(发行前总股本+本次新增发行股份数*
发行月份次月至年末的月份数/12);
3、稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/期末总股本;
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本;
5、加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净
资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+
本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12)。
       本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产将增
加,本次非公开发行的三个募投项目产生效益需要一定的时间。因此,根据上述
测算,若公司 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2016
年持平或者下降,本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现
下降。本次融资募集资金到位当年(2017 年度)公司的即期回报存在短期内被
摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 19 亿元,扣除发行费用后将全部
用于以下项目:
序号             项目名称               投资总额(万元)      使用募集资金(万元)
 1      武汉名流印象项目(NK7 地块)             373,446.99              131,000.00
 2       武汉名流公馆项目 NK6 地块                47,180.94               19,700.00
 3            西安曲江项目一期                    72,581.65               39,300.00
                合计                             493,209.58             190,000.00
       通过本次非公开发行,公司将进一步拓宽融资渠道,公司的资产规模增大,
资金实力增强,资产和负债结构得到优化,本次非公开发行有利于增强公司的抗
风险能力和持续经营能力,有利于加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司目前的主营业务是房地产开发与销售,本次非公开募集资金主要围绕公
司房地产开发主营业务,符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规
划。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力,促进主业做大做强,更好地满
足公司现有业务的整体战略发展的需要。
    公司在多年的发展过程中,培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具
备战略发展眼光的管理团队,也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业
技术人才和开发管理团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备
可实施性。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司拟通过
增强公司主营业务整体竞争力,加大研发投入和技术创新,提高资金使用效率,
加强募集资金管理等方式,积极应对行业变化和挑战,努力提升公司盈利能力,
实现公司发展目标,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施如下:
    1、增强公司主营业务整体竞争力。
    公司未来将不断加强企业内部精细化管理水平,提升公司生产效率与盈利能
力,同时继续加大市场推广力度,积极拓宽公司产品销售渠道,努力提高公司盈
利水平。
    2、加强募集资金管理、提高资金使用效率。
    公司本次非公开募集资金总额预计不超过 19 亿元,扣除本次发行费用外,
募集资金将用于房地产开发项目。公司未来将加强资金管理,努力提高该部分资
金的使用效率,降低财务费用支出,提升公司盈利水平。公司已按照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》,
对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等
事项进行了详细的规定。本次非公开募集资金到位后,公司董事会将持续监督公
司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用本次非公开募集资金,
保证募集资金的合理合法使用。
    3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结
构,确保股东权利能够得以充分行使;确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权,科学、高效的进行决策;确保独立董事能够认真履行职责,
维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展
提供制度保障。
    4、不断完善利润分配政策,特别是现金分红政策,优化投资回报机制。
    公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策
程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对中小投资者的权益保障
机制。本次非公开发行完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,在符合利润
分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员承诺
    根据国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务
院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
及中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求,为贯彻执行上述规定和文件精神,
切实维护公司和全体股东的合法权益,公司全体董事、高级管理人员作出以下承
诺:
       1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。
       2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
       3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
       4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
       5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
       作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关监管措施。
六、公司控股股东、实际控制人承诺
       公司控股股东名流投资集团有限公司及实际控制人刘道明先生作出以下承
诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
       本次非公开发行募集资金用于房地产项目开发建设,随着募集资金投资项目
实施并产生效益,公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行完成后,公司
的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加,而房地产项目的开发周
期较长,公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间,短期内募集
资金投资项目利润难以得到释放,在募投项目产生效益之前,公司的利润实现和
股东回报仍主要依赖现有业务。因此,在公司总股本和净资产均增加的情况下,
如果 2017 年公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,公司的基
本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标将会出现一定幅度的
下降,导致本次募集资金到位后公司即期回报(基本每股收益、稀释每股收益、
加权平均净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。特此提请广大投资者注
意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
    公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算,并不
构成公司盈利预测,公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措
施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此
进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
                                       美好置业集团股份有限公司
                                             董    事    会
                                           2016 年 10 月 18 日

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