美好置业:关于2018年度预计日常关联交易的公告

股票简称:美好置业             股票代码:000667     公告编号:2018-26
                    美好置业集团股份有限公司
             关于 2018 年度预计日常关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    美好置业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月19日在武汉市武
昌区东湖路10号水果湖广场五楼公司会议室召开第八届董事会第十三次会议、第八
届监事会第四次会议,审议通过了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》。本
议案尚需提交公司2017年年度股东大会(以下简称“股东大会”)审议,控股股东
美好未来企业管理集团有限公司(以下简称“美好集团”)、实际控制人刘道明先
生及其一致行动人等关联股东回避本议案的表决。
    一、日常关联交易基本情况
    (一)关联交易概述
    公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司(以下简称“美好集团”)的控
股子公司美好生活投资有限公司(以下简称“美好生活”)、公司关联法人湖北现
代基业商品砼有限公司(以下简称“现代基业”)与公司所处房地产行业为上下游
产业链关系,均为公司战略合作单位。美好生活参与公司开发项目的销售代理、客
户服务、物业管理等业务,现代基业为公司控股子公司美好建筑装配科技有限公司
(以下简称“美好装配”)供应商品混凝土。为保证公司的业务发展顺利进行,公
司将继续与美好生活和现代基业保持合作。2018 年度公司预计将与美好生活和现
代基业发生经营性日常关联交易事项。
    1、根据公司项目的情况以及美好生活的服务能力,2018年度公司与美好生活
及其控股子公司预计日常关联交易的合同签约金额预计不超过10,000万元。此类可
能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的劳务合同。2017年度公司
         与美好生活同类交易实际发生总金额为4,292万元。
             2、根据现代基业与美好装配于2017年签订的《武汉建和项目K3地块商品混凝
         土订购合同》和工程进度,预计2018年度美好装配还将采购总额为2,200万元的商
         品混凝土。美好装配与现代基业2017年度同类交易实际发生总金额为3,015万元。
              (二)预计日常关联交易类别和金额
         关联交易    关联    关联交易内容        关联交易   预计合同签     截至披露日     上年度发生
           类别      人                          定价原则       订金额     已发生金额       金额
                                                              (万元)       (万元)     (万元)
                            基础物业服务、
                                             履行相关评
         接受关联           生活配套服务、
                     美好                    审程序后签
         人提供的           社区文化服务、                     10,000          671              4,292
                     生活                    订相应的服
           劳务             房屋租售代理服
                                             务合同
                            务
                                             履行相关评
         向关联人
                     现代                    审程序后签
         采购原材           采购商品混凝土                     2,200           914              3,015
                     基业                    订相应的供
           料
                                             货合同
             (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
关联交     关联      关联交易内容      实际发生   预计   实际发生       实际合同     实际结算
易类别     人                            金额     金额   金额与预       结算金额     金额占同        披露日期
                                       (万元) (万元) 计的差异       (万元)     类业务比          及索引
                                                           (%)                     例(%)
接受关              基础物业服务、生                                                             2017 年 2
联人提     美好     活配套服务、社区                                                             月 25 日,
                                         4,292     7,200-   -40.39%     3,627.31      98.98
供的劳     生活     文化服务、房屋租                                                             公告编号:
  务                  售代理服务                                                                 2017-16
向关联
           现代
人采购              采购商品混凝土       3,015        -        -        2,956.42       0.87      -
           基业
原材料
             2017年度日常关联交易实际发生金额与预计存在差异的说明:
             1、经公司2016年年度股东大会审议通过,批准公司与美好生活在2017年度日
         常关联交易的合同金额不超过7,200万元。在此授权范围内,2017年度公司与美好
         生活实际发生日常关联交易合同金额为4,292万元,实际发生额与预计金额差异为
-40.39%。实际发生金额与预计存在较大差异的主要原因,系报告期内美好生活未
承接公司部分项目的销售代理业务。
    2、现代基业系因公司于 2017 年 12 月控股美好装配从而与公司开始发生关联
交易,此前公司与现代基业未发生关联往来。
    二、关联人介绍和关联关系
    (一)美好生活
    1、基本情况
    统一社会信用代码:91420106077702852M;企业名称:美好生活投资有限公司;
法定代表人:马皞皞;注册资本:5000 万元人民币;成立日期:2013 年 9 月 10 日;
住所:武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖广场 4 层 52 号;经营范围:对商业、房地
产行业、实业、投资咨询(不含金融证券与期货咨询);企业营销策划;日用百货批
零兼营;广告设计、制作、代理、发布;酒店管理;餐饮服务;餐饮管理;商务咨
询服务;企业管理咨询服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经
营活动)
    2、财务状况
    截至 2017 年 12 月 31 日,美好生活资产总额 14,374.73 万元,负债总额 10,205.93
万元,净资产 4,168.79 万元,2017 年度营业收入 15,597.31 万元,净利润 915.16 万
元。(以上数据未经审计)
    3、与本公司关联关系
    美好集团和本公司分别持有美好生活 60%和 40%股权,美好生活为美好集团
的控股子公司。截至 2018 年 4 月 15 日,美好集团持有本公司股份总数为 398,828,402
股,占公司总股本的 15.58%,为本公司控股股东,其控股子公司美好生活为本公
司关联法人。
    4、履约能力分析
    美好生活依法存续且生产经营正常,其作为公司产业链上游供应商,美好生活
与其子公司具备相应专业资质,有较强的履约能力。
    (二)现代基业
    1、基本情况
    统一社会信用代码:914200007781849711;企业名称:湖北现代基业商品砼有
限公司;法定代表人:刘亚奇;注册资本:2,000 万元;成立日期:2005 年 9 月 5
日;住所:武汉市黄陂区横店前进大街 72 号;经营范围:商品砼、建筑材料的生
产销售。
    2、财务状况
    截至 2017 年 12 月 31 日,现代基业资产总额 5,931 万元,负债总额 4,601 万元,
净资产 1,330 万元,2017 年度营业收入 3,505 万元,净利润-260 万元。(以上数据
未经审计)
    3、与本公司关联关系
    现代基业系公司实际控制人刘道明先生的兄长出资成立,为公司的关联法人。
    4、履约能力分析
    现代基业依法存续且生产经营正常,其作为公司控股子公司美好装配的产业链
上游供应商,具有较强的履约能力。
    三、关联交易主要内容
    美好生活及其控股子公司承接公司所开发项目的基础物业服务、生活配套服
务、社区文化服务、房屋租售代理服务。2018 年度,根据公司项目的情况以及美
好生活的服务能力,2018 年度公司与美好生活预计日常关联交易的合同签约金额
预计不超过 10,000 万元。
    现代基业为公司控股子公司美好装配供应商品混凝土。2018 年度,将根据美
好装配的工程进度向其提供产品,预计供货金额不超过 2,200 万元。
    公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格
协议确定。此类可能发生的日常关联交易将在履行相关评审程序后,在具体发生时
签订合同。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    美好生活和现代基业具有相关行业资质、业务能力,与公司所处行业为上下游
产业链关系,均作为公司战略合作单位由公司履行相关评审程序后签订业务合同。
    此类经营性日常关联交易以招标采购的市场价为基准确定合同价格,履行严格
的评审程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不会损害公司利益和非关联股
东的利益。
    上述日常关联交易,对公司独立性没有影响,公司业务亦不会因此类交易对关
联方产生依赖。
    五、独立董事意见
    独立董事对该事项签署了事前认可意见,并发表独立意见如下:
    我们对《关于2018年度预计日常关联交易的议案》的相关材料进行了充分的审
查,听取了有关人员的介绍,基于独立判断的立场,我们认为:
    (1)公司与美好生活、现代基业发生的日常关联交易属于公司正常业务经营
范围,此类关联交易以竞标方式确定合同价格,以市场价为基础,遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则,有利于公司业务发展,不存在损害公司利益或中小股东利益、
非关联股东利益的行为和情况。
    (2)公司2016年年度股东大会批准公司与美好生活在2017年度日常关联交易
的合同金额不超过7,200万元。在此授权范围内,2017年度公司与美好生活实际发
生日常关联交易合同金额为4,292万元,实际发生额与预计金额差异为-40.39%。经
核查,实际发生金额与预计存在较大差异的主要原因系报告期内美好生活未承接公
司部分项目的销售代理业务。
    (3)此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因
此类交易而形成对关联方的依赖。
    (4)上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可,公
司董事会在审议相关议案时,关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决,
表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    综上所述,我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案
时,与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
    六、备查文件
    1、公司第八届董事会第十三次会议决议
    2、公司第八届监事会第四次会议决议
    3、公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议审议相关事项的事前认可及
独立意见
   特此公告。
                美好置业集团股份有限公司
                        董   事   会
                     2018 年 4 月 21 日

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