美好置业:关于部分董事及高级管理人员参与公司项目跟投暨关联交易的公告

股票简称:美好置业           股票代码:000667       公告编号:2018-30
                      美好置业集团股份有限公司
         关于部分董事及高级管理人员参与公司项目跟投
                           暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
   一、关联交易概述
    为推进公司快速发展,充分激励公司运营团队的积极性,进一步提升获取项目
的质量和项目运营效率,将项目经营成果与跟投员工个人收益直接挂钩,实现共创
事业、共担风险、共享收益,美好置业集团股份有限公司(以下简称“公司”)已
制定《项目跟投管理办法》及《城市土地开发项目跟投管理办法(草案)》,其中
《项目跟投管理办法》经公司第七届董事会第十二次会议及2018年第二次临时股东
大会审议通过,《城市土地开发项目跟投管理办法(草案)》将提交公司2017年年
度股东大会批准。
    根据上述管理制度的相关规定,公司部分董事及高级管理人员作为必须跟投人
员以及自愿跟投人员,将与公司共同投资项目公司,构成关联交易。预计公司董事
及高级管理人员参与项目跟投的总金额预计不超过3,000万元(包括现任及新选举
或聘任的董事及高级管理人员的跟投金额,不包含损益杠杆),在上述额度内,资
金可滚动使用,具体投资按照股东大会批准的上述管理制度执行。
    《关于部分董事及高级管理人员参与公司项目跟投暨关联交易的议案》已经公
司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第四次会议审议通过。上述关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,关联交易金额在
董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审批。
    二、关联方基本情况
    本次关联交易涉及的关联方为公司董事及高级管理人员(包括期间现任及新选
举或聘任的人员),其中拟参与公司项目跟投的现任董事及高级管理人员如下:
    1、汤国强先生,现任公司副董事长、公司总裁;
    2、尹沧先生,现任公司副总裁;
    3、雷莉女士,现任公司副总裁;
    4、冯娴女士,现任公司副总裁兼董事会秘书;
    5、刘怡祥先生,现任公司财务负责人。
    上述人员均为公司的关联自然人。
    三、关联交易具体情况
    上述公司关联自然人将通过新设立的有限合伙企业与公司共同投资开发新获
取的房地产或城市土地开发项目。预计公司董事及高级管理人员参与项目跟投的总
金额不超过3,000万元(包括现任及新选举或聘任的董事、高级管理人员的跟投金
额,不包含损益杠杆),在上述额度内,资金可滚动使用。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    在自愿和公平、公允的基础上,公司参照和比较行业内其他房地产公司执行标
准,结合本公司实际情况,经协商讨论确定相关董事及高级管理人员的跟投金额,
跟投具体事宜按照公司股东大会批准的相关管理制度执行。
    五、跟投管理办法的主要内容
    为充分激励公司房地产项目运营团队、城市土地开发团队的积极性,进一步提
升获取项目、土地的质量和项目运营效率,公司制订了《项目跟投管理办法》及《城
市土地开发项目跟投管理办法(草案)》。上述管理制度将项目经营成果与跟投员
工个人收益直接挂钩,实现共创事业、共担风险、共享收益,不设本金保障和收益
保证机制。跟投参与人员分为必须跟投人和自愿跟投人两类。
    上述管理制度的具体内容详见公司于 2018 年 3 月 13 日和 4 月 21 日披露于巨
潮资讯网上的相关公告。
   六、关联交易目的及对上市公司的影响
    上述与关联人共同投资的关联交易将公司项目运营效益与跟投相关员工利益
直接挂钩,有效控制投资及经营风险,促进公司房地产业务良性健康发展。该关联
交易在符合股东大会批准的相关管理制度规定下执行,不存在损害上市公司或中小
股东利益的情形,也不影响公司独立性。
    通过实际项目跟投,能够使公司核心员工更为聚焦项目本身,关注项目经营,
有利于提高项目的利润水平和经营成果。
    由于员工项目跟投系公司新推出的员工激励及风险控制措施,在实际操作过程
中,由于未知外部环境的变化,公司还需不断完善和健全相关管理制度,确保公司
股东利益最大化。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年初至披露日,公司与上述关联自然人尚未发生关联交易。
    八、独立董事意见
    独立董事对该事项签署了事前认可意见,并发表独立意见如下:
    我们对《关于部分董事及高级管理人员参与公司项目跟投暨关联交易的议案》
的相关材料进行了充分的审查,听取了有关人员的介绍,基于独立判断的立场,我
们认为:
    (1)公司项目跟投机制将项目经营成果与跟投员工个人收益直接挂钩,实现
共创事业、共担风险、共享收益,不设本金保障和收益保证机制,有助于公司业务
发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利
益的情形。
    (2)上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可,公
司董事会在审议本议案时,关联董事汤国强先生回避表决,表决程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。
    综上所述,我们对本议案表示同意。
    九、备查文件
    1、公司第八届董事会第十三次会议决议
    2、公司第八届监事会第四次会议决议
   3、公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议审议相关事项的事前认可及
独立意见
   特此公告。
                                        美好置业集团股份有限公司
                                                董   事   会
                                             2018 年 4 月 21 日

关闭窗口