美好置业:美好置业2021年年度股东大会法律意见书

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                                  关于美好置业集团股份有限公司
                             2021 年年度股东大会的法律意见书

       北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受美好置业集团股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,就公司 2021 年年度股东大会(以下简称“本次
股东大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法
规、规范性文件及《美好置业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
《美好置业集团股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规
则》”)的有关规定,并按照新型冠状病毒肺炎疫情防控相关要求,本所指派律师
(以下简称“本所律师”)通过现场以及远程视频方式列席本次股东大会,并出
具本法律意见书。
       公司已向本所律师保证和承诺,其所提供的所有文件正本及副本均为真实、
完整、有效,公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文
件,且无任何隐瞒、疏漏之处。
       本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件
和事实进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对本法律意见书出具之日及以
前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下:
       一、关于本次股东大会的召集和召开
       (一)本次股东大会的召集
       根据公司于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上


 北京  上海      深圳      广州      武汉     成都      重庆     青岛      杭州      南京  海口  东京           香港      伦敦      纽约     洛杉矶      旧金山      阿拉木图
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刊载的《美好置业集团股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告》和《美
好置业集团股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》 以下简称“《会
议通知》”),本次股东大会由公司董事会召集,并且公司董事会已就此作出决议。
    因此,本所律师认为,本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
有关规定。


    (二)本次股东大会的通知与提案
    根据《会议通知》,公司董事会已就召开本次股东大会提前 20 日以公告方式
向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点和会议期限、会
议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内
容,其中,股权登记日与会议日期之间间隔不多于 7 个工作日。
    据此,本所律师认为,本次股东大会的通知与提案符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的有关规定。


    (三)本次股东大会的召开
    1. 根据本所律师的审查,本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
    2. 根据本所律师的审查,公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为 2022 年 5 月 25 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30 及下午 13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 5 月 25 日 9:15
至 15:00。
    3. 根据本所律师的审查,本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 25 日下午
14:30 如期在公司会议室(武汉市汉阳区马鹦路 191 号美好广场 39 楼公司会议室)
召开。
    4. 本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中的时间、
地点及方式一致,符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
    5. 根据本所律师的审查,本次股东大会董事长因故未能主持并委托副董事


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长吕卉主持,符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
       因此,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。


       二、本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格
       1. 根据本所律师的审查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共
11 名,代表股份总数为 365,750,438 股,占公司有表决权股份总数的 14.9644%。
       上述出席现场会议的自然人股东出示了身份证或能够表明其身份的有效证
件,自然人股东代理人出示了本人身份证、提供了授权委托书等材料,并由公司
与本所律师验证了相关材料,符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
       上述出席现场会议的法人股东由其法定代表人委托的代理人进行表决,代理
人出示了本人身份证,提供了法人股东营业执照复印件、授权委托书等材料,并
由公司与本所律师验证了相关材料,符合《股东大会规则》及《公司章程》的有
关规定。
       2. 根据本所律师的审查,按照新型冠状病毒肺炎疫情防控相关要求,公司
部分董事、监事以及董事会秘书通过现场以及远程视频方式出席了本次股东大会,
公司其他高级管理人员通过现场以及远程视频方式列席了本次股东大会。
       3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
       4. 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果,公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所股东
大会互联网投票系统参加网络投票的股东共 19 名,代表股份总数为 65,005,100
股,占公司有表决权股份总数的 2.6596%。本所律师无法对网络投票股东资格进
行核查,在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》等规定的前提
下,相关出席会议股东符合资格。
    因此,本所律师认为,本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格合法有
效。


       三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
       1. 根据本所律师的审查,本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布


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了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数,符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    2. 根据本所律师的审查,本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公
告的议案一致,并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形,符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    3. 根据本所律师的审查,本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决,
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了
表决,该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关
规定。
    4. 根据本所律师的审查,本次股东大会推举了股东代表及监事代表负责计
票、监票,并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点,本所律师对全过程
进行了监督,符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
    5. 本次会议审议的议案对中小投资者(指除单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东)进行单独计票并披露,符合《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
    6. 根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信
息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,本
次股东大会审议通过了以下议案:
    (1) 《2021 年度董事会工作报告》
    表决情况如下:同意 430,656,338 股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9770%;反对 98,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0230%;弃权 300
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%。
    其中,中小投资者表决情况:同意 64,924,800 股,占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.8474%;反对 98,900 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 0.1521%;弃权 300 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0005%。
    该议案表决通过。
    (2) 《2021 年度监事会工作报告》
    表决情况如下:同意 430,656,338 股,占出席会议有表决权股份总数的


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99.9770%;反对 98,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0230%;弃权 300
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%。
    其中,中小投资者表决情况:同意 64,924,800 股,占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.8474%;反对 98,900 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 0.1521%;弃权 300 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0005%。
    该议案表决通过。
    (3) 《2021 年度财务报告》
    表决情况如下:同意 430,656,338 股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9770%;反对 98,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0230%;弃权 300
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%。
    其中,中小投资者表决情况:同意 64,924,800 股,占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.8474%;反对 98,900 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 0.1521%;弃权 300 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0005%。
    该议案表决通过。
    (4) 《2021 年度利润分配预案》
    表决情况如下:同意 430,656,338 股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9770%;反对 98,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0230%;弃权 300
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%。
    其中,中小投资者表决情况:同意 64,924,800 股,占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.8474%;反对 98,900 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 0.1521%;弃权 300 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0005%。
    该议案表决通过。
    (5) 《2021 年年度报告及摘要》
    表决情况如下:同意 430,656,338 股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9770%;反对 98,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0230%;弃权 300
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%。


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    其中,中小投资者表决情况:同意 64,924,800 股,占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.8474%;反对 98,900 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 0.1521%;弃权 300 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0005%。
    该议案表决通过。
    (6) 《关于 2022 年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》
    表决情况如下:同意 430,625,038 股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9697%;反对 116,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0270%;弃权
14,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0033%。
    其中,中小投资者表决情况:同意 64,893,500 股,占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.7993%;反对 116,200 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 0.1787%;弃权 14,300 股,占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 0.0220%。
    该议案为特别表决事项,表决通过。
    (7) 《关于 2022 年度预计日常关联交易的议案》
    美好未来企业管理集团有限公司、刘道明及其一致行动人对本议案回避表决。
    表决情况如下:同意 65,768,500 股,占出席会议有表决权股份总数的
99.8494%;反对 98,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.1501%;弃权 300
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%。
    其中,中小投资者表决情况:同意 64,924,800 股,占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.8474%;反对 98,900 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 0.1521%;弃权 300 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0005%。
    该议案表决通过。
    (8) 《关于 2022 年度向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》
    美好未来企业管理集团有限公司、刘道明及其一致行动人对本议案回避表决。
    表决情况如下:同意 60,048,400 股,占出席会议有表决权股份总数的
91.1652%;反对 5,819,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 8.8344%;弃权
300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%。


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    其中,中小投资者表决情况:同意 59,204,700 股,占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 91.0505%;反对 5,819,000 股,占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 8.9490%;弃权 300 股,占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 0.0005%。
    该议案表决通过。
    (9) 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
    表决情况如下:同意 430,656,338 股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9770%;反对 98,900 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0230%;弃权 300
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%。
    其中,中小投资者表决情况:同意 64,924,800 股,占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.8474%;反对 98,900 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 0.1521%;弃权 300 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0005%。
    该议案为特别表决事项,表决通过。
    出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
    据此,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定;本次股东大会的表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司 2021 年年度股东大会的召集和召开程序、
出席人员及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》
的有关规定;本次股东大会表决结果合法、有效。

    (以下无正文)




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