名流置业集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告

股票简称:名流置业         股票代码:000667       公告编号:2012-17


                  名流置业集团股份有限公司
             第六届董事会第十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    名流置业集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2012年4月15日在
武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5层公司会议室举行,公司已于2012年4月1
日以书面形式向公司全体董事(共9名,其中独立董事5名)、监事及高级管理人
员发出了会议通知。本次会议应到董事9人,实到9人。全体监事及公司高级管理
人员列席会议,本次董事会会议经过了适当的通知程序,召开及会议程序符合有
关法律、行政法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。
    董事长刘道明先生主持会议,会议讨论了2011年年度报告、利润分配预案等
事项。经与会董事认真审议,会议以记名投票表决方式一致通过如下决议:

    一、审议通过了公司2011年度董事会工作报告
    本议案获得全体董事一致通过,同意9票,反对0票,弃权0票。
    该议案需提交股东大会审议。

    二、审议通过了公司计提2011年度资产减值准备的议案(见附件一:资产减
值准备表)
    本议案获得全体董事一致通过,同意9票,反对0票,弃权0票。
    该议案需提交股东大会审议。

    三、审议通过了公司2011年度财务报告
    本议案获得全体董事一致通过,同意9票,反对0票,弃权0票。
    该议案需提交股东大会审议。
    四、审议通过了公司2011年度利润分配预案
    经中审亚太会计师事务所有限公司审计,公司2011年度可供分配利润情况如
下:
                                                                单位:元

             项目                集团合并报表          母公司报表

年初未分配利润                        774,948,561.51        454,818,111.21

加:2011 年度实现归属于母
                                      166,472,064.36          60,824,958.86
公司所有者净利润
减:分配 2010 年度股利
减:提取 10%法定盈余公积金              6,082,495.89           6,082,495.89


2011 年度可供股东分配利润             935,338,129.98        509,560,574.18

    鉴于:
    1、受国家房地产宏观调控政策持续性的影响,2012年房地产信贷将继续保
持趋紧的态势,与此同时公司目前处于快速发展阶段,2012年新增项目、新开工
及后续开发项目较多,对于资金需求量较大。
    2、公司最近三年(2009年至2011年)以现金方式累计分配的利润,已达到
最近三年实现的年均可分配利润的31.22 %,符合公司利润分配政策,且已给予
股东适当、合理的回报。
    为促进公司更稳健、高效发展,且着眼于股东长远利益,公司决定2011年度
不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,将未分配利润滚存至下一年度。
未用于分红的现金利润将用于公司开发项目的建设。
    本议案获得全体董事一致通过,同意9票,反对0票,弃权0票。
    该议案需提交股东大会审议。

    五、审议通过了独立董事述职报告
    本议案获得全体董事一致通过,同意9票,反对0票,弃权0票。
    该议案需提交股东大会审议。

    六、审议通过了公司2011年年度报告及摘要
    本议案获得全体董事一致通过,同意9票,反对0票,弃权0票。
    该议案需提交股东大会审议。
    七、审议通过了公司2012年经营计划
    公司2012年经营计划如下:
    1、2012年经营目标:总施工面积达到230万平方米,其中,开工面积128万
平方米,复工面积102万平方米;计划竣工面积45万平方米;2012年可销售面积
达到134万平方米;新增土地储备300万平方米 。
    2、根据公司发展规划和2012年经营目标,2012年公司计划投资总额约95亿
元。
    本议案获得全体董事一致通过,同意9票,反对0票,弃权0票。
    该议案需提交股东大会审议。

    八、审议通过了关于续聘公司审计机构的议案
    同意继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务报告
及内部控制的审计机构。
    本议案获得全体董事一致通过,同意9票,反对0票,弃权0票。
    该议案需提交股东大会审议。

    九、审议通过了关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明(见附件
二:《名流置业集团股份有限公司关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》)
    本议案获得全体董事一致通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过了公司2011年度内部控制自我评价报告的议案
    本议案获得全体董事一致通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过了公司2011年社会责任报告的议案
    本议案获得全体董事一致通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议通过了关于公司为子公司融资提供担保的议案
    根据公司发展的资金需求,公司拟为子公司提供担保。公司拟对子公司提供
新增融资担保总额不超过40亿元(含子公司之间相互担保,包括资产负债率超过
70%的子公司),有效期为股东大会审议通过后的12个月。
    为此,董事会提请公司股东大会对公司提供担保给予如下授权:
    (1)同意在本授权的有效期内,公司对子公司提供总额不超过40亿元的新
增融资担保(含子公司之间相互担保),以支持公司业务发展。
    (2)上述担保的单笔融资担保额度不超过5亿元。
    (3)授权董事会在股东大会批准的担保总额及单笔融资担保额度内为上述
担保对象提供担保并签署相关法律文件。
    (4)本授权有效期自股东大会通过之日起12个月以内。
    本议案获得全体董事一致通过,同意9票,反对0票,弃权0票。
    该议案需提交股东大会审议。

    十三、审议通过了关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关
联交易的议案(详见公司《关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保
暨关联交易的公告》)
    为支持公司的发展,公司的控股股东名流投资集团有限公司将为公司不超过
10亿元的融资提供担保,有效期自股东大会通过之日起12个月以内。
    本议案获得全体非关联董事一致通过,同意6票,回避3票,反对0票,弃权0
票。关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决。
    该议案需提交股东大会审议。

    十四、审议通过了关于修订公司章程的议案
    为进一步完善公司利润分配政策,给予股东稳定回报,保护股东合法权益,
公司拟对章程第一百九十六条进行修订,具体如下:
    修订前:公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    修订后:公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润,应当不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
    如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
    本议案获得全体董事一致通过,同意9票,反对0票,弃权0票。
    该议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过了关于召开2011年年度股东大会的议案
本议案获得全体董事一致通过,同意9票,反对0票,弃权0票。


特此公告。


                                名流置业集团股份有限公司
                                        董   事   会
                                     2012 年 4 月 17 日
     附件一:

                             名流置业集团股份有限公司
                                   资产减值准备明细表

                                                                                                 单位:元
                                                                             本期减少
                  项目                年初数         本期增加                                        期末数
                                                                      转回          转销
1.坏账准备                          16,279,555.09   -3,958,341.78   -5,608.00           607.19    12,326,214.12
2.存货跌价准备
3.可供出售金融资产减值准备
4.持有至到期投资减值准备
5.长期股权投资减值准备
6.投资性房地产减值准备
7.固定资产减值准备
8.工程物资减值准备
9.在建工程减值准备
10.生产性生物资产减值准备
其中:成熟生产性生物资产减值准备
11.油气资产减值准备
12.无形资产减值准备
13.商誉减值准备
14.其他
                  合计              16,279,555.09   -3,958,341.78   -5,608.00           607.19    12,326,214.12
附件二:

                    名流置业集团股份有限公司
     关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏


   一、募集资金基本情况
    (一)实际募集资金金额、资金到位时间
    经中国证券监督管理委员会《关于核准名流置业集团股份有限公司公开发行
股票的通知》(证监发行字[2007]379号)文核准,并经深圳证券交易所同意,公
司采用向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股
(A股)19,697.96万股,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币15.23元,共
募集资金总额为人民币300,000.00万元,扣除发行费用后募集资金净额为
297,140.30万元。上述募集资金已存入公司在中国工商银行武汉市黄浦支行开设
的募集资金专项账户内,账号为3202001619200044953,并经亚太中汇会计师事
务所有限公司验证,出具亚太验字[2008]B-E-0007号《验资报告》。
    (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
    1、以前年度已使用金额
    截至2010年12月31日止,公司募集资金累计投入募集资金项目221,366.19万
元,尚未使用的金额为75,774.11万元。
    2、本年度使用金额及当前余额
    2011年度本公司募集资金投入募集资金项目52,240.99万元,截至2011年12
月31日止,募集资金累计投入273,607.18万元,尚未使用的金额为23,533.12万元。


    二、募集资金的管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求,结合公司实际情
况,制定了《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办法》,并经 2006 年 5
月 19 日召开的第四届董事会第十次会议和 2006 年 6 月 5 日召开的 2006 年度第
二次临时股东大会审议通过。
    根据相关法律法规要求,公司修订了《名流置业集团股份有限公司募集资金
管理办法》,并经2007年5月17日召开的第四届董事会第十七次会议和2007年6
月25日召开的2007年第一次股东大会审议通过。
    2011年8月公司再次修订了《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办
法》,并经2011年8月13日召开的第六届董事会第三次会议和2011年8月31日召开
的2011年度第二次临时股东大会审议通过。
    根据《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办法》并结合经营需要,公
司从募集资金到帐时起即对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专
户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用帐户管理协议》。公司严格
按照相关规定存放、使用和管理募集资金,并履行相关义务。截止2011年12月31
日,募集资金专项账户的余额为14,163.07万元(其中:募集资金13,533.12万元、
利息629.95万元),具体如下:
         银行                     帐号                帐户类别         帐户余额(元)

中国工商银行武汉市黄
                           3202001619200044953      募集资金专户           141,630,665.20
浦支行



   三、2011 年度募集资金的实际使用情况
   (一)募集资金在募集资金投资项目中投入金额分配调整情况
    公司公开发行 A 股股票募集资金金额为人民币 300,000 万元,扣除发行费
用后实际募集的资金净额为人民币 297,140.30 万元,在不改变募集资金投资项目
的前提下,对募集资金项目投入金额进行了调整。调整后的募集资金投资项目投
资金额如下:


                                   募集资金承诺投资总额      调整后募集资金投资总额
                项目名称
                                         (万元)                   (万元)

   北京“名流广场”项目                          40,000.00                 40,000.00

   芜湖“名流印象”项目一期                      50,000.00                 80,000.00

   惠州“名流印象”项目                          60,000.00                 80,000.00

   惠州罗浮山“名流庄园”项目一
   期                                            70,000.00                 47,140.30
   武汉“名流人和天地”项目润和
   园、沁和园                            80,000.00             50,000.00

                合计                    300,000.00            297,140.30

    注1、公司公开发行A 股股票募集资金金额为人民币300,000万元,扣除发行
费用后实际募集的资金净额为人民币297,140.30万元。公司董事会根据股东大会
授权,惠州罗浮山“名流假日”项目一期的募集资金投入由原计划的人民币
70,000万元变更为人民币67,140.30万元。
    注2:经公司第五届董事会第三十一次会议和2009年年度股东大会批准,公
司在各个募集资金投资项目之间调整了投入的募集资金金额,主要情况为:芜湖
“名流吉和广场”项目一期增加30,000万元,惠州“名流印象”项目增加20,000
万元,武汉“名流人和天地”润和园、沁和园项目减少30,000 万元,惠州罗浮
山“名流假日”项目一期减少20,000 万元。调整后,芜湖“名流吉和广场”项
目拟投入募集资金80,000万元、惠州“名流印象”项目拟投入募集资金80,000
万元、武汉“名流人和天地”润和园、沁和园项目拟投入募集资金50,000万元、
惠州罗浮山“名流假日”项目一期拟投入募集资金47,140.30万元。
    (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
    1、募集资金到位前,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资额为79,772万元。经公司第四届董事会第三十三次会议批准,公司以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
    2、惠州“名流印象”项目根据规划调整,增加了一幅土地,公司以自筹资
金预先投入该地块12,817.52万元。经公司第五届董事会第三十四次会议批准,
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
    (三)2011年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    1、经2010年10月19日召开的第五届董事会第三十九次会议和经2010年11月5
日召开的2010年第一次临时股东大会批准,公司使用30,000万元闲置募集资金暂
时补充流动资金,使用期限不超过股东大会批准之日起半年内,即使用期限不超
过2011年5月4日。
    2、经2011年4月16日召开的第五届董事会第四十五次会议和经2011年5月10
日召开的2010年年度股东大会,公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动
资金,使用期限不超过股东大会批准之日起半年内,即使用期限不超过2011年11
月4日。
    3、经2011年10月20日召开的第六届董事会第六次会议批准,公司使用10,000
万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过批准之日起半年内,即使
用期限不超过2012年4月19日。
    (四)2011年募集资金的实际使用情况
    本年度募集资金实际使用情况详见附表1(募集资金使用情况对照表)


    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    本年度募集资金项目未做变更也无募集资金投资项目对外转让或置换情况。


    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息,募集资金管理
不存在违规情况。


                                   名流置业集团股份有限公司


                                           2012年4月15日
附表:募集资金使用情况对照表

                                                                                           本年度投入募
募集资金总额                                                   297,140.30                                                            52,240.99
                                                                                           集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
                                                                                           已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额                                          0                                                                273,607.18
                                                                                           集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例                                      0%
                       是否已变更 募 集 资 金 承 调 整 后 投 本年度投入金 截至期末累计 截至期末投资 项 目 达 到 预 本年度实现的效 是 否 达 到 预 计 项 目 可 行 性 是 否
承诺投资项目和超募资
                       项目(含部 诺投资总额 资总额(1)额                  投入金额(2)    进度(%)(3) 定 可 使 用 状 益                  效益         发生重大变化
       金投向
                       分变更)                                                            =(2)/(1)          态日期
承诺投资项目

北京“名流广场”项目         否      40,000.00     40,000.00                   31,900.30           79.75%       2014 年                      尚未结算          否

芜湖“名流印象”项目                                                                                          2010 年起陆
                             否      50,000.00     80,000.00                   80,000.00               100%                     8,847.13          是           否
一期                                                                                                            续竣工

                                                                                                               2008 年 12
惠州“名流印象”项目         否      60,000.00     80,000.00    18,947.08      80,000.00               100% 月起陆续竣          1,012.83          是           否
                                                                                                                  工
惠州罗浮山“名流庄                                                                                            2011 年起陆
                             否      70,000.00     47,140.30    17,350.00      31,706.88           67.26%                                    尚未结算          否
园”项目一期                                                                                                    续竣工

武汉“名流人和天地”                                                                                          2010 年起陆
                             否      80,000.00     50,000.00    15,943.91      50,000.00               100%                      942.92           是           否
项目润和园、沁和园                                                                                              续竣工

                                                                                                                               10,802.88
承诺投资项目小计                    300,000.00 297,140.30       52,240.99     273,607.18                 —               —
超募资金投向             无
未达到计划进度或预计 1、北京“名流广场”项目:项目规划受北京市地铁规划影响而调整,影响项目开发进度,该项目正在办理土地挂牌手续。
收益的情况和原因(分具 2、惠州罗浮山“名流庄园”项目:已部分竣工,预计 2012 年 2 季度开盘销售。
体项目)                 3、武汉“名流人和天地”项目润和园、沁和园项目:由于项目规划调整原因,导致开工延期,项目竣工时间较预计时间有所延期
项目可行性发生重大变
                         无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
                         无
使用进展情况
募集资金投资项目实施
                         无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
                         无
方式调整情况
                         1、募集资金到位前,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 79,772 万元。经公司第四届董事会第三十三次会议批准,公司以募
募集资金投资项目先期 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
投入及置换情况           2、惠州“名流印象”项目根据规划调整,增加了一幅土地,公司以自筹资金预先投入该地块 12,817.52 万元。经公司第五届董事会第三十四次会议批
                         准,公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补 经 2011 年 10 月 20 日召开的第六届董事会第六次会议决议批准,公司使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过批准之日起
充流动资金情况           半年内,即使用期限不超过 2012 年 4 月 19 日。
项目实施出现募集资金
                         无
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用 截至 2011 年 12 月 31 日止,公司尚未使用的前次募集资金为人民币 23,533.12 万元,占所募集资金净额的 7.92%。上述尚未使用的募集资金将随着项
途及去向                 目的后续开发陆续投入于预定项目中。
募集资金使用及披露中
                         无
存在的问题或其他情况
  注:由于房地产项目开发周期较长,因此截至报告期末,公司会计报表中只反映了募投项目已确认的部份效益。

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