智度股份:关于拟出售全资子公司股权并签署股权转让框架协议暨关联交易的公告

                                                        智度科技股份有限公司
                关于拟出售全资子公司股权并签署股权转让框架协议暨关联交易公告



证券代码:000676          证券简称:智度股份         公告编号:2021-050


                       智度科技股份有限公司

关于拟出售全资子公司股权并签署股权转让框架协议暨关联交

                               易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。




特别提示:

    1、本次签订的《股权转让框架协议》为交易双方协商达成的框架性协议,

待相关目标公司评估结果出具后,签署正式的股权转让协议,并提交公司董事会、

股东大会(如需)、行业监管部门审议批准。

    2、本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    一、关联交易概述

    智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月6日召开的第九届

董事会第三次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权并签署股权转让框架协

议暨关联交易的议案》,公司与智度集团有限公司(以下简称“智度集团”)签署

《股权转让框架协议》,拟出售公司所持广州市智度商业保理有限公司(以下简称

“智度保理”)100%股权、广州市智度互联网小额贷款有限公司(以下简称“智

度小贷”)100%股权。上述股权转让完成后,公司将不再持有智度保理、智度小

贷股权,会导致公司财务报表合并范围变更。
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    本次签订的《股权转让框架协议》为交易双方协商达成的框架性协议,旨在

表达协议双方对于本次股权转让的合意及商洽的结果。本次交易的交易价格、交

割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查、评估结果进一步协商后,签署正

式的股权转让协议,并提交公司董事会、股东大会(如需)、行业监管部门审议

批准。

    智度集团是公司控股股东北京智度德普股权投资中心(有限合伙)(以下简

称“智度德普”)的执行事务合伙人,拥有对智度德普的控制权,为控股股东智

度德普的一致行动人。同时,智度集团是公司持股 5%以上股东。因此智度集团

为公司关联方,本次交易构成关联交易。公司董事长陆宏达先生、副董事长兰佳

先生和董事孙静女士为智度集团控股股东北京智度德正投资有限公司(以下简称

“智度德正”)的股东,副董事长兰佳先生为智度德正的法定代表人。上述三位

董事属于关联董事,在审议本议案时回避表决。

    公司董事会以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟出

售全资子公司股权并签署股权转让框架协议暨关联交易的议案》。公司独立董事对

上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

    本次交易无需提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组,不构成借壳。

    二、关联方基本情况

    (一)关联方基本情况

    1、名称:智度集团有限公司

    2、统一社会信用代码:915400913976865722

    3、成立日期:2014年7月18日
                                    2
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    4、注册地:拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号

    5、主要办公地点:北京市西城区西绒线胡同51号

    6、类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    7、法定代表人:陆宏达

    8、注册资本: 10000万人民币

    9、经营范围:投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务。不得向非合格投

资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权)资产管理(不含金融资产

管理和保险资产管理)(经营以上业务的,不得以公开方式募集资金、吸收公众存

款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产

品、理财产品和相关衍生业务);经济贸易咨询;新能源产品的研发、销售、水资

源开发、利用;网络工程、系统集成;网络技术、信息科技的研发、推广;文化

旅游资源开发、管理;文化艺术活动组织、策划;民族文化的传承、推广、电子

产品、数码产品、办公设备的销售、维修;工程机械的销售、租赁。【依法需经批

准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】

    10、最近一年及一期主要财务数据:

                                                                   单位:元

    项目            2020 年 12 月 31 日             2021 年 3 月 31 日
                       (经审计)                     (未经审计)
资产总额                    672,910,446.37                684,687,946.43
负债总额                    448,939,190.68                471,388,256.53
净资产                      223,971,255.69                  213,299,689.9
应收账款总额                             0                              0
或有事项涉及的
总额(包括担保、                           0                               0
诉讼与仲裁事项)

                                    3
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归属于母公司的
                              223,971,255.69                  213,299,689.9
所有者权益
营业收入                       82,561,502.99                   2,270,423.19
营业利润                       47,259,040.63                 -10,671,565.79
净利润                         44,265,268.33                 -10,671,565.79
归属于母公司的
                               44,265,268.33                 -10,671,565.79
净利润
经营活动产生的
                               86,515,074.79                 -57,333,227.86
现金流量净额

   注:以上财务数据为智度集团单体财务数据。

   11、相关产权控制关系图




    12、关联关系:智度集团是公司控股股东北京智度德普股权投资中心(有

限合伙)的执行事务合伙人,拥有对智度德普的控制权,为控股股东智度德普的

一致行动人。同时,智度集团是公司持股 5%以上股东。因此智度集团为公司关

联方,本次交易构成关联交易。

    13、截至公告披露日,智度集团不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况


    (一)广州市智度商业保理有限公司

    1、基本信息

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    注册资本:5000万人民币

    注册地:广州市越秀区解放南路39号万菱广场3501室(一址多照)

    法定代表人:武楗棠

    成立日期:2017年9月29日

    统一社会信用代码:91440101MA5AK05301

    经营范围:商业保理业务

    是否失信被执行人:否

    类别:股权投资

    权属情况说明:本次交易标的智度保理100%股权,权属清晰,不存在抵押、

质押、或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,

不存在查封、扣押等司法措施等。

    2、股权结构情况:




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   3、最近一年及一期的主要财务数据:

                                                                    单位:元

    项目             2020 年 12 月 31 日             2021 年 3 月 31 日
                        (经审计)                     (未经审计)
资产总额                      95,466,606.85                  85,247,096.75
负债总额                      41,744,930.59                  34,441,502.69
净资产                        53,721,676.26                  50,805,594.06
应收账款总额                  38,818,464.17                  31,785,235.65
或有事项涉及的
总额(包括担保、
诉讼与仲裁事项)                             -                              -
归属于母公司的                53,721,676.26                  50,805,594.06
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所有者权益
营业收入                           6,740,504.14                   1,422,112.38
营业利润                           4,003,200.84                     777,826.37
净利润                             3,150,162.37                     583,917.80
归属于母公司的
净利润                             3,150,162.37                     583,917.80
经营活动产生的
现金流量净额                      -8,330,037.97                   9,412,305.74

       4、债权、债务转移情况

       本次交易不存在债权、债务转移情况。

       5、其他说明

       公司不存在为智度保理提供担保、财务资助、委托该公司理财的情况。截至

本公告日,智度保理向公司拆入资金余额为 2700 万元;智度保理将在其股权转

让的全部工商变更手续办妥前,依法偿还因资金拆入形成的借款,合计 2700 万

元。


       (二)广州市智度互联网小额贷款有限公司

       1、基本信息

       注册资本:50000万人民币

       注册地:广州市越秀区解放南路39号万菱广场3501室

       法定代表人:崔健

       成立日期:2017年9月22日

       统一社会信用代码:91440101MA59UGWK9Y

       经营范围:小额贷款业务(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);

       是否失信被执行人:否

       企业类型:有限责任公司(法人独资)
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    权属情况说明:本次交易标的智度小贷100%股权,权属清晰,不存在抵押、

质押、或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,

不存在查封、扣押等司法措施等。

    2、股权结构情况:




    3、最近一年及一期的主要财务数据:

                                                                   单位:元

    项目            2020 年 12 月 31 日             2021 年 3 月 31 日
                       (经审计)                     (未经审计)
资产总额                   550,246,240.98                 563,115,128.73
负债总额                    40,457,195.67                  50,969,141.57
净资产                     509,789,045.31                 512,145,987.16

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                  关于拟出售全资子公司股权并签署股权转让框架协议暨关联交易公告

应收账款总额                   10,301,891.98                  11,055,804.45
或有事项涉及的
总额(包括担保、
诉讼与仲裁事项)                              -                              -
归属于母公司的
所有者权益                   509,789,045.31                 512,145,987.16
营业收入                       62,261,223.57                  34,418,476.88
营业利润                       -5,631,892.66                   3,141,562.46
净利润                         -5,568,794.50                   2,356,941.85
归属于母公司的
净利润                         -5,568,794.50                   2,356,941.85
经营活动产生的
现金流量净额                  -69,659,449.93               -108,039,616.00

    4、债权、债务转移情况

    本次交易不存在债权、债务转移情况。

    5、其他说明

    公司不存在为智度小贷提供担保、财务资助、委托该公司理财的情况,亦不

存在智度小贷非经营性占用公司资金等方面的情况。

    四、协议主要内容

    (一)智度保理股权转让框架协议

    转让方:智度科技股份有限公司 (下称“甲方”)

    受让方:智度集团有限公司(下称“乙方”)

    1、股权转让及对价支付

    (1)甲方将其持有的目标公司100%的股权(占公司注册资本的100%,

下称“目标股权”)转让给乙方,乙方同意受让目标股权。

    (2)目标股权转让对价以目标公司2020年12月31日(下称“基准日”)账

面净资产为基础,并综合考虑该基准日后目标公司的经营损益、目标公司资产构
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成及状况等因素后初步确定为53,721,676.26元,最终目标股权转让对价应当

由双方共同认可的第三方独立专业机构评估后最终确认。

    双方一致同意,为尽快促进本交易的完成,自双方签署本协议之日起三十日

内聘请第三方独立专业评估机构开展目标股权的评估工作。

    (3)目标股权对价的支付

    自本协议生效之日起九十日内,乙方向甲方指定账户支付目标股权转让对价

的10%;

    自办理工商变更手续所需的全部资料提交工商管理机关之日起九十日内,乙

方向甲方指定账户支付目标股权转让对价的50%;

    自双方完成目标股权转让的全部工商变更手续之后起一百二十日内,乙方向

甲方支付目标股权转让对价的全部尾款。

    2、过渡期安排

    自本协议生效之日至双方完成目标股权转让的全部工商变更手续之日(下称

“过渡期”),甲方应促使目标公司以正常方式经营业务,并应保持目标公司财务、

运营、资产、业务、人员等方面的完整性和持续性,使目标公司现有高级管理人

员和主要员工继续为目标公司提供服务,并保持目标公司同客户、债权人、商业

伙伴和其他与其有业务联络的人的合作关系,以便在本次目标股权转让完成时目

标公司良好的商誉和业务的连续性不会受到不利影响。

    目标公司在过渡期所产生的收益由甲方全部享有,过渡期所产生的亏损由乙

方完全承担。

    3、协议的约束力及生效


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    双方承诺在本协议生效之日起的3个月内达成有关前述正式股权转让协议

内容的一致意见并完成正式股权转让协议的签署工作。

    (二)智度小贷股权转让协议

    转让方:智度科技股份有限公司 (下称“甲方”)

    受让方:智度集团有限公司(下称“乙方”)

    1、股权转让及对价支付

    (1)甲方将其持有的目标公司100%的股权(占公司注册资本的100%,

下称“目标股权”)转让给乙方,乙方同意受让目标股权。

    (2)目标股权转让对价以目标公司2020年12月31日(下称“基准日”)账

面净资产为基础,并综合考虑该基准日后目标公司的经营损益、目标公司资产构

成及状况等因素后初步确定为512,145,987.16元,最终目标股权转让对价应当

由双方共同认可的第三方独立专业机构评估后最终确认。

    双方一致同意,为尽快促进本交易的完成,自双方签署本协议之日起三十日

内聘请第三方独立专业评估机构开展目标股权的评估工作。

    (3)目标股权对价的支付

    自本协议生效之日起九十日内,乙方向甲方指定账户支付目标股权转让对价

的10%;

    自办理工商变更手续所需的全部资料提交工商管理机关之日起九十日内,乙

方向甲方指定账户支付目标股权转让对价的50%;

    自双方完成目标股权转让的全部工商变更手续之后起一百二十日内,乙方向

甲方支付目标股权转让对价的全部尾款;


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    2、过渡期安排

    自本协议生效之日至双方完成目标股权转让的全部工商变更手续之日(下称

“过渡期”),甲方应促使目标公司以正常方式经营业务,并应保持目标公司财务、

运营、资产、业务、人员等方面的完整性和持续性,使目标公司现有高级管理人

员和主要员工继续为目标公司提供服务,并保持目标公司同客户、债权人、商业

伙伴和其他与其有业务联络的人的合作关系,以便在本次目标股权转让完成时目

标公司良好的商誉和业务的连续性不会受到不利影响。

    目标公司在过渡期所产生的收益由甲方全部享有,过渡期所产生的亏损由乙

方完全承担。

    3、协议的约束力及生效

    双方承诺在本协议生效之日起的3个月内达成有关前述正式股权转让协议

内容的一致意见并完成正式股权转让协议的签署工作。

    五、出售资产的其他安排

    本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况、不涉及债务重组等情况。本

次股权转让完成后,不会产生与关联人的同业竞争。

    六、交易的定价政策及定价依据

    本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报

告确认的评估结果为定价依据,由本次交易双方根据评估结果协商确定。截至本

框架协议签署日,鉴于本次交易标的的评估工作尚未开展,本次与智度集团签署

的关于出售智度保理的股权交易作价初步确定为 53,721,676.26 元、关于出售

智度小贷的股权交易作价初步确定为 509,789,045.31 元。双方一致同意,为


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尽快促进本交易的完成,自双方签署本协议之日起三十日内聘请第三方独立专业

评估机构开展目标股权的评估工作。双方承诺在本协议生效之日起的 3 个月内

达成有关前述正式股权转让协议内容的一致意见并完成正式股权转让协议的签

署工作。

    七、出售资产的目的和对公司的影响

    为优化资产结构,增强核心竞争力,控制上市公司经营风险,提升可持续发

展能力,维护全体股东利益,公司董事会决议出售全资子公司智度保理、智度小

贷。本次交易将进一步深化公司战略实施,整合资源、优化资产结构、提升资产

质量。因本次签署协议仅为框架性协议,在公司签署具体的正式协议前,尚不会

对公司正常生产经营和业绩带来重大影响,签署本框架性协议也不会影响公司的

业务独立性。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


    当年年初至本公告披露日,除本次交易外,公司及公司控股子公司与智度集

团及其子公司发生的各类关联交易累计金额为 4,871,074.59 元,为办公地租赁

交易或者日常关联交易。


    九、 独立董事事前认可和独立意见

    独立董事事前认可意见:本次拟出售控股子公司股权并签署《股权转让框架

协议》暨关联交易事项是基于进一步聚焦主营业务及战略规划作出的决策,符合

公司整体发展战略规划需要,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,符

合公司和全体股东的利益,未出现损害中小股东利益的情形,同意将该事项提交

公司董事会审议。
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    独立董事意见:本次拟出售控股子公司股权并签署《股权转让框架协议》暨

关联交易事项有利于降低公司经营风险,符合公司整体发展战略规划,不会对公

司正常经营和业务发展造成不良影响,不存在损害公司、股东特别是中小股东利

益的情形。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次

拟出售子公司股权并签署股权转让框架协议暨关联交易事项。

    十、 备查文件

    1、第九届董事会第三次会议决议;

    2、独立董事事前认可意见及独立意见;

    3、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

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