恒逸石化:中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2020年度业绩承诺实现情况的核查意见

                       中信证券股份有限公司
 关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
            2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为恒逸石化股份有限公
司(以下简称“恒逸石化”、“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定,对相关业绩承诺方做出的关于嘉兴逸鹏化纤有限公司(以下简称“嘉
兴逸鹏”)和太仓逸枫化纤有限公司(以下简称“太仓逸枫”)及浙江双兔新材
料有限公司(以下简称“双兔新材料”)2020 年度业绩承诺实现情况进行了核
查,并发表意见如下:

     一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况

    公司根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准
恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》(证监许可[2018]1937 号),以发行股份的方式购买浙江恒逸集
团有限公司(以下简称“恒逸集团”)所持嘉兴逸鹏 100%股权和太仓逸枫 100%
股权、购买富丽达集团控股有限公司(以下简称“富丽达集团”)和兴惠化纤集
团有限公司(以下简称“兴惠化纤”)合计所持双兔新材料 100%股权,并向不
超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 30 亿元。

    截至 2018 年 12 月,嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料已办理完成股权过户
的工商变更登记手续,相应的股权持有人已经变更为恒逸石化。截至 2018 年 12
月 17 日,公司已完成向恒逸集团发行 170,592,433 股股份、向富丽达集团发行
75,124,910 股股份、向兴惠化纤发行 75,124,910 股股份。截至 2019 年 2 月 25 日,
公司已完成向北信瑞丰基金管理有限公司、鑫沅资产管理有限公司、天津信祥企

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业管理合伙企业(有限合伙)、华安财保资产管理有限责任公司(华安财保资管
稳定增利 8 号集合资产管理产品)、华安财保资产管理有限责任公司(华安财保
资管稳定增利 9 号集合资产管理产品)和上海北信瑞丰资产管理有限公司非公开
发行 213,768,115 股股份募集配套资金 2,949,999,987.00 元。瑞华会计师事务所(特
殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师”)已出具验资报告,对本次交易所涉及
的新增股份验资事项进行了审验。上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成登记并在深圳证券交易所上市。

     二、业绩承诺情况及补偿约定

    (一)业绩承诺

    根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,恒逸集团承诺嘉兴逸鹏
及太仓逸枫于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润(指
经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性
损益的归属于标的公司的净利润,下同)合计分别不低于 22,800 万元、25,600
万元、26,000 万元;富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018 年度、2019
年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润分别不低于 21,500 万元、22,500 万
元、24,000 万元。

    (二)补偿约定

    根据《盈利预测补偿协议》约定,如果标的公司实际净利润累计数未达到协
议规定,根据会计师事务所出具的《专项审核报告》,则恒逸石化应在该年度的
年度报告披露之日起 10 日内,以书面方式通知补偿方,利润差额(任一会计年
度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数
之间的差额部分)由补偿方以恒逸石化股份方式补偿,不足部分由补偿方以现金
方式补偿。

    具体股份补偿数量的计算方式如下:

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已

                                       2
补偿金额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

    在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时,若当年应补偿股份数小于零,
则按零取值,已经补偿的股份不冲回。

    若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持
有的恒逸石化股份数量发生变化,则应补偿股份数应调整为:当年应补偿股份数
量(调整后)=当年应补偿股份数量(调整前)×(1﹢转增或送股比例)。

    若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的,补偿方应对现金分红部分作相
应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

    在利润补偿期限届满时,恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。

    根据《资产减值测试报告》,若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补
偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则减值差额由补偿方以股份方式补偿,
不足部分以现金方式补偿。

     三、业绩承诺实现情况及原因

    (一)业绩承诺实现情况

    根据瑞华会计师出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、
太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》(瑞华核字
[2019]01090007 号)、《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业
绩实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2019]01090009 号)。

    根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《恒逸石化股份有限公司
关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报
告》(中兴华核字(2020)第 010126 号、中兴华核字(2021)第 010582 号)《恒
逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报
告》(中兴华核字(2020)第 010125 号、中兴华核字(2021)第 010581 号),

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嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料的业绩承诺完成情况如下:
                                   2020 年                     2018 年-2020 年
        项目            嘉兴逸鹏、                       嘉兴逸鹏、
                                         双兔新材料                       双兔新材料
                        太仓逸枫                         太仓逸枫
                          不低于           不低于          不低于           不低于
    承诺净利润
                        26,000 万元      24,000 万元     74,400 万元      68,000 万元
经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公    20,840.37 万元   26,595.66 万元   65,014.06 万元   73,723.47 万元
  司所有者的净利润
       完成率             80.16%             110.82%       87.38%          108.42%

    嘉兴逸鹏、太仓逸枫 2018 年至 2020 年累计承诺实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润不低于 74,400 万元,累计实现扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润 65,014.06 万元,未完成利润为 9,385.94 万元,完
成率为 87.38%,未实现业绩承诺。

    (二)未实现业绩承诺的原因

    嘉兴逸鹏、太仓逸枫未实现业绩承诺的原因主要为:因国内外新冠疫情大幅
蔓延导致产品需求下降,叠加国际原油价格巨幅波动影响,价差缩窄,盈利下降,
导致标的公司效益未达预期。

     四、业绩补偿方案

    根据公司与恒逸集团签署的《盈利预测补偿协议》,具体补偿方案如下:

    (一)应补偿情况

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已
补 偿 金 额 = ( 744,000,000 - 650,140,605.96 ) ÷744,000,000×2,389,999,986.33 -
135,764,528.21 = 165,746,157.90(元)

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格=
165,746,157.90/14.01= 11,830,560.88(股)

    补偿期内,公司实施了 2019 年度利润分配,以资本公积金向全体股东每 10

                                              4
股转增 3 股。故应补偿股份数应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年
应补偿股份数量(调整前)×(1﹢转增或送股比例)=11,830,560.88×(1+0.3)
=15,379,730(股)(计算结果为 15,379,729.14 股,按照进 1 股计算)。

    补偿期内,公司实施了 2018 年度、2019 年度现金分红,补偿方的返还金额
= 每 股 已 分 配 现 金 股 利 × 补 偿 股 份 数 量 = 0.3 × 11,830,560.88+0.4 ×
15,379,729.14=9,701,059.92(元)

    综上,业绩承诺主体恒逸集团应向公司补偿 15,379,730 股股份,并返还
9,701,059.92 元现金分红金额。

    (二)补偿措施的实施

    股份补偿方式采用股份回购注销方案,在股东大会审议通过业绩补偿方案后,
公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份,并予以注销,且同步履行
通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序;同时补偿方恒逸集团应
向公司返还 9,701,059.92 元现金分红金额。公司将在股东大会决议公告后 10 个
工作日内将股份回购数量及现金分红返还金额书面通知补偿方恒逸集团。在公司
股东大会通过上述业绩补偿方案议案后 30 日内,由上市公司办理相关股份的回
购及注销手续,补偿方协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

    若股份回购注销的业绩补偿方案因未获得股东大会通过等原因而无法实施
的,则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿方实施无
偿赠与方案。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司上述
股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份,无偿赠
与的股份总数的确定标准为:使除补偿方以外的上市公司其他股东对上市公司的
合计持股比例,在无偿送股完成后达到与回购股份注销方案实施情况下所达到的
持股比例相同。

     五、标的资产减值测试情况

    根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于恒逸石化股份有限
公司对嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司重组资产盈利预测期间届

                                        5
满减值测试报告的专项审核报告》,截至 2020 年 12 月 31 日,嘉兴逸鹏和太仓
逸枫于 2020 年 12 月 31 日的评估价值大于交易对价人民币 104,381.20 万元,未
发生减值。

    根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于恒逸石化股份有限
公司对浙江双兔新材料有限公司重组资产盈利预测期间届满减值测试报告》,截
至 2020 年 12 月 31 日,双兔新材料于 2020 年 12 月 31 日的评估价值大于交易对
价人民币 92,980.38 万元,未发生减值。

     六、独立财务顾问的核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:根据《专项审核报告》,嘉兴逸鹏、太仓逸
枫 2018 年至 2020 年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 74,400 万元,累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润 65,014.06 万元,未完成利润为 9,385.94 万元,完成率为 87.38%,未实现
业绩承诺,补偿义务人应根据《业绩补偿协议》约定的方式对上市公司进行补偿。
双兔新材料 2018 年至 2020 年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润 不低 于 68,000 万元,累 计实现扣除非 经常性 损益后净利润
73,723.47 万元,完成业绩承诺的 108.42%,已完成业绩承诺。上市公司已经编制
了标的资产的减值测试报告,根据减值测试报告,嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新
材料于 2020 年 12 月 31 日的评估价值均大于交易对价,未发生减值。




    (以下无正文)




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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页)




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