恒逸石化:关于回购注销部分股份暨通知债权人的公告

证券代码:000703              证券简称:恒逸石化             公告编号:2021-078


                         恒逸石化股份有限公司

             关于回购注销部分股份暨通知债权人的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    恒逸石化股份有限公司(以下简称“恒逸石化”)于 2021 年 5 月 11 日召开了 2020
年度股东大会,审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2020 年度业绩
承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》,根据公司与浙江恒逸集团有限公司(以下简
称“恒逸集团”)、富丽达集团、兴惠化纤签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测
补偿协议之补充协议(一)》,本次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下:
    恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计
年度实现的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围
内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润,下同)合计分别不低于 22,800 万
元、25,600 万元、26,000 万元;富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018 年度、
2019 年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润分别不低于 21,500 万元、22,500 万
元、24,000 万元。
    如果标的公司实际净利润累计数未达到协议的规定,根据会计师事务所出具的
《专项审核报告》,则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内,以书面方
式通知补偿方,利润差额(任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与
截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分)由补偿方以恒逸石化股份方式补偿,
不足部分由补偿方以现金方式补偿。如股份补偿数额不足以补偿时,差额部分由补偿
方在股份补偿的同时,向恒逸石化进行现金补偿。
    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉
兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》(瑞华
核字【2019】01090007)、《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩
实现情况的专项审核报告》(瑞华核字【2019】01090009)。
    根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《恒逸石化股份有限公司关于
嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》(中

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兴华核字(2020)第 010126 号、【2020 年报告文号】)《恒逸石化股份有限公司关于
浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》(中兴华核字(2020)第
010125 号、【2020 年报告文号】)。
    嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料的业绩承诺完成情况如下:
                    2018 年                    2019 年                 2020 年
   项目      嘉兴逸鹏、 双兔新材     嘉兴逸鹏、 双兔新材        嘉兴逸鹏、   双兔新材
             太仓逸枫     料         太仓逸枫     料            太仓逸枫       料
              不低于      不低于      不低于         不低于      不低于       不低于
承诺净利润   22,800 万   21,500 万   25,600 万      22,500 万   26,000 万    24,000 万
                元          元          元             元          元           元
经审计的扣
除非经常性
损益后归属   22,946.13   22,311.05   21,227.56      24,816.76   20,840.37    26,595.66
于母公司所     万元        万元        万元           万元        万元         万元
有者的净利


  完成率     100.64%     103.77%      82.92%        110.30%      80.16%      110.82%

    嘉兴逸鹏、太仓逸枫 2018 年至 2020 年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润不低于 74,400 万元,累计实现扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润 65,014.06 万元,未完成利润为 9,385.94 万元,完成率为 87.38%,
未实现业绩承诺。
    根据公司与恒逸集团签署的《盈利预测补偿协议》,具体补偿方案如下:
    (一)应补偿情况
    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利
润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额
= ( 744,000,000 - 650,140,606 ) ÷ 744,000,000 × 2,390,000,000 - 135,764,528.21 =
165,746,157.90(元)
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
=165,746,157.90/14.01= 11,830,560.88(股)
    补偿期内,公司实施了 2019 年度利润分配,以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股。故应补偿股份数应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股
份数量(调整前)×(1﹢转增或送股比例)=11,830,560.88×(1+0.3)= 15,379,730
股(计算结果为 15,379,729.14 股,按照进 1 股计算)。

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    补偿期内,公司实施了 2018 年度、2019 年度现金分红,补偿方的返还金额=每
股 已 分 配 现 金 股 利 × 补 偿 股 份 数 量 =0.3 × 11,830,560.88+0.4 × 15,379,729.14=
9,701,059.92(元)
    综 上 , 业 绩 承 诺 主 体 恒 逸 集 团 应 向 公 司 补 偿 15,379,730 股 股 份 , 并 返 还
9,701,059.92 元现金分红金额。
    (二)补偿措施的实施
    股份补偿方式采用股份回购注销方案,在股东大会审议通过业绩补偿方案后,公
司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份,并予以注销,且同步履行通知债
权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序;同时补偿方恒逸集团应向公司返还
9,701,059.92 元现金分红金额。公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份回
购数量及现金分红返还金额书面通知补偿方恒逸集团。在公司股东大会通过上述业绩
补偿方案议案后 30 日内,由公司办理相关股份的回购及注销手续,补偿方协助公司
尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
    上述应补偿股份回购并注销完成后,公司的总股本将减少 15,379,730 股。本次公
司回购并注销应补偿股份将导致公司注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国
公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求,并随附有关证明文件。债
权人未在规定期限内行使上述权利的,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义
务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
    特此公告。




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                                                                  二〇二一年七月二日




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