恒逸石化:关于向参股公司逸盛新材料提供关联委托贷款的公告

  证券代码:000703                证券简称:恒逸石化            公告编号:2021-107


                               恒逸石化股份有限公司

                关于向参股公司逸盛新材料提供关联委托贷款的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


       释义:
       公司、恒逸石化             指     恒逸石化股份有限公司
       逸盛新材料                 指     浙江逸盛新材料有限公司
       中金石化                   指     宁波中金石化有限公司
       恒逸有限                   指     浙江恒逸石化有限公司
       PTA                         指    精对苯二甲酸


       一、关联交易概述
       (一)关联交易的基本情况
       公司于2020年10月26日披露了《关于向参股子公司逸盛新材料提供关联委托贷款
的公告》(公告编号:2020-119),公司已通过公司及子公司向逸盛新材料提供110,000
万元的委托贷款,贷款期限为1年,自公司2020年第六次临时股东大会审议通过后,
按资金到位时间起算。
       目前,鉴于该笔委托贷款即将到期,为保障逸盛新材料的项目建设及稳定经营,
公司拟通过公司及子公司向逸盛新材料提供107,800万元的委托贷款,贷款期限为1年,
自公司2021年第四次临时股东大会审议通过后,按资金到位时间起算,贷款利率按照
中国人民银行同期银行贷款利率上浮10%执行,持有逸盛新材料51%股份的中金石化
及其股东荣盛石化股份有限公司将按持股比例向逸盛新材料提供112,200万元委托贷
款。
       (二)董事会审议关联交易议案的表决情况
       公司于 2021 年 10 月 27 日召开的第十一届董事会第十三次会议,以 8 票同意,0
票反对,0 票弃权的表决结果审议通过《关于向参股公司逸盛新材料提供关联委托贷
                                           1
款的议案》,其中关联董事方贤水先生回避表决。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    (三)关联关系
    公司通过控股子公司恒逸有限持有逸盛新材料 49.00%的股权,逸盛新材料为公
司间接参股公司;公司副董事长方贤水先生同时担任逸盛新材料董事,故本次委托贷
款构成关联交易。


    二、委贷对象逸盛新材料的基本情况及关联关系
    1、基本情况
    (1)成立时间:2017 年 11 月 27 日
    (2)统一社会信用代码:91330211MA2AFXPF3N
    (3)注册资本:200,000 万元人民币
    (4)住所:浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路 1 号
    (5)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
    (6)法定代表人:李水荣
    (7)经营范围:许可项目:技术进出口;货物进出口;进出口代理(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目:新型膜材料销售;合成材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);
石油制品销售(不含危险化学品);化工产品生产(不含许可类化工产品);合成材
料制造(不含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    (8)主要股东:浙江恒逸石化有限公司(持股比例 49%)、宁波中金石化有限
公司(持股比例 51%)


    2、最近一年一期财务数据如下:
                                                                     单元:元

      主要项目         2021年9月30日(未经审计) 2020年12月31日(经审计)

     资产总额                    10,513,669,936.27          6,225,196,061.26


                                         2
     负债总额                       8,400,903,147.10          4,372,521,451.81
     所有者权益                     2,112,766,789.17          1,852,674,609.45
      主要项目           2021年1~9月(未经审计)       2020年度(经审计)

     营业收入                       3,319,931,383.24          2,502,734,159.26

     利润总额                         71,094,874.33             68,813,175.19

     净利润                           60,092,179.72             51,537,746.94

    资信情况:资信状况良好。经查,逸盛新材料不是失信责任主体,也不是重大税
收违法案件当事人。
    履约能力分析:逸盛新材料依靠其股东上下游原料成本、聚酯纤维产品规模及产
业链一体化上的优势,拥有极强的市场竞争优势,具备较好的偿债能力。
    3、与上市公司的关联关系
    本公司通过控股子公司恒逸有限持有逸盛新材料 49%的股权,逸盛新材料为本公
司间接参股公司;公司董事长方贤水先生同时担任逸盛新材料董事,故本次委托贷款
构成关联交易。


    三、公司采取的风险防范措施
    1、逸盛新材料另一主要股东中金石化按出资比例提供 112,200 万元的委托贷款。
    2、逸盛新材料在获得外部融资后,,在兼顾自身生产经营需要的同时,分次归
还本次股东的资金支持。


    四、委贷对象的其他股东的基本情况
    宁波中金石化有限公司
    (1)成立时间:2004 年 9 月 15 日;
    (2)统一社会信用代码:91330211764527945N
    (3)注册资本:560,000 万元;
    (4)住所:浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路 1 号;
    (5)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    (6)法定代表人:李水荣
    (7)经营范围:危险化学品生产;各类工程建设活动;进出口代理;货物进出


                                          3
口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以审批结果为准)。一般项目:成品油仓储(不含危险化学品);化工产品
生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);石油制品制
造(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);社会经济咨询服务;装
卸搬运;特种设备出租;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);
热力生产和供应(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
       (8)中金石化持有逸盛新材料 51%的股权,与公司不存在关联关系;
       (9)经查,中金石化不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。


       五、关联交易的定价政策及定价依据
       公司委托银行为逸盛新材料提供不超过 107,800 万元的贷款,借款期限为 1 年,
该项关联委托贷款遵循公平合理的定价原则,贷款利率按人民银行公布的同期基准利
率上浮 10%结算,定价公允,不存在关联交易的一方利用关联交易损害另一方利益的
情况。


    六、委托贷款的主要合同
       截至本报告出具日,逸盛新材料尚未与公司签署委托贷款协议。


       七、涉及关联交易的其他安排
       本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不存在与关联人产生同业竞争的情
形。


       八、本次关联交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响
       (一)目的
       本次委托贷款有助于逸盛新材料稳定生产经营及加快项目建设,并进一步增强市
场竞争力,有利于项目的后续建设及融资,提升公司 PTA 业务的整体竞争力。
       (二)存在风险
       逸盛新材料面临市场需求变化、产品价格波动等市场风险,同时也可能存在未来
市场情况变化对经济效益的实现造成不确定性影响的风险。
       (三)对上市公司的影响
                                          4
    上述关联交易以人民银行公布的同期基准利率上浮 10%作为结算依据,遵循公平、
公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益。公司以自有资金对逸盛新材料提
供委托贷款,不会因该事项而导致公司资金紧张,更不会影响公司的正常生产经营。


    九、董事会意见
    逸盛新材料依靠其股东上下游原料成本、产品销售、产品规模及产业链一体化上
的优势,拥有极强的市场竞争优势,具备较好的偿债能力。同时,逸盛新材料另一股
东中金石化按出资比例提供 112,200 万元委托贷款,降低了公司提供委托贷款的风险。


    十、独立董事意见
    (一)本公司在召开董事会前,就该议案征求独立董事的事前意见,独立董事同
意将该议案提交董事会审议。
    (二)本公司独立董事就本次公司向逸盛新材料石化有限公司提供委托贷款事宜
发表了独立意见,认为公司向逸盛新材料提供不超过 107,800 万元关联委托贷款的关
联交易事项审议程序合法、有效,符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定;该关联委托贷款事项遵循公平、公正、自愿、诚
信的原则,符合公司和全体股东利益,未对公司独立性构成不利影响,不会损害公司
和非关联股东的利益。


    十一、独立财务顾问意见
    经核查,保荐机构中信证券股份有限公司认为:
    为支持公司联营企业逸盛新材料的发展,公司向逸盛新材料提供委托贷款具有合
理性。公司向逸盛新材料提供不超过 107,800 万元关联委托贷款的事项遵循了公平、
公正、公开的原则,同时其他股东拟按出资比例提供同等条件的委托贷款,不存在损
害公司及中小股东利益的情形。该事项已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通
过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序;公司董事会在审议
本事项时,关联董事进行了回避,表决程序合法、有效,符合《公司法》《股票上市
规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定。该事项尚需股东大会审议通过。
    综上,保荐机构对公司向逸盛新材料提供关联委托贷款事项无异议。
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     十一、本公司累计对外提供财务资助余额及逾期金额
     截至本公告日,除本次披露的对外提供财务资助事项外,本公司及控股子公司累
计对外提供财务资助的余额为 103,000 万元,无逾期情况。


     十二、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额
     年初至本公告日,除本次披露的对外提供财务资助事项外,公司子公司浙江恒逸
石化有限公司向逸盛新材料采购 PTA 金额 646,009,803.34 元,向逸盛新材料销售醋酸
154,556,066.53 元 , 浙 江 逸 盛 石 化 有 限 公 司 收 取 逸 盛 新 材 料 的 委 托 贷 款 利 息
37,085,003.94 元。


     特此公告。




                                                           恒逸石化股份有限公司董事会
                                                               二〇二一年十月二十七日




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