美锦能源:董事会决议公告

证券代码:000723               证券简称:美锦能源           公告编号:2021-038

                         山西美锦能源股份有限公司
                      九届十五次董事会会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况
    山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)九届十五次董事会会议通
知于2021年4月18日以通讯形式发出,会议于2021年4月28日上午9:35在山西省太
原市清徐县清泉西湖办公大楼会议室以现场形式召开。本次会议应参加表决董事
9人,包括3名独立董事,实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持,
公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会
董事审议,一致通过如下议案。
    二、会议审议事项情况
    1、审议并通过《2020年年度报告及其摘要》
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本议案需提交2020年年度股东大会审议。
    2、审议并通过《2020年度董事会工作报告》
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本议案需提交2020年年度股东大会审议。
    3、审议并通过《2020年度总经理工作报告》
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    4、审议并通过《2020年度独立董事述职报告》
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本议案需提交2020年年度股东大会审议。
    5、审议并通过《2020年度财务决算报告》
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本议案需提交2020年年度股东大会审议。
    6、审议并通过《2020年度利润分配预案》
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本议案需提交2020年年度股东大会审议。
    7、审议并通过《2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易
预计情况的议案》
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司三名关联董事姚锦龙、姚
俊卿、姚锦丽回避表决,出席董事会的六名非关联董事对该议案进行了表决。公
司三名独立董事对该关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见。
    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
    本议案需提交2020年年度股东大会审议。
    8、审议并通过《拟续聘公司2021年度会计师事务所的议案》
    具体详见同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《拟续聘
公司2021年度会计师事务所的公告》(公告编号:2021-042)。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本议案需提交2020年年度股东大会审议。
    9、审议并通过《2020年度内部控制自我评价报告》
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    10、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》
    具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于计提
资产减值准备的公告》(公告编号:2021-043)。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    11、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
    具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于会计
政策变更的公告》(公告编号:2021-044)。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    12、审议并通过《关于2021年度开展套期保值业务的议案》
    具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2021
年度开展套期保值业务的公告》(公告编号:2021-045)。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    13、审议并通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留限制性股
票的议案》
    具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购
注销2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》 公告编号:2021-046)。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本议案需提交2020年年度股东大会审议。
    14、审议并通过《章程修正案》
    由于公司回购注销2018年限制性股票激励计划预留限制性股票,公司股本发
生变化,同时为进一步完善公司治理,切实保护中小投资者权益,根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司回购股
份实施细则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和制度,结合公司实际情况,
就《公司章程》相应条款作出修订,具体修订如下:

         原《公司章程》条款                修改后的《公司章程》条款

    第六条   公司注册资本为人民币         第六条   公司注册资本为人民币
4,274,218,048 元。                    4,270,271,048 元。

    第十九条     公司的股份总数为         第十九条     公司的股份总数为
4,274,218,048 股,均为普通股。        4,270,271,048 股,均为普通股。

    第一百一十条     董事会应当确定       第一百一十条     董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限,建立严格的审查和决策程序;重 权限,建立严格的审查和决策程序;重
大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审,并报股东大会批准。        员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会具有审批下列重大事项的          董事会具有审批下列重大事项的
权限:                                权限:
    (1)与关联自然人发生的交易金         (1)与关联自然人发生的交易金
额超过30万元,但未达到“交易金额超 额超过30万元,但未达到“交易金额超
过3000万元,且占公司最近经审计净资 过3000万元,且占公司最近经审计净资
产5%以上”的;                        产5%以上”的;
    与关联法人发生的交易金额超过          与关联法人发生的交易金额超过
300万元,且占公司最近经审计净资产     300万元,且占公司最近经审计净资产
0.5%以上,但未达到“交易金额超过      0.5%以上,但未达到“交易金额超过
3000万元,且占公司最近经审计净资产 3000万元,且占公司最近经审计净资产
5%以上”的。                        5%以上”的。
   (2)公司资产抵押等单项合同数        (2)公司资产抵押等单项合同数
额达到最近经审计的净资产的10%由董   额达到最近经审计的净资产的10%由董
事会决定。                          事会决定。
   (3)交易涉及的资产总额占上市        (3)交易涉及的资产总额占上市
公司最近一期经审计总资产的10%以     公司最近一期经审计总资产的10%以
上,低于50%;该交易涉及的资产总额   上;该交易涉及的资产总额同时存在账
同时存在账面值和评估值的,以较高者 面值和评估值的,以较高者作为计算数
作为计算数据。                      据。
   (4)交易标的(如股权)在最近        (4)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的营业收入占上市    一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收    公司最近一个会计年度经审计营业收
入的10%以上,低于50%;且绝对金额超 入的10%以上;且绝对金额超过一千万
过一千万元在五千万元以内。          元。
   (5)交易标的(如股权)在最近        (5)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公    一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的    司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上,低于50%;且绝对金额超过一 10%以上;且绝对金额超过一百万元。
百万元,在五百万元以内。                (6)交易的成交金额(含承担债
   (6)交易的成交金额(含承担债    务和费用)占上市公司最近一期经审计
务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的10%以上;且绝对金额超过一
净资产的10%以上,低于50%;且绝对金 千万元。
额超过一千万元,在五千万元以内。        (7)交易产生的利润占上市公司
   (7)交易产生的利润占上市公司    最近一个会计年度经审计净利润的10%
最近一个会计年度审计净利润的10%以   以上;且绝对金额超过一百万元。
上,低于50%;且绝对金额超过一百万       超过上述审批权限的重大项目由
元,在五百万元以内。                董事会研究后股东大会批准。
   超过上述审批限额的重大项目由         上述指标计算中涉及的数据如为
董事会研究后股东大会批准。               负值,取其绝对值计算。

    上述指标计算中涉及的数据如为
负值,取其绝对值计算。

       表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
       15、审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    为进一步完善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和制度,结合公司实际情况,就《对
外担保管理制度》相应条款作出修订,具体修订如下:
   原《对外担保管理制度》条款            修改后的《对外担保管理制度》条款
       第五条   公司为他人提供担保,应       第五条    公司为他人提供担保,应
当采取反担保等必要的措施防范风险, 当采取反担保等必要的措施防范风险,
反担保的提供方应具备实际承担能力。 反担保的提供方应具备实际承担能力。
公司为全资子公司提供担保的、全资子 公司为全资子公司、控股子公司提供担
公司间担保的,可以不要求提供反担 保的、全资子公司间担保的,且被担保
保。                                     方经营情况、偿债能力良好,担保风险
                                         可控,不涉及损害公司利益的情况下,
                                         可以不要求提供反担保。

    第六条      被担保方应符合以下条          第六条    被担保方应符合经营和
件:                                     财务方面正常,不存在比较大的经营风

(一)经营和财务方面正常,不存在比 险和财务风险的条件。
较大的经营风险和财务风险;

(二)被担保方或第三方以其合法拥有
的资产提供有效的反担保。


       表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
       16、审议并通过《2021年第一季度报告及正文》
       表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    17、审议并通过《关于调整公司董事、监事薪酬的公告》

    具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整
公司董事、监事薪酬的公告》(公告编号:2021-048)。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

    18、审议并通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的公告》

    具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整
公司高级管理人员薪酬的议案》(公告编号:2021-049)。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    19、审议并通过《关于召开2020年年度股东大会的通知》
    公司决定于2021年5月20日(星期四)下午15:00在山西省太原市清徐县清泉
西湖办公大楼会议室召开2020年年度股东大会。具体内容详见同日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的《召开2020年年度股东大会的通知》(公告编号:
2021-050)。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    三、 备查文件
     1、董事签字并加盖印章的九届十五次董事会会议决议。


    特此公告。


                                       山西美锦能源股份有限公司董事会
                                                         2021年4月28日

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