京东方A:关于回购部分社会公众股份的报告书

证券代码:000725     证券简称:京东方 A     公告编号:2020-055
证券代码:200725     证券简称:京东方 B     公告编号:2020-055



           京东方科技集团股份有限公司
         关于回购部分社会公众股份的报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示:

    1、京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自
有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股(A 股)

用于实施公司股权激励计划。本次回购的资金总额不超过人民币 20
亿元,回购价格不高于人民币 7 元/股。具体回购股份的数量及占公
司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
本次回购股份实施期限为自公司第九届董事会第十五次会议审议通
过回购股份方案之日起不超过 3 个月。

    2、本次回购股份方案已经公司 2020 年 8 月 27 日召开的第九届
董事会第十五次会议审议通过,根据《公司章程》的相关规定,本次
回购股份事项无需提交股东大会审议。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司

以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《关
于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定,京东方科技集团股份
有限公司拟以自有资金回购部分社会公众股份,用于实施公司股权激

励计划,具体如下:
    一、回购方案的主要内容

   (一)回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,并结
合公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等基础

上,公司拟以自有资金回购部分社会公众股份,用于实施公司股权激
励计划,以此进一步完善法人治理结构,促进公司建立、健全激励约

束机制,确保公司长期经营目标的实现,提升公司整体价值。
   (二)拟回购股份的种类、数量
    回购股份的种类为公司已发行的 A 股股份。

    拟回购股份数量为不低于 25,000 万股,不超过 35,000 万股,占
公司目前总股本约 0.72%-1.01%,具体回购股份数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。

    若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票
拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,

按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份数量。
   (三)回购方式和用途
    公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公

司股份。
    回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股

份回购完成之后 36 个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程
序予以注销。
   (四)回购股份的价格区间
        参照国内证券市场和同行业上市公司整体市盈率、市净率水平,
 并结合公司目前的财务状况和经营状况,公司确定本次回购 A 股股

 份价格为不高于人民币 7 元/股(即截至 2020 年 6 月 30 日每股净资
 产的 2.8 倍),实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启

 动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
        若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票
 拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,

 按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上
 限。

     (五)回购股份的资金来源及资金总额
        公司以自有资金进行股份回购,并设立专项银行账户用于支付股
 份回购所需资金;本次拟回购股份的资金规模不超过人民币 20 亿元。

     (六)回购股份的实施期限
        公司本次回购股份期限自董事会审议通过回购股份方案之日起
 不超过 3 个月。如在此期限内回购资金使用金额或回购股份的数量达

 到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。
        公司管理层将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机

 做出回购决策,并依法予以实施。
     (七)预计回购完成后公司股权结构的变动情况
        在回购资金总额不超过人民币 20 亿元、回购 A 股股份价格不高

 于人民币 7 元/股的条件下,假设按本次回购上限 35,000 万股股票进
 行测算,则回购完成后公司股本结构变化情况如下:

                                               本次拟回购
                          回购前                                      回购后
     项目                                        数量
                 股份数量(股)    持股比例   股份数量(股) 股份数量(股)    持股比例
有限售条件股份         3,531,811      0.01%               0      353,531,811      1.02%
无限售条件股份    34,794,866,952     99.99%     350,000,000   34,444,866,952     98.98%
其中:A股         33,858,753,464     97.30%     350,000,000   33,508,753,464    96.29%
B股                  936,113,488     2.69%                0      936,113,488     2.69%
   股份总数       34,798,398,763   100.00%      350,000,000   34,798,398,763   100.00%

        在回购资金总额不超过人民币 20 亿元、回购 A 股价格不高于人

 民币 7 元/股的条件下,假设按本次回购下限 25,000 万股股票进行测
 算,则回购完成后公司股本结构变化情况如下:

                                                本次拟回购
                          回购前                                       回购后
      项目                                        数量
                 股份数量(股)    持股比例   股份数量(股) 股份数量(股) 持股比例
有限售条件股份         3,531,811      0.01%               0      253,531,811     0.73%
无限售条件股份    34,794,866,952     99.99%     250,000,000   34,544,866,952    99.27%
其中:A股         33,858,753,464     97.30%     250,000,000   33,608,753,464    96.58%
B股                  936,113,488      2.69%              0      936,113,488      2.69%
   股份总数       34,798,398,763   100.00%      250,000,000   34,798,398,763   100.00%

        回购股份方案实施完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数
 的比例仍为 10%以上,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本

 次股份回购不会影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。
      (八)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展
 影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务

 履行能力和持续经营能力的承诺
        截至 2020 年 6 月 30 日,公司总资产约为人民币 3,507.34 亿元,

 货币资金约为人民币 566.65 亿元,归属于上市公司股东的净资产约
 为人民币 1,016.73 亿元,公司资产负债率 57.18%,截至 2020 年 6 月
 30 日实现归属上市公司股东的净利润约为人民币 11.35 亿元。

        假设此次回购金额按照上限人民币 20 亿元,根据 2020 年 6 月
 30 日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的 0.57%、约占公司

 归属于上市公司股东净资产的 1.97%。
       根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为人民币 20 亿元
的股份回购金额上限,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大

影响。
       全体董事承诺,全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤

勉尽责,维护公司利益和股东的合法权益,本次回购不会损害公司的
债务履行能力和持续经营能力。
   (九)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人是否买卖公司股票情况的说明
       公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事

会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形;也不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
   (十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

       本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划,公司如未能
在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途,未使用部分将履行相
关程序予以注销,公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义

务。
   (十一)防范侵害债权人利益的相关安排

       如果本次回购股份在回购完成之后 36 个月内未能全部用于股权
激励计划,则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司
注册资本,公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权

人通知等程序。
   (十二)本次回购股份事宜的具体授权

       为保证本次股份回购的顺利实施,提请董事会公司授权管理层在
法律法规规定范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,包括但不限
于:
    1、根据公司实际情况及股价表现,依据有关规定调整或者终止
实施本回购方案;

    2、依据有关规定调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其
他事宜;

    3、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项;
    4、本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至授权事
项办理完毕之日止。

    有关规则明确规定需由董事会或股东大会决议通过的事项,公司
亦将按照相关要求履行审议程序。

    二、本次回购股份的审议程序
    公司于 2020 年 8 月 27 日召开第九届董事会第十五次会议审议通
过《关于回购公司部分社会公众股份的议案》,该事项经出席本次董

事会会议三分之二以上董事同意,独立董事发表了独立意见。本次回
购的股份将用于股权激励计划,根据《公司章程》属于董事会审批权
限,无需提交股东大会审议(内容详见公司于 2020 年 8 月 29 日披露

的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》,公告编号:2020-049)。
    三、独立董事意见

    1、公司本次回购股份合法合规。公司回购部分社会公众股份的
方案符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞

价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的
意见》的相关规定,本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合

《公司法》、《京东方科技集团股份有限公司公司章程》、《京东方
科技集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定。
    2、公司本次以自有资金回购公司股份,用于实施公司股权激励
计划,以此进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全激励

约束机制,确保公司长期经营目标的实现,提升公司整体价值及股东
权益,增强投资者信心。

    3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过 20 亿元,资金来源为
自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响,不会影响公司的上市地位。

    4、本次股份回购采取集中竞价交易方式进行,不存在损害公司
及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

    基于以上理由,独立董事认为,公司本次回购部分社会公众股份
符合有关法律、法规和公司章程的规定,有利于公司价值的提升,不
会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营

成果,符合公司和全体股东的利益,同意公司本次回购股份方案。
    四、回购专用证券账户开立情况
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回

购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。
    五、回购期间的信息披露安排

    公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务,并在定期报告中
披露回购进展情况:
    1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露;

    2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%,将在该事实发生之
日起三日内予以披露;

    3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;
    4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购,
董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;
    5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购
行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

    六、回购方案的风险提示
    1、本次回购经公司董事会审议通过后,尚存在因公司股票价格

持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险。
    2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影

响的事项发生的风险。
    3、本次回购事项存在存在因股权激励计划未能经股东大会等决

策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无
法全部转让的风险。若出现上述情形,存在启动未转让部分股份注销
程序的风险。

    4、本次回购事项若发生重大变化,公司将及时披露相应进展公
告,敬请投资者注意投资风险。
    七、备查文件

    1、《第九届董事会第十五次会议决议》;
    2、《第九届董事会第十五次会议独立董事意见》;

    3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账
户开户办理确认单》。


    特此公告。
                                京东方科技集团股份有限公司
                                         董   事   会

                                       2020 年 9 月 1 日

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