四川美丰:四川美丰《对外投资管理办法》

                四川美丰化工股份有限公司
                     对外投资管理办法
(2021 年 8 月 20 日经第九届董事会第二十四次会议审议通过)



    1   总 则
    1.1     为规范四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)
对外投资行为,提高投资效益,规避投资风险,合理有效的使用
资金,确保投资收益最大化,依照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及《公司章程》《内部控制管理手册》等规定,结合公司
实际,制定本办法。
    1.2     本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益或战
略需要而将一定数量的货币资金、股权,以及经评估后的实物或
无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动。
    1.3     按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和
长期投资。
    短期投资主要指:公司购入的能随时变现且持有时间不超过
一年(含一年)的投资,包括各种股票、债券、基金、分红型保险、
委托理财产品等。
    长期投资主要指:投资期限超过一年,公司不能随时变现或
不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。
包括但不限于下列类型:
    1.3.1 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;
    1.3.2     公司出资与其他法人实体成立合资、合作公司或开
发项目;

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    1.3.3 控股或参股其他独立法人实体;
    1.3.4 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
    1.4     本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司
的一切对外投资行为。
    1.5     制定本办法旨在建立有效的控制机制,对公司及子公
司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制,保
障资金运营的安全和收益,提高公司抗风险能力。
    1.6 公司对外投资管理的基本原则:
    1.6.1 遵循国家法律、法规的规定;
    1.6.2 符合国家及地区的产业政策,符合公司发展战略;
    1.6.3     优化产品结构、节约资源、保护环境、经济效益良
好;
    1.6.4     合理配置资源,规模适度,不影响公司主营业务的
发展。
    2    对外投资事项的审批权限
    2.1     公司对外投资的审批严格按照《公司法》及其他相关
法律、法规和《公司章程》《内部控制管理手册》等规定的权限
履行审批程序。
    2.2     公司进行对外投资,严格执行有关规定,对投资的必
要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信可以投
资的,实行逐级审批制度。
    2.2.1     公司对外投资达到以下标准之一时,需经公司股东
大会批准后方可实施:
    2.2.1.1    交易涉及的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

                              2
    2.2.1.2    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,
且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
    2.2.1.3    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元人民币;
    2.2.1.4    交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司
最近一个会计年度经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过
5,000 万元人民币;
    2.2.1.5    交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。
    2.2.2     公司对外投资达到以下标准之一时,需经公司董事
会批准后方可实施:
    2.2.2.1    交易涉及的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    2.2.2.2    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,
且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
    2.2.2.3    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元人民币;
    2.2.2.4    交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司
最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过
1,000 万元人民币;



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    2.2.2.5    交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。
    2.2.3     公司对外投资交易金额未超过上市公司最近一个会
计年度经审计净资产总额 2%的,由公司董事长批准后实施。
    2.2.4 公司对外投资交易金额介于 2.2.2 与 2.2.3 之间,
经公司经营班子会审议批准后方可实施。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    3    对外投资工作组织管理机构与职责
    3.1     公司股东大会、董事会、总裁办公会(经营班子会)
为对外投资的决策机构,在内控权限范围内,对公司的对外投资
进行决策。未经授权,任何单位、部门和个人无权作出对外投资
决定。
    3.2     公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构,
负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究。组织相关人
员对投资项目进行信息收集、整理和初步评估,并提出投资建议。
    3.3     公司总裁是对外投资实施的主要责任人,负责对投资
项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事
会汇报投资进展情况,提出调整建议等,以利于董事会及股东大
会及时对投资作出修订。
    总裁组织成立项目实施小组,负责对外投资项目的任务执行
和具体实施,建立项目实施小组的问责机制,对项目实施小组的
工作情况进行跟进和考核。
    3.4     公司投资发展部、技术经济研究院负责对外投资项目
的前期调研、论证。投资发展部围绕公司发展战略,组织评审小
组对重大投资项目进行技术、效益评审、并提出投资建议;负责
配合被投资单位或其筹备组起草投资协议、章程等法律文件;对

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公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、
产权交易、资产重组等项目进行预选、策划、论证、报批及后评
价工作。
    3.5    公司企管法务部负责对外投资的控股(参股)公司日
常跟踪管理工作。包括工商注册、变更、备案及授权委托手续,
法律事务协调,相关信息(数据)收集、整理、统计,投资协议、
章程等法律文件审核,组织对控股(参股)公司股东(大)会、
董事会、监事会议题的审查和回复。
    3.6    公司计划财务部为对外投资的财务管理部门,负责对
外投资项目的效益评估、资金筹措等。参与履行对外投资重大事
项审批,将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系。
    3.7    公司审计部负责对外投资项目合同执行、资金运作及
效益情况的审计,并对项目的运作情况进行监督检查和风险防控。
    3.8    公司董事会办公室参与履行对外投资重大事项审批,
负责对外投资项目的信息披露工作。
    3.9 公司党群工作部是对外投资的控股(参股)公司董(监)
事、高级管理人员的组织管理部门;负责制定委派董(监)事及
高级管理人员的管理评价指标体系并对其履职行为进行考核评
价;负责委派董(监)事及高级管理人员的日常管理和服务保障
工作。
    3.10 公司人力资源部负责对外投资的控股(参股)公司一
般工作人员的委派工作、日常管理和服务保障工作;负责外派人
员的薪酬管理工作。
    3.11 公司其他各职能部门按照职能职责分工,履行对外投
资项目的相关管理工作。
    4    对外投资事项决策与管理

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    4.1 短期投资
    4.1.1 公司短期投资决策程序
    4.1.1.1    投资发展部负责对投资建议进行预选,根据投资
对象的盈利能力编制短期投资计划;
    4.1.1.2    短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
    4.1.2     公司计划财务部负责按照短期投资类别、数量、单
价、应计利息、购进日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。
    4.1.3     涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度,
即至少要由两名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、
财务管理人员分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产,对
任何投资资产的存入或取出,必须由相互制约的两人联名签字,
并经主管领导确认审批。
    4.1.4     公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公
司名下。
    4.1.5     公司计划财务部负责定期与董事会办公室核对证券
投资资金的使用及结存情况,应将收到的利息、股利及时入账。
    4.1.6     公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况
良好,无不良诚信记录且盈利能力强的合格专业理财机构作为受
托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、
投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    4.1.7     公司审计部应派专人跟踪委托理财资金的进展及安
全状况,出现异常情况时应及时报告,以便公司立即采取有效措
施回收资金,避免或减少公司损失。
    4.2 长期投资
    4.2.1 对外长期投资决策程序
    4.2.1.1    投资发展部、技术经济研究院对投资项目进行初

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步评估,根据项目类型有针对性的组织各专业部门对投资项目
(预)可行性研究报告及有关合作意向书进行审核、论证、定稿。
重要投资项目,应当委托具有相应资质的专业机构进行评估论证。
    市场和资源配置评估论证。对目标市场需求及变化、原料来
源、产品流向和竞争力、资源配置、国家宏观政策趋势和行业发
展环境进行论证。
    技术可行性评估论证。对涉及的工艺、流程、装置可行性和
实际需求进行论证。
    财务效益指标评估论证。对项目成本测算、融资方案及预期
的投资产出财务指标进行论证。
    合规风险评估论证。对项目涉及的行政许可、强制性要求、
法律法规许可、权益安排等因素进行论证。
    安全环保评估论证。对涉及的安全及职业病防治、环保及节
能指标进行论证。
    子公司对外投资:子公司组织编写或聘请具有相应资质的专
业机构编制对外投资(预)可行性研究报告,并对项目作出相应
的评估,形成评估报告。并将(预)可研报告与评估报告书一并
提交投资发展部审核后履行相应的报批程序。
    4.2.1.2   投资发展部将(预)可行性研究报告等相关评估
论证资料上报公司决议机构审核后,公司决策机构根据内控权限
履行审批程序。
    4.2.1.3   已批准实施的对外投资项目,投资发展部(子公
司)会同董事会办公室、企管法务部、计划财务部等部门与被投
资方及各投资相关方进行投资谈判,并指定专人编写谈判会议纪
要。谈判议定事项与投资方案发生重大变化的,应按上述审批程
序重新报批。以非现金资产对外投资的,应当组织评估和备案。

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    投资发展部(子公司)根据谈判结果,按照公司相关规定签
订合同,投资合同需经国家有关监管部门批准的,应当履行相应
的报批程序。合同中投资人权利应当明确、具体、可操作,维护
出资人的收益权、获得信息权、决策权或建议权、监督权。
    4.2.1.4     已批准实施的对外投资项目,由投资发展部(子
公司)会同人力资源部、党群工作部、企管法务部报请总裁办公
会(经营班子会)成立项目实施小组,项目实施小组在投资谈判
期间或其后接手项目并负责具体实施。
    4.2.2     企管法务部负责协调对外投资项目的法律事务工作,
负责合作意向书、投资协议及章程等文件的审核,协助办理工商
登记及授权委托手续等,并对项目实施进行指导和监督。
    4.2.3     计划财务部负责协同被授权部门和人员,按长期投
资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入的实物必须
经具备相应资质的中介机构评估(投资设立全资子公司除外)后,
并经实物使用部门和管理部门同意,方可办理实物交接手续。
    在签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投资资
产的移交;投资完成后,应取得被投资方出具的投资证明或其他
有效凭据。
    4.2.4 项目实施小组成立后, 编制投资建设开发计划及投
资预算方案,上报公司决策层按权限审批,并具体负责项目的实
施与管理。
    项目实施小组对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、
合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度进行分析总
结,及时向企管法务部报告。
    项目在投资建设执行过程中,可根据实施情况的变化合理调
整投资预算,投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

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    4.2.5 审计部负责投资项目的审计工作。
    4.2.6     投资发展部负责投资项目的后评价与总结,项目办
理“竣工验收”手续 18 个月内对投资项目进行后评价与分析总结。
    4.2.7     公司总裁应向董事会及时汇报投资进展情况。当投
资条件发生重大变化,可能影响投资效益时,应及时提出对投资
项目暂停或调整计划等建议,并按审批程序重新报请总裁办公会
(经营班子会)、董事会或股东大会审议批准。
    4.2.8 计划财务部、人力资源部、董事会办公室、审计部、
企管法务部等相关职能部门应依据其职责对投资项目进行日常
管理及监督,对违规行为及时提出纠正意见;对重大问题提出专
项报告,提请公司总裁处理;对出现未按计划投资、未能实现项
目预期收益、投资发生损失等情况,应及时上报公司总裁办公会
(经营班子会),并查明原因,追究有关人员的责任。
    具体职责范围包括:
    4.2.8.1    监督投资项目的经营、财务、人员情况等;
    4.2.8.2    监督投资项目的利润分配、股利支付情况,维护
本公司的合法权益;
    4.2.8.3    监督投资项目的执行进度和投资收益情况;
    4.2.8.4    向公司经营层定期提供投资分析报告。
    4.2.9     公司应建立健全投资项目档案管理制度,从项目预
选到项目竣工移交(含项目中止)的档案资料,均由相关责任部门
整理后交公司党政办公室归档备查。
    5    对外投资的转让与收回
    5.1 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
    5.1.1     按照公司章程规定,该投资项目(被投资单位)经营
期满;

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    5.1.2    由于投资项目(被投资单位)经营不善,无法偿还到
期债务,依法实施破产;
    5.1.3    由于发生不可抗力而使项目(被投资单位)无法继续
经营;
    5.1.4 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    5.2 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
    5.2.1 投资项目的持续发展与公司经营方向偏差较大的;
    5.2.2    投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
    5.2.3 由于自身经营资金不足急需补充资金的;
    5.2.4 公司认为有必要的其他情形。
    5.3     对外投资的收回和转让必须符合国家有关法律、法规
的相关规定。投资收回和转让应严格按照《公司法》《公司章程》
有关规定办理。
    5.4     对外投资收回和转让应由投资发展部会同相关部门提
出书面分析报告,对拟收回或转让的对外投资项目进行分析、论
证,充分说明收回或转让的理由和直接、间接的经济及其他后果,
报公司决策层按权限批准,批准对外投资收回或转让的权限与批
准实施对外投资的权限相同。
    5.5     相关部门及责任人员认真做好对外投资收回和转让过
程中的资产评估交接等工作,防止公司资产流失。
    6    对外投资的公司委派人员管理
    6.1     对外投资组建合资、合作公司(包括控股子公司),
公司应按组建公司的章程规定,委派或推荐董事、监事和经营管
理人员(包括财务总监),参与组建公司的运营管理。




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    6.2 对外投资委派或推荐人员的人选由公司党群工作部牵
头,会同人力资源部、投资发展部、董事会办公室、企管法务部
提出初步意见,报公司总裁办公会(经营班子会)及党委会审批。
    6.3   委派或推荐人员应按照《公司法》和被投资单位的章
程规定切实履职尽责,在被投资单位的经营管理活动中维护公司
利益,实现公司投资的保值、增值。
    6.4   受公司委派或推荐担任被投资单位的董事、监事,应
通过参加董事、监事会会议等形式,获取被投资单位的信息,及
时向公司企管法务部报备被投资单位的情况。
    6.5   委派人员实行定期述职制度,党群工作部管理的中层
领导人员,每年 3 月 31 日前应向党群工作部提交年度述职报告,
接受公司的考核和检查。
    7   对外投资项目的财务管理及审计
    7.1   计划财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的
财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细
账簿,详尽记录相关资料。
    7.2   长期对外投资的财务管理由公司计划财务部负责,计
划财务部根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,
以便对被投资单位的财务状况进行分析,维护公司的权益,确保
公司利益不受损害。
    7.3   公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。按章
程规定,对投资项目(被投资单位)进行定期或专项审计。
    7.4   公司对外投资项目的会计核算方法和财务管理中所采
用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及
其有关规定。



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    7.5     公司对外投资项目(被投资单位)应每月向公司计划
财务部报送财务会计报表,并按照公司编制合并报表和对外披露
会计信息的要求,及时提供相关会计资料。
    7.6     对公司所有的投资资产,应由内部审计人员或不参与
投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,
检查其是否为公司所拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以
确认账实的一致性。
    8   重大事项报告及信息披露
    8.1     公司对外投资应严格按照《公司法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的规定履行信
息披露义务。
    8.2     被投资单位须遵循公司信息披露管理办法。公司对被
投资单位所有信息享有知情权。委派董事、监事负责被投资单位
信息披露事宜,并与公司董事会秘书在信息上进行沟通,督促被
投资单位将真实、准确、完整的信息及时报送公司,以便公司及
时对外披露。
    8.3 被投资单位对以下重大事项应及时报告公司:
    8.3.1 产业发展规划、年度投资计划;
    8.3.2 选任董事、监事及高级管理人员;
    8.3.3 年度预算方案、决算方案和利润分配方案;
    8.3.4     增加或减少注册资本,合并、分立、解散、清算或
变更公司形式,以及股权结构或其他股东发生变动;
    8.3.5 发行公司债券或股票等融资活动;
    8.3.6 对外股权投资、理财业务以及金融衍生业务;
    8.3.7 对外担保、重大诉讼仲裁、对外捐赠事项;
    8.3.8     需要董事会、股东(大)会进行审议的重要股权投

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资转让、资产处置和重大债务重组;
    8.3.9     合资协议、章程以及股东(大)会、董事会、监事
会运行规则的修改;
    8.3.10 其他对公司有重大影响的事项。
    9   附 则
    9.1     本办法由公司董事会审议通过之日起生效。本办法未
尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并及时修订。
    9.2 相关文件
    9.2.1 《中华人民共和国公司法》
    9.2.2 《中华人民共和国民法典》
    9.2.3 《深圳证券交易所股票上市规则》
    9.2.4 《四川美丰化工股份有限公司章程》
    9.2.5 《股东大会议事规则》
    9.2.6 《董事会议事规则》
    9.3 本办法的解释权属于公司董事会。




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