四川美丰:董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2022年修订)

             四川美丰化工股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动
             管理制度(2022 年修订)
      (已经公司第十届董事会第二次会议审议通过)


                       第一章   总 则
    第一条 为进一步规范四川美丰化工股份有限公司(以下简
称“公司”或“本公司”)董事、监事、高级管理人员买卖公司
股票及持股变动行为,维护证券市场秩序,根据《公司法》《证
券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10
号--股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度,
其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份;从事融
资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票
及其衍生品种前,应当知悉《公司法》《证券法》等法律法规、
规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进
行违法违规交易。


                   第二章   信息申报与披露
    第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管
理人员的身份及所持公司股份的数据和信息,统一为董事、监事
和高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、监
事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或
期间内委托公司通过深交所网站申报其信息(包括但不限于姓名、
职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等):
    (一)新任董事、监事在股东大会通过其任职事项后 2 个交
易日内;
    (二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交
易日内;
    (三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内;
    (四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日
内;
    (五)深交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所
提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个
人信息后,登记结算公司根据其申报数据资料,对其身份证件号
码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户
的,应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户,合并账户前,
登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处
理。
    第八条 公司应当按照登记结算公司的要求,对公司董事、
监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确
认结果。
    第九条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向深
交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意
深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担
由此产生的法律责任。
    第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划
等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做
出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件
的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深交所和
登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份登记为有限售条件的股份。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司
股份及其衍生品种的 2 个交易日内向公司书面报告,并通过公司
董事会向深交所申报(格式见附件一),及在深交所指定网站进
行公告。公告内容包括:
    (一)上年末所持本公司股份数量;
    (二)本次变动前持股数量;
    (三)本次股份变动的日期、数量、价格;
    (四)变动后的持股数量;
    (五)深交所要求披露的其他事项。
    公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披
露的,深交所在其指定网站公开披露以上信息。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份
及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按
照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章
和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以
上股份的股东违反《证券法》第四十四条的规定,将其持有的本
公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或
者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董
事会将收回其所得收益。并及时披露以下内容:
    (一)相关人员违规买卖股票的情况;
    (二)公司采取的补救措施;
    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
    (四)深交所要求披露的其他事项。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六
个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时
点起算六个月内又买入的。
    前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他有股权性质的证券。
    第十四条 持有公司股份 5%以上股东买卖公司股票的,参照
本制度第十三条规定执行。


                  第三章 股份变动管理
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股
票及其衍生品种前,应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会
秘书(格式见附件二),董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘
书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员,并提示相关风
险。
    第十六条 每年的第一个交易日,登记结算公司以公司董事、
监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在
深交所上市的股份为基数,按 25%计算其本年度可转让股份法定
额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限
售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时,按四
舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时,
其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份变化的,对本年度可转让股份额度做相应
变更。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超
过其所持本公司股份总数的 25%;因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
    第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计
划,或因董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售
条件股份,按 75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年
可转让股份的计算基数。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为
有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高
级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。
解除限售后,登记结算公司自动对公司董事、监事和高级管理人
员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁
定。
    第二十条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不
受影响。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公
司申报个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个
月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所
持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票及其衍生品种:
    (一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日,因特殊原
因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至
公告前一日;
    (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事项发生之日或者在进入决策程序之日,至依法披露
之日内;
    (四)法律法规和中国证监会及深交所规定的其他期间。
    公司董事、监事和高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规
定,并承担相应责任。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列
自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司
股份及其衍生品种的行为:
    (一)董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹;
    (二)董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;
    (三)证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (四)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊
关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。


                   第四章   责任与处罚
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规
定的,除非有关当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有
关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证
券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过以下方式(包括
但不限于)追究当事人的责任:
    (一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、
建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;
    (二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十二
条规定,在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的,公司
视情节轻重给予处分,给公司造成损失的,依法追究其相应责任;
    (三)对于董事、监事或高级管理人员和持有公司 5%以上
股份的股东违反本制度第十三条规定,将其所持本公司股票或者
其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出,或者在卖出后六
个月内又买入的,公司知悉该等事项后,按照《证券法》第四十
四条规定,由董事会收回其所得收益并及时披露相关事项;
    (四)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民
事赔偿责任;
    (五)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追
究其刑事责任。
    第二十五条 无论是否当事人真实意思的表示,公司对违反
本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录;按照规定需要
向证券监管机构报告或者公开披露的,应当及时向证券监管机构
报告或者公开披露。


                     第五章   附 则
    第二十六条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律法规规章、
规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时,以有关法律法规规
章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订,自董事
会审议通过后生效。


                          四川美丰化工股份有限公司董事会
                                  二〇二二年四月二十六日

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