长城信息:关于本次重大资产重组换股实施的提示性公告

长城信息产业股份有限公司
            关于本次重大资产重组换股实施的提示性公告
    公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   重要提示:
    1、中国长城计算机深圳股份有限公司(以下简称“长城电脑”)换股合并长
城信息产业股份有限公司(以下简称“公司”或“长城信息”)及重大资产置换
和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次重大资产
重组”或“本次交易”)已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份
有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可[2016]1968号)核准及相关必要批准。
    2、根据本次换股合并方案安排,长城电脑向本公司截至换股股权登记日收
市后登记在册的全体股东发行股份,换取该等股东所持有本公司的股票,本次换
股吸收合并完成后,本公司法人资格将被注销。长城信息A股股票已于2016年11
月1日起开始停牌。公司董事会已向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)提出
股票终止上市的申请,获得深交所的同意,深交所于2017年1月18日对长城信息
股票予以摘牌,长城信息股票终止上市。
    3、本次重大资产重组换股实施的换股股权登记日为2017年1月17日,长城
电脑将在长城信息股票退市手续完成后启动换股实施工作。换股股权登记日深交
所收市后登记在册的长城信息全体股东,将按照0.5424:1(即每1股长城电脑
新发行股份换取0.5424股长城信息股份)的换股比例自动转换为长城电脑发行的
A股股份。
                                           
长城信息产业股份有限公司                                    2017-003 号公告
     4、在换股相关手续完成之后,长城信息股东持有的长城信息股票将按照
0.5424:1的换股比例自动转换为长城电脑发行的A股股份,届时公司股东可以进
行股票余额查询。
     5、已开展约定购回式证券交易的长城信息股东,应于换股股权登记日的前
一交易日办理购回手续。在换股股权登记日收市后,如仍存在尚未购回的长城信
息约定购回式证券交易,换股实施后,相关证券公司须及时联系中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)办理相关事宜,
如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回
式证券交易的参与各方自行负责,中国结算深圳分公司不承担责任。
     6、投资者融资融券信用证券账户中持有的长城信息股票,将在换股工作完
成后按照换股比例转换为长城电脑股票。
     7、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的长城信息股票,
该等股票在换股实施后一律转换成长城电脑新增股票,原在长城信息股票上设置
的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的长城电脑新增股
票上继续有效。
     8、请相关基金管理人在长城电脑换股吸收合并长城信息过程中注意ETF的
相关事项,包括但不限于PCF清单、申购赎回的清算交收及代收代付等业务,做
好与投资者、PD证券公司相关方的协调沟通工作,确保ETF相关业务顺利开展。
     9、长城信息股票退市后,如有长城信息宣告发放但原长城信息投资者尚未
领取的现金红利,将由长城电脑负责向原长城信息投资者派发其在退市前尚未领
取的现金红利。
     10、根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》
(财税[2015]101号)及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有
关问题的通知》(财税[2012]85号)的有关规定,个人从公开发行和转让市场取
得的上市公司股票,持股期限超过1年的,股息红利所得暂免征收个人所得税;
                                         
长城信息产业股份有限公司                                       2017-003 号公告
持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;
持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额;上述
所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中,个人从公开发行和转让市场取
得的上市公司股票包括“上市公司合并,个人持有的被合并公司股票转换的合并
后公司股票”。因换股而持有长城电脑股份的原长城信息投资者,其持有长城电
脑股份的持股时间自长城电脑股份登记到深市A股账户中时开始计算,其未来获
得长城电脑派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。根据《中国证券登记
结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的
相关规定,上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记,不纳入红利所得
税的计算范围。本次换股合并因证券转换而导致长城信息股份退出登记,不纳入
红利所得税的计算范围。
       一、本次换股合并方案
     长城信息与长城电脑的合并,是依据中国电子的产业规划,以“对等合并、
协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息
的方式实现。本次交易完成后,长城电脑将作为存续方,长城信息将注销法人资
格。
       合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、
业务和人员。
       换股价格根据长城信息和长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次
董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整后确
定,由此确定换股比例。
       长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 13.04 元/股。
     长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 24.09 元/股(120 个交易日期间,长城信息
                                            
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发生了除权、除息事项,该价格已进行除权除息调整)。经长城信息 2016 年度
股东大会审议通过,以 2015 年末总股本 814,818,606 股为基数向全体股东每 10
股派发现金红利 0.5 元(含税),除息日为 2016 年 6 月 29 日,长城信息换股价
格调整为 24.04 元/股。
     根据上述换股价格,长城信息与长城电脑的换股比例为 0.5424:1,即每 1
股长城电脑新发行股份换取 0.5424 股长城信息股份。计算公式为:长城信息与
长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
     关于本次换股合并方案的详细情况,请阅读公司于 2016 年 9 月 9 日刊登在
深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)
的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重
大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》
全文及相关文件,并及时关注公司发出的相关公告。
     二、换股实施安排
     本次合并换股实施的换股股权登记日为 2017 年 1 月 17 日,长城电脑将在
长城信息股票退市手续完成后启动换股实施工作。换股股权登记日深圳证券交易
所收市后登记在册的长城信息全体股东,将按照 0.5424:1(即每 1 股长城电脑
新发行股份换取 0.5424 股长城信息股份)的换股比例自动转换为长城电脑发行
的 A 股股份。
     按上述比例换股后,长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数,如长城
信息股东根据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时,则对
于不足一股的余股按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于余股处
理的相关规定计算处理。
     长城电脑负责在换股实施日将作为本次合并对价而向长城信息股东发行的
长城电脑新增股份登记至原长城信息股东名下。原长城信息股东自长城电脑股份
登记于其名下之日起,成为长城电脑的股东。长城电脑将在办理完毕换股及相关
                                          
长城信息产业股份有限公司                                       2017-003 号公告
新增股份的登记手续后另行公告本次换股实施结果及股份变动情况。
     三、长城信息资产过户的相关安排
     公司与长城电脑已就本次合并签署《资产交割确认书》(以下简称“《资产交
割确认书》”),确认自本次合并的交割日(2017 年 1 月 1 日)起,长城信息的全
部资产、负债、权益、业务和人员由合并后的长城电脑享有及承担,对于需要办
理权属变更登记手续的长城信息资产,长城电脑等相关方正在办理过户登记手续
或完善相关程序。
     四、人员安排
     2016 年 2 月 22 日,长城信息召开第二届职工代表大会第七次会议,审议
通过以下议案:长城信息拟与长城电脑以换股合并方式进行重大资产重组。根据
《劳动合同法》等法律、法规相关规定,用人单位发生合并或者分立等情况,原
劳动合同继续有效,劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。本次合
并完成后,长城信息的全体员工将由换股合并后的存续主体接收。长城信息作为
其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由换股合并后的存
续主体享有和承担。
     根据《资产交割确认书》,自交割日起,长城信息的全体员工由长城电脑全
部接收。长城信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务自交割日起由长城电脑
享有和承担。
     五、本次合并换股实施的相关工作安排
     本次合并换股实施完成后,长城电脑将刊登换股实施情况相关公告。
     请投资者注意关注公司在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯
网站(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
     六、联系人及联系方式
                                           
长城信息产业股份有限公司                                    2017-003 号公告
     联系人:王习发、罗明燕
     办公地址:湖南省长沙市经济技术开发区东三路 5 号
     联系电话:0731-84932861
     传真:0731-84932862
     特此公告
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                                                        董事会
                                                 二〇一七年一月十三日

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