西藏矿业:关于控股股东国有股权变化暨实际控制人变更的提示性公告

股票代码:000762              股票简称:西藏矿业                编号:临2020-009




        西藏矿业发展股份有限公司关于控股股东国有股权变化

                    暨实际控制人变更的提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



      重要内容提示:

      ●本次权益变动事项涉及公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司(以下简称
“矿业总公司”)由全民所有制企业改制为有限责任公司,并由中国宝武钢铁集团有
限公司(以下简称“中国宝武”)及其一致行动人日喀则珠峰城市投资发展集团有限
公司(以下简称“日喀则城投”)通过参与矿业总公司增资扩股的方式合计持有改制
及增资扩股完成后矿业总公司 52%的股权,能对其实施控制,并间接持有西藏矿业
发展股份有限公司(以下简称“西藏矿业”、“上市公司”或“公司”)22.27%股份(以
下简称“本次权益变动”或“本次重组”)。本次权益变动的实施将导致公司的实际
控制人由西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“西藏国资委”)
变更为国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)。

      ●本次权益变动事项已经取得西藏自治区人民政府(以下简称“自治区政府”)
出具《关于同意西藏自治区矿业发展总公司改制重组并间接出让西藏矿业发展股份
有限公司控制权的批复》(藏政函[2020]28 号)及中国宝武出具《关于同意增资重组
西藏自治区矿业发展总公司的批复》(宝武字[2020]293 号)。本次权益变动尚需履
行的程序为本次重组相关的评估报告获得西藏国资委核准及中国宝武备案;本次重
组的整体方案获得国务院国资委的批准;本次重组通过国家市场监督管理总局的经
营者集中审查。本次权益变动能否及何时获得政府部门的上述批准并顺利实施均存
在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

      ●本次权益变动不触发要约收购。
     一、本次权益变动的基本情况

    本次权益变动方式为中国宝武及其一致行动人日喀则城投通过参与矿业总公司
增资扩股的方式分别取得改制及增资扩股后矿业总公司 47%、5%的股权,西藏国资
委和仲巴县马泉河投资有限公司(以下简称“马泉河投资”)分别持有 46%、2%的
股权。中国宝武及其一致行动人日喀则城投将合计持有改制及增资扩股完成后矿业
总公司 52%股权,并通过改制及增资扩股完成后的矿业总公司及其控股子公司西藏
藏华工贸有限公司(以下简称“藏华工贸”)合计持有西藏矿业 22.27%股份。矿业
总公司改制及增资扩股完成后,西藏矿业的实际控制人变更为国务院国资委。

    矿业总公司改制及增资扩股完成后,西藏国资委拟将所持改制及增资扩股后矿
业总公司 2%股权无偿划转至马泉河投资,上述无偿划转完成后,中国宝武及其一致
行动人日喀则城投将合计持有改制、增资扩股及股权无偿划转完成后矿业总公司 52%
股权,西藏国资委和马泉河投资分别持有 44%、4%的股权。

    本次权益变动前,上市公司及矿业总公司股权结构如下:




    根据自治区政府 2020 年 5 月 22 日出具的《西藏自治区人民政府关于同意西藏
自治区矿业发展总公司改制重组的批复》(藏政函[2020]28 号),中国宝武 2020 年 6
月 24 日出具的《关于同意增资重组西藏自治区矿业发展总公司的批复》(宝武字
[2020]293 号)及中国宝武与西藏国资委、日喀则城投及马泉河投资于 2020 年 6 月
29 日签署的《西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会与中国宝武钢铁集团有
限公司及日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司及仲巴县马泉河投资有限公司关于
西藏自治区矿业发展总公司之改制重组协议》(以下简称“《改制重组协议》”),
自治区政府同意矿业总公司整体改制重组为有限责任公司,并由西藏国资委以矿业
总公司截至 2020 年 4 月 30 日的全部净资产评估值出资 55,261.83 万元出资持有改制
与增资扩股完成后矿业总公司 46%的股权,中国宝武以现金 56,463.17 万元出资持有
改制与增资扩股完成后矿业总公司 47%的股权,日喀则城投以现金 6,006.72 万元出
资持有改制与增资扩股完成后矿业总公司 5%的股权,马泉河投资以现金 2,402.69 万
元出资持有改制与增资扩股完成后矿业总公司 2%的股权。矿业总公司改制及增资扩
股完成后拟更名为西藏矿业发展有限公司(暂定名,以工商登记为准,下同)。矿
业总公司改制及增资扩股完成后的股权结构如下:

  序号                                 股东                         持股比例
   1        中国宝武钢铁集团有限公司                                      47.00%
   2        西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会                      46.00%
   3        日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司                             5.00%
   4        仲巴县马泉河投资有限公司                                       2.00%
合计                                                                     100.00%

       根据中国宝武与日喀则城投于 2020 年 6 月 29 日签署的《一致行动协议》,“协
议双方同意协商一致后行使股东权利,双方委派的董事、监事亦应在协商一致后行
使权利;如果本协议双方进行充分沟通协商后,对前述任何事项行使何种表决权不
能达成一致意见,则以中国宝武的意见表示为准”。矿业总公司上述改制及增资扩股
完成后,中国宝武及其一致行动人日喀则城投合计持有改制及增资扩股后矿业总公
司 52%的股权,能对其实施控制,并通过西藏矿业发展有限公司及其控股子公司藏
华工贸合计持有西藏矿业 22.27%股份,西藏矿业的实际控制人变更为国务院国资委。

       矿业总公司上述改制及增资扩股完成后,上市公司及西藏矿业发展有限公司股
权结构如下:
       矿业总公司上述改制及增资扩股完成后,西藏国资委拟将所持改制及增资扩股
后矿业总公司 2%股权无偿划转至马泉河投资。改制、增资扩股及股权无偿划转完成
后矿业总公司股权结构如下:
  序号                                股东                      持股比例
   1       中国宝武钢铁集团有限公司                                   47.00%
   2       西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会                   44.00%
   3       日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司                          5.00%
   4       仲巴县马泉河投资有限公司                                    4.00%
合计                                                                 100.00%

       上述无偿划转完成后,中国宝武及其一致行动人日喀则城投将合计持有改制、
增资扩股及股权无偿划转完成后矿业总公司 52%股权,西藏国资委和马泉河投资分
别持有 44%、4%的股权。

       矿业总公司改制、增资扩股及股权无偿划转完成后,上市公司及西藏矿业发展
有限公司股权结构如下:
     二、本次权益变动参与主体的基本情况

     1、被增资方矿业总公司

    矿业总公司成立于 1998 年 4 月,是由西藏国资委履行出资人职责的全民所有制
企业,矿业总公司的基本情况如下:

企业名称                  西藏自治区矿业发展总公司
注册地址                  拉萨市扎基路 14 号
法定代表人                曾泰
注册资本                  10,000 万元人民币
出资人名称                西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
注册号/统一社会信用代码   9154000021966694XG
企业类型                  全民所有制
                          铬矿、铜矿、矿产品、建辅建材的销售;房屋租赁。【依法需经批准
经营范围
                          的项目,经相关部门批准后方可经营该项目。】
经营期限                  1998 年 4 月 28 日至 2048 年 4 月 27 日

     2、增资方中国宝武
    中国宝武钢铁集团有限公司成立于 1992 年 1 月,是由国务院国有资产监督管理
 委员会履行出资人职责的国有独资企业。中国宝武的基本情况如下:

企业名称                  中国宝武钢铁集团有限公司
注册地址                  中国(上海)自由贸易试验区世博大道 1859 号
法定代表人                陈德荣
注册资本                  5,279,110.10 万元人民币
股东名称                  国务院国有资产监督管理委员会
注册号/统一社会信用代码   91310000132200821H
企业类型                  有限责任公司
                          经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关国有资本投资、运营
经营范围                  业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                          动】
经营期限                  自 1992 年 1 月 1 日起至无固定期限

    2019 年 12 月 30 日,中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务院国
 资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》(财资
 [2019]118 号),明确要求将中国宝武的 10%的股权划转给全国社会保障基金理事会
 (以下简称“社保基金会”)。本次划转完成后,国务院国资委持有中国宝武 90%
 股权,社保基金会持有中国宝武 10%股权,国务院国资委为中国宝武实际控制人。
 社保基金会将以财务投资者身份享有划入国有股权的收益权等相关权益,本次无偿
 划转不会导致中国宝武实际控制人发生变更,不会改变中国宝武原国资管理体制。
 目前,中国宝武已完成了《国家出资企业产权登记证》的“出资人”信息变更,其
 中,国务院国资委持股比例为 90%,社保基金会持股比例为 10%。中国宝武尚在
 准备办理工商变更登记。

     3、增资方日喀则城投

    日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司成立于 2013 年 5 月,是由日喀则市人民
政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业。日喀则城投的基本
情况如下:

企业名称                  日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司
                          西藏日喀则市桑珠孜区黑龙江南路与卡热浦东路交口处(边贸名优
注册地址
                          特五、六楼)
法定代表人                李臣
注册资本                  262,580.7849 万元人民币

股东名称                  日喀则市人民政府国有资产监督管理委员会

注册号/统一社会信用代码   915402000646634440
企业类型                  有限责任公司(国有独资)
                          市政配套基础设施建设运营与管理;房地产开发经营;工程服务咨
                          询;土地整治服务;房屋租赁;酒店管理;旅游开发;文化传媒运
                          营;建筑材料的生产、批发兼零售;城市用水供应、污水处理、危
经营范围                  废处置、再生资源开发利用、垃圾填埋;园林绿化养护、苗木种植;
                          长途旅客运输、城市公共交通运营、机动车检测配套服务;对提升
                          城市功能、城市基础设施建设投资。(依法须经批准的项目,经相
                          关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限                  自 2013 年 5 月 21 日起至 2063 年 5 月 20 日

     4、增资方马泉河投资

    仲巴县马泉河投资有限公司成立于 2016 年 5 月,是由仲巴县人民政府履行出资
人职责的国有独资企业。马泉河投资的基本情况如下:

企业名称                  仲巴县马泉河投资有限公司
注册地址                  西藏日喀则市仲巴县
法定代表人                索朗次仁
注册资本                  2,600 万元人民币

股东名称                  仲巴县人民政府

注册号/统一社会信用代码   91540232MA6T1APB67
企业类型                  有限责任公司(国有独资)
                          旅游开发、酒店经营、畜产品加工、进出口贸易、矿产投资、基础
                          设施投资及管理、投资咨询、托管经营、资本运营、房屋出售、土
经营范围
                          地储备(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                          动)
经营期限                  自 2016 年 5 月 12 日起至无固定期限




     三、本次权益变动拟签署协议的主要内容

    1、改制重组协议
    2020 年 6 月 29 日,西藏国资委与中国宝武、日喀则城投及马泉河投资签署《改
制重组协议》,主要内容如下:

    甲方:西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会

    乙方:中国宝武钢铁集团有限公司

    丙方:日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司

    丁方:仲巴县马泉河投资有限公司

    (1)重组原则

    为本次重组之目的,根据藏政函[2020]28 号批文,西藏自治区人民政府决定对
矿业总公司进行公司制改制,并在改制的同时,引入乙方、丙方和丁方对矿业总公
司进行增资扩股。增资扩股完成后,矿业总公司将变更为由甲乙丙丁四方共同合资
经营的有限责任公司。

    (2)矿业总公司改制重组

    根据天健会计师事务所就矿业总公司截至 2020 年 4 月 30 日的财务状况出具的
天健沪审[2020]861 号《审计报告》显示:矿业总公司截至 2020 年 4 月 30 日的净资
产账面值为人民币 20,991.66 万元。根据中企华评报字[2020]第 3627 号《中国宝武钢
铁集团有限公司拟参与西藏自治区矿业发展总公司改制重组事宜涉及的西藏自治区
矿业发展总公司股东全部权益价值资产评估报告》显示:矿业总公司截至 2020 年 4
月 30 日的 100%股权的全部价值为人民币 55,261.83 万元。

    因此,甲方作为矿业总公司的出资人,以矿业总公司截至 2020 年 4 月 30 日的
全部净资产评估值出资,作为改制后有限责任公司的初始注册资本。改制完成后,
有限责任公司的股权结构如下:


        股东             认缴出资额(万元)                持股比例

西藏国资委                             55,261.83                      100.00%

    各方经协商一致,增资价格以上表所述初始注册资本作为确定依据。增资方案
及价格为:乙方拟以现金方式增资 56,463.17 万元;丙方拟以现金方式增资 6,006.72
万元;丁方拟以现金方式增资 2,402.69 万元。增资完成后西藏矿业发展有限公司注
册资本为人民币 120,134.41 万元,其股权结构如下:


           股东             认缴出资额(万元)              持股比例

中国宝武                                   56,463.17                    47.00%

西藏国资委                                 55,261.83                    46.00%

日喀则城投                                  6,006.72                     5.00%

马泉河投资                                  2,402.69                     2.00%

合计                                     120,134.41                    100.00%

       《改制重组协议》约定之登记手续及出资手续完成后,甲方根据藏政函[2020]28
号批文另行向丁方划转其所持有的 2%西藏矿业发展有限公司股权。

       (3)西藏矿业发展有限公司出资手续

       甲方应于 2020 年 8 月 31 日前完成以净资产出资,计入西藏矿业发展有限公司
的实收资本。除《改制重组协议》之“改制重组的审批手续”部分另有约定外,乙
方、丙方应于 2020 年 8 月 31 日前完成以现金出资,计入西藏矿业发展有限公司的
实收资本。丁方应于 2021 年 6 月 30 日前完成以现金出资,计入西藏矿业发展有限
公司的实收资本。

       自出资完成之日起 10 个工作日内,西藏矿业发展有限公司应完成相应的验资手
续。

       (4)改制重组的审批手续

       本次重组尚需获得国务院国资委的批准并通过国家市场监督管理总局的经营者
集中审查。因此,若该等事项的流程尚未完成,各方一致认可,西藏矿业发展有限
公司的登记手续及出资手续办理完毕日期可相应顺延至该等事项流程完成后 10 个
工作日。

       (5)西藏矿业发展有限公司的资产权属变更
    自西藏矿业发展有限公司成立之日起 60 个工作日内,应完成现登记于矿业总公
司名下相关资产的权属变更登记。甲方应协调相关政府机构予以协助。

    (6)公司治理

    西藏矿业发展有限公司的最高权力机构为股东会,股东会由全体股东组成。

    西藏矿业发展有限公司设董事会,董事会由 9 人组成,席位按照乙方、甲方、
丙方、职工代表 4:3:1:1 设置。董事长是西藏矿业发展有限公司的法定代表人,由乙
方提名的董事担任。董事会设一名副董事长,由甲方提名的董事担任。董事任期每
届 3 年,任期届满,经各方股东继续提名可以连任。如任何一方提名的董事被股东
会解聘或因任何其他原因停止任职的,则仍由该提名方提名新的董事,其他各方应
予以配合。

    西藏矿业发展有限公司设监事会,监事会由 5 人组成,其中,甲方、乙方及丙
方分别提名 1 名监事,2 名监事由职工通过民主程序选举产生。监事会主席由甲方
提名,经全体监事过半数选举产生。监事任期每届 3 年,任期届满,经各方股东继
续提名可以连任。如任何一方提名的监事被股东会解聘或因任何其他原因停止任职
的,则仍由该提名方提名新的监事,其他各方应予以配合。

    西藏矿业发展有限公司的经营管理机构由以下高级管理人员组成: 名总经理、
若干名副总经理、1 名财务总监(财务负责人)以及视西藏矿业发展有限公司的经
营需要由董事会任命的其他高级管理人员。西藏矿业发展有限公司总经理由乙方提
名后经董事会决定聘任或者解聘,总经理列席董事会会议。财务总监(财务负责人)
由甲方提名。其他高级管理人员应由总经理根据经营管理需要提请西藏矿业发展有
限公司董事会聘任或解聘。

    (7)协议的生效

    各方同意,《改制重组协议》自各方加盖公章并经各方的法定代表人或授权代
表签字,且经各方相关主管部门批准/备案后生效。前述主管部门批准/备案情况包括
本次重组相关的评估报告获得西藏国资委核准及中国宝武备案;本次重组的整体方
案获得国务院国资委的批准;本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审
查。
       2、中国宝武与日喀则城投之一致行动协议

       2020 年 6 月 29 日,中国宝武与日喀则城投签署《一致行动协议》,主要内容如
下:

       鉴于《一致行动协议》双方均拟参与矿业总公司重组改制,并将分别持有西藏
矿业发展有限公司 47%及 5%股权,且截至《一致行动协议》签署之日,协议双方之
间并不存在任何直接或间接的关联关系。协议双方经友好协商,就采取一致行动事
宜进一步明确如下:

       (1)一致行动的内容

       协议双方同意,协议签署后,在处理有关西藏矿业发展有限公司经营发展的任
何事项且根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程等规定需要由西藏
矿业发展有限公司董事会/股东会做出决议时,协议双方同意协商一致后行使股东权
利,双方所委派的董事、监事亦应在协商一致后行使权利。

       (2)采取一致行动的方式和程序

       ①协议双方及各自所委派的董事(如有)就有关西藏矿业发展有限公司经营发
展的任何事项向董事会/股东会行使提案权和董事会/股东会上行使表决权时应保持
充分一致。

       ②如任一方拟依据公司章程规定就有关西藏矿业发展有限公司经营发展的任何
事项向董事会/股东会提出议案时,须事先与另一方充分进行沟通协商,在协议双方
取得一致意见后,共同向董事会/股东会提出提案。

       ③在西藏矿业发展有限公司召开董事会/股东会审议关于西藏矿业发展有限公
司经营发展的任何事项前,协议双方须充分沟通协商,就行使何种表决权达成一致
意见,并按照该一致意见在董事会(通过其委派的董事)/股东会上对该等事项行使
表决权;如果协议双方进行充分沟通协商后,对前述任何事项行使何种表决权不能
达成一致意见,则以中国宝武的意见表示为准。

       ④为保证前述约定得以执行,在西藏矿业发展有限公司董事会/股东会对相关事
项进行表决时,协议双方应先由中国宝武或其委派的董事行使表决权,再由日喀则
城投或其委派的董事(如有)行使表决权;日喀则城投或其委派的董事(如有)因
任何原因不能参加董事会/股东会,应委托中国宝武或其委派的董事代表其参加董事
会/股东会,并授权中国宝武或其委派的董事按前述约定代其行使表决权。

    ⑤若中国宝武方发生缺席、对董事会/股东会召开的合法性、有效性等持有异议
等主观或客观不能行使表决权之情形,则日喀则城投应对其自身表决权的行使在征
求中国宝武意见后,按照有利于保持西藏矿业发展有限公司生产经营的稳定性和企
业治理结构的有效性的原则行使表决权。

    (3)一致行动的期限

    协议自双方签署之日起生效,有效期为协议生效之日起至协议任何一方不再持
有西藏矿业发展有限公司股权之日止。协议到期后,若协议双方未以书面方式提出
终止,则协议继续有效。如协议任何一方因股权变动减少或不再直接或间接持有西
藏矿业发展有限公司股权的,则其应努力促使受让方继续遵守《一致行动协议》的
约束。为免歧义,若任何一方所持有的股权比例发生变化的,双方按变化后的股权
比例继续行使一致行动。


     四、风险提示

    本次权益变动尚需履行的程序为本次重组相关的评估报告获得西藏国资委核准
及中国宝武备案;本次重组的整体方案获得国务院国资委的批准;本次重组通过国
家市场监督管理总局的经营者集中审查。本次权益变动能否及何时获得政府部门的
上述批准并顺利实施均存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

    公司将持续关注本次权益变动事项进展情况,并依据相关规定及时履行信息披
露义务。

    特此公告。

                                                西藏矿业发展股份有限公司

                                                        董 事 会

                                                     2020 年 6 月 29 日

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