中国武夷:关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码:000797     证券简称:中国武夷     公告编号:2021-114
债券代码:112301     债券简称:15 中武债
债券代码:114646     债券简称:20 中武 R1



            中国武夷实业股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象所持已获授
         但尚未解锁的限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     中国武夷实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021
年8月24日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第
四次会议审议通过《关于回购离职人员限制性股票激励计划
授予股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划授予激
励对象王树文先生已退休,余东波先生、蔡海龙先生和张杰
先生已离职,上述4人已不符合限制性股票激励计划的激励
条件,根据《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票
激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)相关规
定,公司决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票合计24.3996万股进行回购注销,首次授予的回购价格为
6.02元/股,因公司实施2017年度利润分配方案、2018年度
利润分配方案、2019年度利润分配方案和2020年度利润分配
方案,根据《激励计划》相关规定调整后的回购价格为
3.660330元/股,实际回购时,如已发生《激励计划》规定
的价格调整事项,则按相关规定调整回购价格。具体如下:
    一、公司2017年股权激励计划简述
    1、2017 年 9 月 22 日,第六届董事会第八次会议审议通
过《关于〈中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷
实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    2、2017 年 9 月 22 日,公司召开第六届监事会第三次会
议,审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关
于〈中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈中国武夷实
业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单〉
的议案》等。
    3、2017 年 10 月 16 日,收到公司第一大股东福建建工
集团有限责任公司转来的福建省人民政府国有资产监督管
理委员会《关于福建建工集团有限责任公司控股上市公司中
国武夷实业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批
复》(闽国资函运营[2017]454 号),原则同意公司实施股
权激励计划方案,公司于次日披露《关于限制性股票激励计
划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复
的公告》。
    4、公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审
核,并在 2017 年 10 月 20 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
    5、2017 年 10 月 25 日,公司 2017 年第二次临时股东大
会审议并通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关
于〈中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈中国武夷实
业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单〉
的议案》等,并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况自查报告进行公告。
    6、2017 年 11 月 27 日,公司召开第六届董事会第十三
次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过《关于调整
2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》,独立董事对上述议案均发
表了一致同意的独立意见。监事会出具《关于公司 2017 年
限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
    7、2017 年 12 月 12 日,公司 2017 年限制性股票激励计
划首次授予登记工作完成,上市日期为 2017 年 12 月 14 日。
    8、2018 年 5 月 4 日,公司召开第六届董事会第二十三
次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购离
职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象马协标、王军泓 2
人因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件,同意对
上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 20 万股进
行回购注销, 回购价格 6.02 元/股。2018 年 7 月 23 日,公
司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
上述已获授但尚未解锁的 20 万股限制性股票的回购注销手
续,公司总股本变更为 1,007,463,640 股。至此,2017 年股
权激励计划的激励对象总人数将调整为 72 名,已授予未解
锁的限制性股票数量调整为 7,867,500 股。
    9、2018 年 9 月 3 日公司第六届董事会第二十九次会议、
第六届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予
2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,
以 2018 年 9 月 3 日为授予日,向符合条件的 10 名激励对象
授予 86 万股预留部分限制性股票。2018 年 9 月 13 日预留部
分授予限制性股票登记完成,上市日期为 2018 年 9 月 17 日。
    10、2018 年 12 月 11 日公司召开第六届董事会第三十四
次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于回购离
职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象王仙冬、吴帮东、
郑官塘、伍传和 4 人因离职已不符合限制性股票激励计划的
激励条件,同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票共 57.2027 万股进行回购注销,回购价格为 4.58439 元
/股。2019 年 3 月 19 日,公司在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解锁的
57.2027 万股限制性股票的回购注销手续,公司总股本变更
为 1,310,050,649 股。至此,2017 年股权激励计划的激励对
象总人数将调整为 78 名,已授予未解锁的限制性股票数量
调整为 10,516,191 股。
    11、2019 年 6 月 3 日,公司召开第六届董事会第四十二
次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于回购离
职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象徐文钦女士和吴
自涛先生等 2 人因离职已不符合限制性股票激励计划的激励
条件,同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
共 31.2014 万股进行回购注销,回购价格为 3.770330 元/股。
2019 年 10 月 9 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解锁的 31.2014 万股
限制性股票的回购注销手续,公司总股本变更为
1,571,748,764 股。至此,2017 年股权激励计划的激励对象
总人数将调整为 76 名,已授予未解锁的限制性股票数量调
整为 12,307,415 股。
    12、2019 年 9 月 16 日,公司召开第六届董事会第四十
八次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过《关于回购
离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》,公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象王勇先生和陈冠
东先生等 2 人因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条
件,同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
23.4011 万股进行回购注销,回购价格为 3.770330 元/股。
2019 年 12 月 18 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解锁的 23.4011 万股
限制性股票的回购注销手续,公司总股本变更为
1,571,514,753 股。至此,2017 年股权激励计划的激励对象
总人数将调整为 74 名,已授予未解锁的限制性股票数量调
整为 12,073,404 股。
    13、2019 年 12 月 2 日,公司召开第六届董事会第五十
四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解
锁条件成就的议案》,根据股权激励计划的相关规定,公司
2017 年限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已
经成就。2019 年 12 月 23 日,2017 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解锁期限制性股票解除限售上市流通,本
次可 解除限售 上市流通 的股权激 励限制性 股票数量 为
364.3663 万股,占公司总股本比例为 0.232%。
    14、2020 年 9 月 21 日,公司召开第六届董事会第七十
二次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解
锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定,公司
2017 年限制性股票预留授予部分第一个解锁期解锁条件已
经成就。2020 年 9 月 29 日,2017 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解锁期限制性股票解除限售上市流通,本
次可 解除限售 上市流通 的股权激 励限制性 股票数量 为
34.056 万股,占公司总股本比例为 0.022%。
    15、2020 年 8 月 17 日,公司召开第六届董事会第六十
九次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过《关于回
购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》,公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象林毅华先生、
罗铮先生、陈扬龙先生和施礼勇先生已不符合限制性股票激
励计划的激励条件,同意对上述激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票共 45.991 万股进行回购注销,回购价格为
3.720330 元/股;2020 年 9 月 21 日,公司召开第六届董事
会第七十二次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过
《关于回购部分限制性股票激励计划授予股票的议案》,公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 1 名因
2019 年度考核未达到《2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》规定等级,对其首次授予的限制性股票第二个
解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票 5.663 万股按照授予
价格与当时股票市价的孰低值进行回购注销。原授予价格
6.02 元/股按照新股本进行调整后为 3.720330 元/股,低于
前一交易日收盘价 3.82 元/股。2020 年 12 月 4 日,公司在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述
已获授但尚未解锁的 51.654 万股限制性股票的回购注销手
续,公司总股本变更为 1,570,998,213 股。至此,2017 年股
权激励计划的激励对象总人数将调整为 70 名,已授予未解
锁的限制性股票数量调整为 7,572,641 股。
    16、2020 年 12 月 14 日,公司召开第六届董事会第七十
八次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解
锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定,公司
2017 年限制性股票首次授予部分第二个解锁期解锁条件已
经成就。2020 年 12 月 23 日,2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解锁期限制性股票解除限售上市流通,
本次可解除限售上市流通的股权激励限制性股票数量为
336.0511 万股,占公司总股本比例为 0.214%。
    二、回购原因、数量及价格
    (一)回购注销的原因
    因首次授予激励对象王树文先生已退休,余东波先生、
蔡海龙先生和张杰先生已离职,上述 4 人已不符合限制性
股票激励计划的激励条件,根据公司《中国武夷实业股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》第十四章“公
司及激励对象发生异动的处理”以及第十六章“限制性股票
回购注销原则”的相关规定将上述激励对象 4 人已获授但尚
未解锁的限制性股票合计 24.3996 万股进行回购注销,本次
回购注销的股份占公司当前总股本的比例为 0.0155%。根据
公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,公
司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相
关事宜。
    (二)回购注销数量
    上述人员原获授限制性股票数量合计为 46 万股,公司
于 2018 年 8 月 1 日实施 2017 年度利润分配方案,以 2017
年 12 月 31 日总股本 1,007,463,640 股向全体股东每 10 股
派送现金红利 0.600119 元(含税),以资本公积金向全体
股东每 10 股转增股本 3.000595 股;2019 年 7 月 18 日实施
2018 年度利润分配方案,以 2019 年 3 月 31 日总股本
1,310,050,649 股为基数,向全体股东每 10 股派送现金红利
0.60 元,以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 2 股;
2020 年 7 月 17 日实施 2019 年度利润分配方案,以 2019 年
12 月 31 日总股本 1,571,514,753 股为基数,向全体股东每
10 股派送现金红利 0.50 元;2021 年 7 月 14 日实施 2020 年
度利润分配方案,以 2020 年 12 月 31 日总股本 1,570,998,213
股为基数,向全体股东每 10 股派送现金红利 0.60 元。此外,
未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。
    本次回购注销上述人员已获授尚未解锁的限制性股票
数量合计为 24.3996 万股,其中王树文先生持有 6.8956 万
股(原授予股数 13 万股)、余东波先生持有 5.8347 万股(原
授予股数 11 万股)、蔡海龙先生持有 5.8347 万股(原授予股
数 11 万股)、张杰先生持有 5.8346 万股(原授予股数 11 万
股)。本次回购注销完成后,2017 年股权激励计划授予的激
励对象总人数将调整为 66 名,已授予未解锁的限制性股票
数量调整为 396.8134 万股。
       (三)回购注销价格
       根据《激励计划》第十六章“限制性股票回购注销原则”
规定:“…… 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、缩股或配股、派息等事项,公司应对尚未解锁的
限制性股票的回购价格做相应的调整……”,公司于 2018 年 8
月 1 日实施 2017 年利润分配方案、2019 年 7 月 18 日实施
2018 年度利润分配方案、2020 年 7 月 17 日实施 2019 年度
利润分配方案以及 2021 年 7 月 14 日实施 2020 年度利润分
配方案,因此,上述拟回购股票按原授予价格 6.02 元/股进
行调整,调整后的回购价格为 3.660330 元/股,拟回购总金
额为 893,106.00 元。实际回购时,如已发生《激励计划》
规定的价格调整事项,则按相关规定调整回购价格。
       (四)回购资金来源
       本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 893,106.00
元,资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后,公司
总股本将由 1,570,998,213 股变更为 1,570,754,217 股。本
次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
       三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
                                本次变动前         本次变动增减           本次变动后
                            数量(股)     比例(%) (+,-)         数量(股)     比例(%)
一、有限售条件股份            4,796,400.00     0.31 -243,996.00         4,552,404.00     0.29
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股                4,796,400.00     0.31   -243,996.00       4,552,404.00     0.29
    其中:境内自然人持股       4,796,400.00     0.31   -243,996.00       4,552,404.00     0.29
二、无限售条件股份         1,566,201,813.00    99.69                 1,566,201,813.00    99.71
1、人民币普通股            1,566,201,813.00    99.69                 1,566,201,813.00    99.71
三、股份总数               1,570,998,213.00   100.00   -243,996.00   1,570,754,217.00   100.00
    四、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营
业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价
值。
    五、独立董事意见
    公司独立董事经核查后,对该事项发表如下意见:
    公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象王
树文先生已退休,余东波先生、蔡海龙先生和张杰先生已离
职,上述 4 人已不符合限制性股票激励计划的激励条件,
根据公司《中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划(草案)》第十四章“公司及激励对象发生异动的
处理”以及第十六章“限制性股票回购注销原则”的相关规
定,由董事会对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票合计 24.3996 万股进行回购注销,同意公司回购注销该部
分限制性股票。
    六、监事会意见
    监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查
后认为:
    公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象王
树文先生已退休,余东波先生、蔡海龙先生和张杰先生已离
职,上述人员已不符合限制性股票激励计划的激励条件,根
据公司《激励计划》相关规定,由董事会对上述激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票合计 24.3996 万股进行回购注
销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相
关规定,同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股
份。
    七、律师出具的法律意见
    公司本次回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票
具有相应的依据,本次回购注销限制性股票方案符合《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定及《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励
计划(草案)》的安排,并已履行截至本法律意见书出具日
必要的决策程序。本次回购事项尚需提请公司股东大会批
准,并按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。
    八、备查文件
    1、第七届董事会第八次会议决议;
    2、第七届监事会第四次会议决议;
    3、独立董事关于第七届董事会第八次会议决议相关事
项的独立意见;
    4、福建至理律师事务所《关于中国武夷实业股份有限
公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票
事项的法律意见书》
    特此公告




                     中国武夷实业股份有限公司董事会
                              2021年8月25日

关闭窗口