中国武夷:关于中国武夷实业股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书

证券代码:000797                   证券简称:中国武夷                公告编号:2021-118
债券代码:112301                   债券简称:15 中武债
债券代码:114646                   债券简称:20 中武 R1




              关于中国武夷实业股份有限公司回购注销



       2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的




                     法          律        意          见          书




                                  福建至理律师事务所
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                        福建至理律师事务所
            关于中国武夷实业股份有限公司回购注销
       2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的
                               法律意见书


                                             闽理非诉字[2017]第 121-11 号


致:中国武夷实业股份有限公司


    福建至理律师事务所(以下简称“本所”)依法接受中国武夷实业股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,指派魏吓虹、陈宓律师(以下简称“本所律
师”)担任公司实施 2017 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(2018 年修正)》(中国证监会
令第 148 号,以下简称《管理办法》)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激
励试行办法》(国资发分配[2006]175 号)等有关法律、法规和规范性文件的规
定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司回购并注
销部分限制性股票事项(以下简称“本次回购”),本所律师特此出具本法律意见
书。


    对于本法律意见书,本所特作如下声明:
    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,
严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之


                                    2
一,随其他材料一同公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。
    3.本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时,并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
    4.公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言,有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的,所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的,并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
    6.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目
的。


    基于上述声明,本所出具法律意见书如下:


    一、本次回购的决策程序


    (一)2017 年 9 月 22 日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过了
《关于<中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于<中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
    福建省人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 10 月 16 日作出《关于
福建建工集团有限责任公司控股上市公司中国武夷实业股份有限公司实施股权
激励计划有关事项的批复》(闽国资函运营[2017]454 号),原则同意公司实施限
制性股票激励计划。
    2017 年 10 月 25 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案,

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同意实施本次激励计划,并授权董事会决定取消激励对象的解除限售资格、回购
注销尚未解除限售的限制性股票等相关事宜。


    (二)2021 年 8 月 24 日,公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过《关
于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。上述董事会决议的主要
事项如下:
    1.激励对象王树文先生已退休,余东波先生、蔡海龙先生和张杰先生已离
职,上述 4 人已不符合本次激励计划的激励条件,董事会决议回购并注销该激励
对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 24.3996 万股。
    2.鉴于公司于 2018 年 8 月 1 日、2019 年 7 月 18 日、2020 年 7 月 17 日和
2021 年 7 月 14 日分别实施 2017 年度利润分配方案、2018 年度利润分配方案、
2019 年度利润分配方案和 2020 年度利润分配方案,董事会决议将本次限制性股
票回购价格在授予价格 6.02 元/股的基础上调整为 3.660330 元/股。


    (三)2021 年 8 月 24 日,公司召开第七届监事会第四次会议,审议通过了
《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。同日,公司独立董
事对本次回购发表了同意的独立意见。


    经核查,本所律师认为,本次回购并注销限制性股票事项已履行截至本法律
意见书出具日必要的授权和批准程序,符合《管理办法》等有关规定及《中国武
夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计
划草案》)的安排;本次回购事项尚需经公司股东大会批准后方能实施。


    二、本次回购并注销限制性股票的原因、回购价格等情况


    (一)本次回购并注销限制性股票的原因


    公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划草案》第十四章“公
司及激励对象发生异动的处理”第四条“激励对象个人情况发生变化”规定:……
(二)激励对象因退休、辞职、公司裁员等原因离职(即不在公司、公司下属分、

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子公司及由公司派出任职,退休返聘人员按退休处理),激励对象根据本计划已
获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司按授予价格回购注销……
(五)……若因其他原因而死亡,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司按授予价格进行回购注销。”
    经核查,公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象王树文先
生退休,余东波先生、蔡海龙先生和张杰先生离职,已不符合激励条件,因此,
公司董事会决定对上述 4 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 24.3996
万股进行回购并注销。
    本所律师认为,本次回购具有相应的依据,符合《管理办法》第二十六条及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定,且符合公司《激励计划草案》的安排。


    (二)本次回购的价格及定价依据


    如本条第(一)款所述,激励对象因退休、离职等原因,其已获授但尚未解
锁的限制性股票的回购价格按照授予价格确定。
    根据《激励计划草案》第十六章“限制性股票回购注销原则”的规定:
    “公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格按照本计划上述相关
规定确定,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
    “(一)回购价格的调整方法
    “若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、
派息等事项,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方
法如下:
    “1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细:P=P0÷(1+n)
    “其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予
价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
    “……
    “4、派息:P=P0-V
    “其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予
价格;V 为每股的派息额;经派息调整后,P 仍须大于 1。”

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    公司于 2018 年 8 月 1 日实施了 2017 年度利润分配方案,以公司总股本
1,007,463,640 股为基数,向全体股东每 10 股派送现金红利 0.600119 元,以资
本公积金向全体股东每 10 股转增股本 3.000595 股;公司于 2019 年 7 月 18 日实
施了 2018 年度利润分配方案,以公司总股本 1,310,050,649 股为基数,向全体
股东每 10 股派送现金红利 0.60 元,以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本
2 股;公司于 2020 年 7 月 17 日实施了 2019 年度利润分配方案,以公司总股本
1,571,514,753 股为基数,向全体股东每 10 股派送现金红利 0.50 元;公司于 2021
年 7 月 14 日实施了 2020 年度利润分配方案,以公司总股本 1,570,998,213 股为
基数,向全体股东每 10 股派送现金红利 0.60 元。根据上述调整方法,公司董事
会将本次限制性股票回购价格在授予价格 6.02 元/股的基础上调整为 3.660330
元/股。
    本所律师认为,本次回购限制性股票的价格及其定价依据符合《管理办法》
第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,且符合公司《激励计划
草案》的安排。


    (三)本次回购股份的种类及数量、资金来源情况


    根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于回购离职人员限制性股
票激励计划授予股票的议案》,本次回购股份种类和数量、资金来源情况如下:
    1.本次回购股份的种类为公司根据《激励计划草案》授予激励对象的限制
性股票。回购数量为本次激励计划首次授予部分王树文、余东波、蔡海龙、张杰
4 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的公司限制性股票合计 24.3996 万
股。
    2.本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 893,106.00 元,资金来于公司
自有资金。
    3.本次回购并注销限制性股票后,公司股份总数将由 1,570,998,213 股减
少为 1,570,754,217 股。
    本所律师认为,本次回购股份的种类及数量、资金来源均符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定,且符合公司《激励计划草案》的安排。



                                     6
    三、结论意见



    综上所述,本所律师认为,公司本次回购并注销已授予但尚未解锁的限制性
股票具有相应的依据,本次回购注销限制性股票方案符合《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《中国武夷实业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划(草案)》的安排,并已履行截至本法律意见书出具
日必要的决策程序。本次回购事项尚需提请公司股东大会批准,并按照《上市公
司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、
登记结算等事宜。


    本法律意见书正本叁份,副本若干份,具有同等法律效力。
    特此致书!




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       〔本页无正文,为《福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司回
购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书》之签署
页〕




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                                                             陈宓



                                     律师事务所负责人    _彐碡
                                                             柏涛



                                                  二0二一年八月甘'碑]

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