中国武夷:2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告

证券代码:000797      证券简称:中国武夷     公告编号:2021-130
债券代码:112301      债券简称:15 中武债
债券代码:114646      债券简称:20 中武 R1


              中国武夷实业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划预留授予部分
        第二个解锁期解锁条件成就的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      中国武夷实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七
届董事会第九次会议于 2021 年 9 月 22 日召开,会议审议通
过《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解锁期解锁条件成就的议案》。现对有关事项说明如下:

      一、公司 2017 年限制性股票激励计划简述

      1、2017 年 9 月 22 日,第六届董事会第八次会议审议通
过《关于〈中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷
实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
      2、2017 年 9 月 22 日,公司召开第六届监事会第三次会
议,审议通过《关于〈中国武夷实业股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于
〈中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈中国武夷实业
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单〉
的议案》等。
    3、2017 年 10 月 16 日,收到公司第一大股东福建建工
集团有限责任公司转来的福建省人民政府国有资产监督管
理委员会《关于福建建工集团有限责任公司控股上市公司中
国武夷实业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批
复》(闽国资函运营[2017]454 号),原则同意公司实施股
权激励计划方案,公司于次日披露《关于限制性股票激励计
划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复
的公告》。
    4、公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审
核,并在 2017 年 10 月 20 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
    5、2017 年 10 月 25 日,公司 2017 年第二次临时股东大
会审议并通过《关于〈中国武夷实业股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈中
国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于核实〈中国武夷实业股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
等,并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况自查报告进行公告。
    6、2017 年 11 月 27 日,公司召开第六届董事会第十三
次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过《关于调整
2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》,独立董事对上述议案均发
表了一致同意的独立意见。监事会出具《关于公司 2017 年
限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
    7、2017 年 12 月 12 日,公司 2017 年限制性股票激励计
划首次授予登记工作完成,上市日期为 2017 年 12 月 14 日。
    8、2018 年 5 月 4 日,公司召开第六届董事会第二十三
次会议、第六届监事会第八次会议审议通过《关于回购离职
人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司 2017 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象马协标、王军泓 2 人
因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件,同意对上
述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 20 万股进行
回购注销,回购价格 6.02 元/股。2018 年 7 月 23 日,公司
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上
述已获授但尚未解锁的 20 万股限制性股票的回购注销手续,
公司总股本变更为 1,007,463,640 股。至此,2017 年股权激
励计划的激励对象总人数将调整为 72 名,已授予未解锁的
限制性股票数量调整为 7,867,500 股。
    9、2018 年 9 月 3 日公司第六届董事会第二十九次会议、
第六届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予
2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,
以 2018 年 9 月 3 日为授予日,向符合条件的 10 名激励对象
授予 86 万股预留部分限制性股票。2018 年 9 月 13 日预留部
分授予限制性股票登记完成,上市日期为 2018 年 9 月 17 日。
    10、2018 年 12 月 11 日公司召开第六届董事会第三十四
次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于回购离
职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象王仙冬、吴帮东、
郑官塘、伍传和 4 人因离职已不符合限制性股票激励计划的
激励条件,同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票共 57.2027 万股进行回购注销,回购价格为 4.58439 元
/股。2019 年 3 月 19 日,公司在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解锁的
57.2027 万股限制性股票的回购注销手续,公司总股本变更
为 1,310,050,649 股。至此,2017 年股权激励计划的激励对
象总人数将调整为 78 名,已授予未解锁的限制性股票数量
调整为 10,516,191 股。
    11、2019 年 6 月 3 日,公司召开第六届董事会第四十二
次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于回购离
职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象徐文钦女士和吴
自涛先生等 2 人因离职已不符合限制性股票激励计划的激励
条件,同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
共 31.2014 万股进行回购注销,回购价格为 3.770330 元/股。
2019 年 10 月 9 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解锁的 31.2014 万股
限制性股票的回购注销手续,公司总股本变更为
1,571,748,764 股。至此,2017 年股权激励计划的激励对象
总人数将调整为 76 名,已授予未解锁的限制性股票数量调
整为 12,307,415 股。
    12、2019 年 9 月 16 日,公司召开第六届董事会第四十
八次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过《关于回购
离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》,公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象王勇先生和陈冠
东先生等 2 人因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条
件,同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
23.4011 万股进行回购注销,回购价格为 3.770330 元/股。
2019 年 12 月 18 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解锁的 23.4011 万股
限制性股票的回购注销手续,公司总股本变更为
1,571,514,753 股。至此,2017 年股权激励计划的激励对象
总人数将调整为 74 名,已授予未解锁的限制性股票数量调
整为 12,073,404 股。
    13、2019 年 12 月 2 日,公司召开第六届董事会第五十
四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过《关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条
件成就的议案》,根据股权激励计划的相关规定,公司 2017
年限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成
就。2019 年 12 月 23 日,2017 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解锁期限制性股票解除限售上市流通,本次可
解除限售上市流通的股权激励限制性股票数量为 364.3663
万股,占公司总股本比例为 0.232%。
    14、2020 年 9 月 21 日,公司召开第六届董事会第七十
二次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过《关于
2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解
锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定,公司
2017 年限制性股票预留授予部分第一个解锁期解锁条件已
经成就。2020 年 9 月 29 日,2017 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解锁期限制性股票解除限售上市流通,本
次可 解除限售 上市流通的 股权激励限 制性股票 数量为
34.056 万股,占公司总股本比例为 0.022%。
    15、2020 年 8 月 17 日,公司召开第六届董事会第六十
九次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过《关于回
购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》,公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象林毅华先生、
罗铮先生、陈扬龙先生和施礼勇先生已不符合限制性股票激
励计划的激励条件,同意对上述激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票共 45.991 万股进行回购注销,回购价格为
3.720330 元/股;2020 年 9 月 21 日,公司召开第六届董事
会第七十二次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过
《关于回购部分限制性股票激励计划授予股票的议案》,公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 1 名因
2019 年度考核未达到《2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》规定等级,对其首次授予的限制性股票第二个
解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票 5.663 万股按照授予
价格与当时股票市价的孰低值进行回购注销。原授予价格
6.02 元/股按照新股本进行调整后为 3.720330 元/股,低于
前一交易日收盘价 3.82 元/股。2020 年 12 月 4 日,公司在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述
已获授但尚未解锁的 51.654 万股限制性股票的回购注销手
续,公司总股本变更为 1,570,998,213 股。至此,2017 年股
权激励计划的激励对象总人数将调整为 70 名,已授予未解
锁的限制性股票数量调整为 7,572,641 股。

    16、2020 年 12 月 14 日,公司召开第六届董事会第七十
八次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解
锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定,公司
2017 年限制性股票首次授予部分第二个解锁期解锁条件已
经成就。2020 年 12 月 23 日,2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解锁期限制性股票解除限售上市流通,
本次可解除限售上市流通的股权激励限制性股票数量为
336.0511 万股,占公司总股本比例为 0.214%。

    17、2021 年 9 月 22 日,公司召开第七届董事会第九次
会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于 2017 年限
制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成
就的议案》。根据股权激励计划的相关规定,公司 2017 年
限制性股票预留授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就,
同意按照相关规定办理限制性股票预留授予部分的第二期
解锁事宜。

    本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的 2017 年
第二次临时股东大会审议通过的 2017 年限制性股票激励
计划无差异。

    二、公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解锁期条件达成情况

    (一)解锁期届满

    根据公司《中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的
相关规定,本激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
月内的最后一个交易日当日止,解锁比例为 33%。

    根据公司第六届董事会第二十九次会议,确定预留部分
限制性股票首次授予日为 2018 年 9 月 3 日,上市日期为 2018
年 9 月 17 日,因此,自 2021 年 9 月 17 日起,预留部分限
制性股票授予对象第二期可申请解除限售所获限制性股票
总量的 33%。本次 10 名符合解锁条件的预留授予限制性股票
激励对象共持有限制性股票 103.2 万股(原授予股数 86 万
股)占公司目前总股本的 0.07%。本次解锁限制性股票比例
为 33%,数量为 34.056 万股,占公司目前总股本的 0.022%。

    (二)解锁条件成就说明

    1、公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
         (6)中国证监会认定的其他情形。
         3、业绩及考核情况说明
         公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者净利润平均值为 29,960.72 万
元,较 2016 年度的 18,943.68 万元增长 58.16%,高于《激
励计划》设定的 38%的增长目标,也高于 49.73%的行业平均
增长目标。2019 年度每股收益 0.1960 元/股和营业利润占利
润总额的比例 100.51%,均高于设定的指标 0.1282 元/股和
75%。2019 年限制性股票激励计划考核指标及完成情况如下:
            比较基数(2016 年度扣除 2017 年度起扣除非经常性损益后的归
  项目      非经常性损益后的归属于 属于母公司所有者净利润平均值较 扣除非经常性损益后 营业利润占利润
                                                                          的每股收益(元/股) 总额的比例
              母公司所有者净利润)            2016 年度增长率
2019 年业                                                                不低于 0.22(按 2019
 绩指标                             不低于 38%且不低于所属行业平均水平 年末股本调整为           75%
                                                                         0.1282)
                                   2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除
                  18,943.68 万元   非经常性损益后的归属于母公司所有者
                                   净利润分别为 25,190.50 万元、
2019 年实                          30,302.18 万元和 34,389.47 万元,平          0.1960        100.51%
 际完成
                                   均值为 29,960.72 万元,较 2016 年度增
                                   长 58.16%,大于 38%且大于行业平均值
                                   49.73%[注]。

      注:行业数据来源于 Wind。

         4、激励对象个人绩效考核情况说明
         根据公司《激励计划》规定,激励对象前一年度绩效考
核结果为合格及以上,依据公司业绩情况及解锁时间表的相
关规定,激励对象当期应解锁限制性股票完全解锁;若激励
对象前一年度绩效考核结果未达到合格,则当期应解锁部分
不得解锁,由公司统一按照授予价格与当时股票市价的孰低
值回购注销。
         公司 10 名预留授予限制性股票激励对象 2020 年度考核
结果均为合格及以上,均符合第二期解锁条件。

         三、本次可解除限制性股票的激励对象及可解锁限制性
股票数量

       10 名预留授予限制性股票激励对象均满足本次解锁条
件,共持有限制性股票 103.2 万股(原授予股数 86 万股),
占公司目前总股本的 0.07%。本次解锁限制性股票比例为
33%,数量为 34.056 万股,占公司目前总股本的 0.022%。解
锁情况详见下表:
                   获授的限制   已解锁限制                    剩余未解锁限   本次解锁占授予限制   本次解锁占
                                             本次解锁限制性
    姓 名          性股票数量   性股票数量                    制性股票数量     性股票总数的比例   目前总股本
                                             股票数量(万股)
                     (万股)       (万股)                        (万股)             (%)        的比例(%)
中层正职、副职及
下属单位核心管
                     103.2       34.056          34.056          35.088             33              0.022
      理人员
    (10 人)
     合计            103.2       34.056          34.056          35.088             33              0.022


       四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

       公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2017 年限制性股
票激励计划解锁条件成就情况以及激励对象名单进行审核,
认为:公司业绩指标符合解锁条件,且 10 名预留授予限制
性股票激励对象 2020 年度考核结果均为合格及以上,资格
合法有效,均满足本次解锁条件。综上,董事会薪酬与考核
委员会一致同意上述 10 名激励对象在公司激励计划规定的
第二个解锁期内按比例解锁。

       五、独立董事意见

       1、公司符合《2017 年限制性股票激励计划(草案)》
等规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励
计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁的情
形;
       2、独立董事对激励对象名单进行了核查,认为本次可
解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件(包括公司
整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公
司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁
期对各激励对象限制性股票的解锁安排(包括解锁期限、解
锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司
及全体股东的利益。
    4、预留授予部分符合第二期解锁条件的激励对象共 10
名。
    5、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联
系,有效激励公司高管及核心骨干创新发展的动力,为公司
未来长效发展不断做出贡献。
    综上,公司本次董事会决议内容和审议程序合法合规,
不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们一致同意上述
议案。

    六、监事会意见

    公司 2019 年度业绩达到《2017 年限制性股票激励计划
(草案)》设定的考核指标,且预留授予限制性股票 10 名
激励对象 2020 年度考核结果均为合格及以上,均符合第二
期解锁条件。同意公司办理股权激励计划预留授予部分第二
个解锁期解锁相关事宜。

    七、法律意见书的结论性意见

    公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的授权与批
准;本次解除限售条件已成就,本次解除限售事项符合《上
市公司股权激励管理办法》及《中国武夷实业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定。本次解
除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、解除限
售登记等相关事宜。

   八、备查文件

   1、第七届董事会第九次会议决议
   2、第七届监事会第五次会议决议
   3、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的
独立意见
   4、福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限
售事项的法律意见书
   特此公告



                     中国武夷实业股份有限公司董事会
                             2021 年 9 月 23 日

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