云铝股份:2019年年度股东大会的见证意见书

              云南海合律师事务所
             关于云南铝业股份有限公司
               2019 年年度股东大会的
                 见 证 意 见 书
                                 海合综(2012)第 37 号



云南铝业股份有限公司:
    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》,本
所指派郭晓龙、王洪律师出席贵公司于 2020 年 5 月 19 日召
开的 2019 年年度股东大会(下称:本次大会)。本所律师基
于对本次大会的现场见证,依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规的规定,按照《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》,就本次大会的相关事项发表见证意见如下:
    一、本次大会的召集及通知
    本次大会系贵公司 2019 年年度股东大会,由贵公司董
事会召集,会议书面通知于 2020 年 4 月 29 日刊登在《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。会
议通知中列明了本次大会的基本情况、议案的具体内容、现
场会议登记方法、网络投票的时间及具体操作方法等。本所
律师认为,本次大会的召集及通知符合有关法律、法规及贵
公司《章程》的规定。
     二、本次大会的召开
     据本所律师现场见证,贵公司本次大会的现场会议于
2020 年 5 月 19 日上午 10:00 在贵公司本部会议室召开,距
会议通知日已满 15 日。会议由公司董事长张正基先生主持,
会议主持人的资格合法。另外,据本所律师见证,本次大会
同时采取现场会议与网络投票相结合的方式,通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投
票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。本所律师认为,本次大会的召开符合有关法律、法规及
贵公司《章程》的规定。
    三、出席本次大会人员的资格
    据本所律师现场查验,出席本次大会现场会议的股东共
计 14 人,代表股份 1,449,920,264 股,占公司股份总数的
46.3499%,其资格均合法有效。贵公司的董事、监事、高级
管理人员参加了现场会议。根据深圳证券信息有限公司统计
并经贵公司确认,本次大会参加网络投票的股东共计 35 人,
代表股份 204,322,844 股,占公司股份总数的 6.5316%。以
上两部分合计,出席本次大会现场会议和参加网络投票的股
东共 49 名,代表股份 1,654,243,108 股,占公司有表决权
股份总数的 52.8815%。经本所律师验证,出席本次大会股东
的资格均合法 有效。
    四、本次大会的表决程序及表决结果
    据本所律师现场见证,提交本次大会审议及表决的议案
共 13 项,与会议通知一致,没有临时提案。本次大会采用
现场投票与网络投票两种方式对议案进行表决,关联交易议
案表决时关联股东回避。现场会议由大会推举的 2 名股东
代表计票、2 名监事代表监票,收回的表决票数等于发出的
表决票数,无人对表决结果提出异议。网络投票的表决结果
已经深圳证券信息有限公司及贵公司确认。现场投票及网络
投票的结果合计如下:
    1.《关于公司增加注册资本的议案》的表决结果:
    同意: 1,654,116,508 股,占出席会议参与表决的所有
股东所持表决权 99.9923%;
    反对: 126,600 股,占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 0.0077%;
    弃权: 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权 0%。
    本所律师认为,该议案为特别决议事项,本次大会的表
决程序和表决结果真实有效,根据现场会议和网络投票的结
果,本次大会交付表决的此项议案已获通过。


    2.《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果:
    同意: 1,654,116,508 股,占出席会议参与表决的所有
股东所持表决权 99.9923%;
       反对: 126,600 股,占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 0.0077%;
       弃权: 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权 0%。
    本所律师认为,该议案为特别决议事项,本次大会的表
决程序和表决结果真实有效,根据现场会议和网络投票的结
果,本次大会交付表决的此项议案已获通过。


    3.《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》的表决结
果:
       同意: 1,654,098,008 股,占出席会议参与表决的所有
股东所持表决权 99.9912%;
       反对: 145,100 股,占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 0.0088%;
       弃权: 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权 0%。
    本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果合法有
效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的
此项议案已获通过。


    4.《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》的表决结
果:
    同意: 1,654,098,008 股,占出席会议参与表决的所有
股东所持表决权 99.9912%;
    反对: 145,100 股,占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 0.0088%;
    弃权: 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权 0%。
    本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有
效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的
此项议案已获通过。


    5.《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》的表决结果:
    同意: 1,654,098,008 股,占出席会议参与表决的所有
股东所持表决权 99.9912%;
    反对: 145,100 股,占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 0.0088%;
    弃权: 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权 0%。
    本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有
效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的
此项议案已获通过。


    6.《关于 2019 年度利润分配的议案》的表决结果:
    同意: 1,654,098,008 股,占出席会议参与表决的所有
股东所持表决权 99.9912%;
    反对: 145,100 股,占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 0.0088%;
    弃权: 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权 0%。
    本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有
效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的
此项议案已获通过。


    7.《关于 2020 年度预计日常关联交易的议案》的表决
结果:
    同意: 230,214,150 股,占出席会议参与表决的所有股
东所持表决权 99.9370%;
    反对: 145,100 股,占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 0.0630%;
    弃权: 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权 0%。
    本所律师认为,本议案涉及关联交易,关联方股东及股
东代表已回避表决,本次大会的表决程序和表决结果真实有
效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的
此项议案已获通过。
    8.《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的
的议案》的表决结果:
    同意: 1,653,973,354 股,占出席会议参与表决的所有
股东所持表决权 99.9837%;
    反对: 269,754 股,占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 0.0163%;
    弃权: 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权 0%。
    本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有
效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的
此项议案已获通过。


    9.《关于公司与中铝财务有限责任公司签订金融服务协
议暨关联交易的议案》的表决结果:
    同意: 229,439,650 股,占出席会议参与表决的所有股
东所持表决权 99.6008%;
    反对: 919,600 股,占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 0.3992%;
    弃权: 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权 0%。
    本所律师认为,本议案涉及关联交易,关联方股东及股
东代表已回避表决,本次大会的表决程序和表决结果真实有
效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的
此项议案已获通过。


    10.《关于公司及部分子公司继续向云南慧能售电股份
有限公司购电暨关联交易的议案》的表决结果:
    同意: 230,214,150 股,占出席会议参与表决的所有股
东所持表决权 99.9370%;
    反对: 145,100 股,占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 0.0630%;
    弃权: 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权 0%。
    本所律师认为,本议案涉及关联交易,关联方股东及股
东代表已回避表决,本次大会的表决程序和表决结果真实有
效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的
此项议案已获通过。


    11.《关于公司 2020 年度融资方案的议案》的表决结果:
    同意: 1,653,976,108 股,占出席会议参与表决的所有
股东所持表决权 99.9839%;
    反对: 267,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 0.0161%;
    弃权: 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权 0%。
    本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有
效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的
此项议案已获通过。


    12.《关于参与竞拍山东华宇合金材料有限公司 13.5 万
吨电解铝产能指标暨关联交易的议案》的表决结果:
    同意: 230,214,150 股,占出席会议参与表决的所有股
东所持表决权 99.9370%;
    反对: 145,100 股,占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 0.0630%;
    弃权: 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权 0%。
    本所律师认为,本议案涉及关联交易,关联方股东及股
东代表已回避表决,本次大会的表决程序和表决结果真实有
效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的
此项议案已获通过。


    13.《关于公司为全资子公司融资提供连带责任担保的
议案》的表决结果:
    同意: 1,653,976,108 股,占出席会议参与表决的所有
股东所持表决权 99.9839%;
    反对: 267,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 0.0161%;
    弃权: 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权 0%。
    本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有
效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的
此项议案已获通过。




    五、结论
    本所律师认为,贵公司本次大会的召集、召开、出席人
员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等现行法律、法规和贵公司《公司章程》
的规定,所形成的决议合法有效。
   (本页为《云南海合律师事务所关于云南铝业股份有限
公司 2019 年年度股东大会的见证意见书》签字盖章页,无
正文)




   云南海合律师事务所          律 师 郭晓龙


                                       王 洪


                              2020 年 5 月 19 日

关闭窗口