*ST节能:法律意见书神雾节能2020年年度股东大会

江苏天察律师事务所                              法律意见书




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                               关于


                     关于神雾节能股份有限公司
                      2020年度股东大会的


                            法律意见书




                        江苏天察律师事务所
                             2021年6月
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                          江苏天察律师事务所
                       关于神雾节能股份有限公司
                        2020 年年度股东大会的
                              法律意见书


致:神雾节能股份有限公司

    江苏天察律师事务所(以下称“本所”)接受神雾节能股份有限公司

(下称“神雾节能”或“贵公司”或“公司”) 的委托,指派徐驰律师、

冯华丽律师(下称“本律师”)出席神雾节能于 2020 年年度股东大会(下

称“本次股东大会”), 并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司

法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理

委员会《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)及神雾节能

《章程》的规定出具法律意见。

    贵公司已向本所承诺:贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整

的、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足

以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之

处。

    本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的

人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范

性文件及《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议

案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得被任何人用于其
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他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公

告,并依法对本法律意见书承担相应责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,

就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下:

       一、本次股东大会的召集和召开程序

    (一)本次会议的召集

    经核查,本次会议由神雾节能第九届董事会第二十二次临时会议决定

召开并由董事会召集。神雾节能已于2021年5月29日在证监会指定的信息披

露媒体上以公告形式刊登了《关于召开2020年年度股东大会的通知》(以

下简称“通知”或《股东大会通知》”),该通知载明了股东大会届次、

股东大会召集人、召开的日期时间、召开方式、股权登记日、出席对象、

会议地点、会议审议事项、提案编码、现场股东大会会议登记方法等。

    (二)本次会议的召开

    本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。神雾节能本次

会议于2021年6月18日在江苏省南京市雨花台区安德门大街52号A栋603会

议室召开,由神雾节能董事长吴浪先生远程网络视频主持。董事吕建中、

吴凯、独立董事丁晓殊,董事会秘书董郭静现场出席会议,董事吴浪、崔

博、朱锡银、独立董事翟浩、钱传海视频出席会议。

    本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2021

年6月18日9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券

交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为:2021年6月18日9:15至
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15:00。

     本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证

券法》、《股东大会规则》和神雾节能《章程》的有关规定。

     二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格

     (一)本次股东大会由神雾节能董事会召集。

     (二)参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(包括股东代

理人, 下同)共计329人,代表有表决权的股份数为 258,451,954股,占

神雾节能股份总数的40.5577%。其中:

     1、根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核

查,出席本次现场会议的股东(股东代理人)共计3人,均为2021年6月

15日(股权登记日)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记在册的公司全体股东并办理了出席会议登记手续的神雾节能

股东。上述股东所持有表决权的股份数为238,620,000 股,占神雾节

能股份总数的 37.4456%。

     2、除贵公司股东(股东代理人)外,神雾节能董事、监事、高级管

理人员及本所律师以现场和远程视频的方式出席、列席了本次会议。

     3、根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会在《股

东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共计 326 人,代

表 有 表 决 权 的 股 份 数 为 19,831,954 股 , 占 神 雾 节 能 股 份 总 数 的

3.1121%。

     本律师认为,本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公
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司法》《证券法》《股东大会规则》和神雾节能《章程》的有关规定,是

合法、有效的。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结

合的方式进行了投票。根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向公

司提供的本次会议网络投票的资料,当场公布表决结果。

    1.00《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

    该议案表决结果:同意258,297,454股,占出席本次会议有效表决权

股份总数的99.9402%;反对144,200股,占出席本次会议有效表决权股份

总数的0.0558%;弃权10,300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出

席本次会议有效表决权股份总数的0.0040%。

    中小股东总表决情况:

    同 意 19,697,454 股 , 占 出 席 本 次 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 总 数 的

99.2217%;反对144,200股,占出席本次会议中小股东所持股份总数的

0.7264%;弃权10,300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次

会议中小股东所持股份总数的0.0519%。

    表决结果:通过。

    2.00《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

    该议案表决结果:同意258,291,654股,占出席本次会议有效表决权

股份总数的99.9380%;反对150,000股,占出席本次会议有效表决权股份

总数的0.0580%;弃权10,300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出

席本次会议有效表决权股份总数的0.0040%。
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     中小股东总表决情况:

     同 意 19,691,654 股 , 占 出 席 本 次 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 总 数 的

99.1925%;反对150,000股,占出席本次会议中小股东所持股份总数的

0.7556%;弃权10,300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次

会议中小股东所持股份总数的0.0519%。

     表决结果:通过。

     3.00《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》

     该议案表决结果:同意258,296,954股,占出席本次会议有效表决权

股份总数的99.9400%;反对144,200股,占出席本次会议有效表决权股份

总数的0.0558%;弃权10,800股(其中,因未投票默认弃权0股),占出

席本次会议有效表决权股份总数的0.0042%。

     中小股东总表决情况:

     同 意 19,696,954 股 , 占 出 席 本 次 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 总 数 的

99.2192%;反对144,200股,占出席本次会议中小股东所持股份总数的

0.7264%;弃权10,800股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次

会议中小股东所持股份总数的0.0544%。

     表决结果:通过。

     4.00《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

     神雾集团已回避表决。

     总表决情况:

     同 意 258,255,854 股 , 占 出 席 本 次 会 议 股 东 所 持 股 份 总 数 的

99.9241% ; 反 对 185,800 股 , 占 出 席 本 次 会 议 股 东 所 持 股 份 总 数 的
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0.0719%;弃权10,300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次

会议股东所持股份总数的0.0040%。

    中小股东总表决情况:

    同 意 19,655,854 股 , 占 出 席 本 次 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 总 数 的

99.0122%;反对185,800股,占出席本次会议中小股东所持股份总数的

0.9359%;弃权10,300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次

会议中小股东所持股份总数的0.0519%。

    表决结果:通过。

    5.00《关于确认公司2020年度关联交易及预计2021年度关联交易的

议案》

    神雾集团已回避表决。

    该议案表决结果:同意19,260,254股,占出席本次会议有效表决权

股份总数的97.0194%;反对581,400股,占出席本次会议有效表决权股份

总数的2.9287%;弃权10,300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出

席本次会议有效表决权股份总数的0.0519%。

    中小股东总表决情况:

    同意19,260,254股,占出席本次会议中小股东所持股份总数的

97.0194%;反对581,400股,占出席本次会议中小股东所持股份总数的

2.9287%;弃权10,300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次

会议中小股东所持股份总数的0.0519%。

    表决结果:通过。

    6.00《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
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    该议案表决结果:同意258,246,354股,占出席本次会议有效表决权

股份总数的99.9204%;反对181,200股,占出席本次会议有效表决权股份

总数的0.0701%;弃权24,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出

席本次会议有效表决权股份总数的0.0094%。

    中小股东总表决情况:

    同 意 19,646,354 股 , 占 出 席 本 次 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 总 数 的

98.9643%;反对181,200股,占出席本次会议中小股东所持股份总数的

0.9128%;弃权24,400股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次

会议中小股东所持股份总数的0.1229%。

    表决结果:通过。

    7.00《关于未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一的议案》

    该议案表决结果:同意257,792,354股,占出席本次会议有效表决权

股份总数的99.7448%;反对635,600股,占出席本次会议有效表决权股份

总数的0.2459%;弃权24,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出

席本次会议有效表决权股份总数的0.0093%。

    中小股东总表决情况:

    同 意 19,192,354 股 , 占 出 席 本 次 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 总 数 的

96.6774%;反对635,600股,占出席本次会议中小股东所持股份总数的

3.2017%;弃权24,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次

会议中小股东所持股份总数的0.1209%。

    表决结果:通过。

    8.00《听取公司独立董事2020年度述职报告》
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    综上所述,本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规

章、规范性文件及贵公司章程的规定,合法有效。

    四、结论意见

    本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规

范性文件和神雾节能《章程》的规定,本次股东大会出席会议人员的资

格、召集人资格合法、有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合

法、有效。

    本法律意见书出具日期为:二〇二一年六月十八日

    本法律意见书一式肆份。

    (以下无正文,下接签字页)




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(本页无正文,为《江苏天察律师事务所关于神雾节能股份有限公司
2020年年度股东大会的法律意见书》签字页。)




经办律师:
                               徐驰             冯华丽




律师事务所负责人:
                                      徐驰




律师事务所:
                       江苏天察律师事务所




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